1. Einleitung
2. Grundzüge einer M&A-Transaktion
2.1 Vorbereitungsphase
2.2 Due Diligence-Phase
2.3 Rechtliche Phase
3. Rechtsquellen des Internationalen Privatrechts
4. Korrelationsrechtliche Bestimmungen
4.1 Letter of Intent & Term Sheet
4.2 Kaufvertrag
4.2.1 Anwendung UN-Kaufrecht
4.2.2 Anwendung ROM I-Verordnung
4.3 Übereignung
4.3.1 Share Deal
4.3.2 Asset Deal
5. Rechtswahlklauseln
5.1 Kaufvertrag
5.1.1 UN-Kaufrecht
5.1.2 Rom I-Verordnung
5.1.3 Ausschluss des Internationalen Privatrechts
5.2 Vorvertragliche Vereinbarungen
5.3 Formvorschriften
5.4 Versteinerungsklauseln
5.5 Übereignung
5.5.1 Share Deal
5.5.2 Asset Deal
6. Fazit
7. Lösungsvorschlag
Literaturverzeichnis
Der Anteil internationaler Unternehmenskaufverträge mit grenzüberschreitenden Elementen ist in den letzten Jahren kontinuierlich gestiegen.1 Neben den schon seit längerem fest etablierten Private Equity-In- vestoren, spielen auf dem Mergers & Acquisitations-Markt mittlerweile neu hinzugekommene Akteure, wie Investoren aus China, eine maßgebliche Rolle. Dabei ist eine klare Tendenz zur Standardisierung von Verträgen und der rechtlichen Dokumentation erkennbar2. Hierbei zwingen aber auch die Unsicherheiten, die sich aus Handelskonflikten, dem Brexit, dem Strukturwandel in der Automobilindustrie oder der Klimakrise ergeben, die Parteien zu einer genauen Prüfung der Transaktion und zu einer besonderen Vorsicht bei der Vertragsgestaltung. Aufgrund der hohen Regelungsdichte in Unternehmenskaufverträgen, welche die Pflichten der Vertragsparteien, einschließlich der Garantien des Verkäufers und der Rechtsfolgen, detailliert und grundsätzlich insbesondere abschließend regeln, mag sich die Frage nach der Relevanz des anzuwendenden Rechts oder einer bestimmten Rechtswahl stellen.3 Ziel dieser Thesis ist es daher, den Leser in die Problematik des anzuwendenden Rechts bei internationalen M&A-Transaktionen einzuführen, um ihm im Abschluss dieser Arbeit einen möglichen Lösungsvorschlag präsentieren zu können. Hierzu wird zunächst der grundlegende Ablauf einer M&A- Transaktion erläutert und sich dabei abzeichnende Rechtsquellen genauer untersucht, damit im Anschluss die korrelationsrechtlichen Bestimmungen und mögliche Rechtswahlen beleuchtet werden können. Im Fokus soll vor allem die Untersuchung des Kaufvertrages und die Übereignung des Unternehmens liegen. Die Grundannahme soll hierbei sein, dass ein deutsches Unternehmen, speziell eine Aktiengesellschaft (AG) oder eine Gesellschaft mit begrenzter Haftung (GmbH), von einem grenzüberschreitenden Verkauf betroffen ist.
Der Begriff Mergers & Acquisitions (M&A) beschreibt im engeren Sinne den Zusammenschluss und den Erwerb von Unternehmen. Im weiteren Sinne bezeichnet Mergers & Acquisitions die Praxis und den Markt solcher Zusammenschlüsse.4 Grundsätzlich kann der Erwerb eines Unternehmens auf zwei Arten durchgeführt werden. Einerseits kann der Käufer Geschäftsanteile am zum Verkauf stehenden Unternehmen erwerben. Man spricht in diesem Fall von einem Share Deal. Andererseits kann in Form eines Asset Deal der Gegenstand der Unternehmenstransaktion auch sämtliche oder bestimmte Vermögensgegenstände und Rechte der Zielgesellschaft beinhalten.5 Möglich ist auch ein so genanntes Dual Track-Verfahren, in dem gleichzeitig sowohl der unmittelbare Verkauf des Unternehmens an Investoren (Trade Sale) wie auch dessen Börsengang (Initial Public Offering), also die Veräußerung der Unternehmensanteile am Kapitalmarkt, eingeleitet wird. Zu beachten ist dabei unter anderem die Erforderlichkeit der Abgabe eines öffentlichen Angebots bei Aktiengesellschaften. Im Einzelfall kann folglich eine Berücksichtigung von staatlichen Vorgaben geboten sein.6 Auf die jeweilige Ausgestaltung der Transaktionsstruktur nimmt meist der Verkäufer des Unternehmens maßgeblichen Einfluss, da er in der Regel den Verkaufsprozess initiiert hat.7 Für M&A-Prozesse haben sich noch keine Compliance- Standards gebildet8, sondern es sind vielmehr diverse unternehmensinterne und -externe Faktoren, die jede Transaktion speziell und einzigartig machen9. Damit besteht ferner die Möglichkeit der Wahl zwischen individuellen Verhandlungen mit Kaufinteressenten oder der Einleitung eines Auktionsverfahrens. Durch die Auktion kann Kaufdruck aufgebaut werden, damit durch den psychologischen Effekt konkurrierender Anbieter die Dynamik in der Transaktionsphase erhöht wird. Ihre Gestaltung führt allerdings zur Vergrößerung der organisatorischen Anforderungen und einer erweiterten Due Diligence-Prüfung.10 Da der Fokus dieser Arbeit auf Rechtsfragen zu internationalen Unternehmenskäufe liegen soll, wird von der Annahme ausgegangen, dass die Vertragsparteien feststehen und ein Verkauf außerhalb eines Auktionsverfahrens vollzogen werden soll. Diese Verkaufsform kommt häufig dadurch zustande, dass ausländische Unternehmen, die in Deutschland geeignete Zielgesellschaften in einem bestimmten Tätigkeitsbereich suchen, Investmentbanken damit beauftragen, mögliche Zielgesellschaften zu identifizieren und gegebenenfalls Kontakt mit den Eigentümern aufnehmen.11 Darauf aufbauend werden in den folgenden Abschnitten dieses Kapitels die rechtlich zu regelnden Aspekte beschrieben, die während einer M&A-Transaktion der korrelationsrechlichen Bestimmung unterfallen.
Allgemein folgt die Pflicht zur Strukturierung und Organisation eines M&A-Prozesses bei der Aktiengesellschaft aus §76 Abs.1 AktG12, bei der GmbH aus den Organisationspflichten eines GmbH-Geschäftsführers nach §43 GmbHG.13 So ist die Vorbereitungsphase von beiden Vertragsparteien maßgeblich von der Informationsbeschaffung geprägt. Zur Unterstützung werden dazu Projektteams gebildet oder auch externe Berater eingeschaltet.14 Dabei liegt das Augenmerk bei der Käufer- wie auch bei der Verkäuferseite darauf, Transaktionshindernisse bereits im Vorfeld zu identifizieren.15 Konkrete Vorgaben für den Austausch von Informationen gibt es dabei nicht.16 Im Vorfeld des Zugangs zu vertraulichen Informationen für den Erwerbsinteressierten sollte jedoch eine Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure-Agreement) unterschrieben werden.17 Solche Vereinbarungen werden in der Regel schon zu Beginn der Kontaktaufnahme zwischen den beiden Parteien einer Transaktion unterzeichnet.18 Eine weitere wesentliche Rolle nimmt hier schon früh die Unternehmensbewertung und die damit verbundene Wahl der Transaktionsstrukturierung ein. In der Praxis entspricht es erfahrungsgemäß dem üblichen Vorgehen der Parteien, noch vor Durchführung einer Due Diligence diese vorläufige Kaufpreisvereinbarung in einem Term Sheet oder im Letter of Intent (LoI) festzuhalten.19 Der Letter of Intent dokumentiert damit zum einen die kommerziellen Eckpunkte der Transaktion, von denen die Parteien zum Zeitpunkt des Abschlusses des Letter of Intent ausgehen. Zum anderen stellt der Letter of Intent den Fahrplan („Road Map”) für die Schritte bis zum gewünschten Abschluss der Transaktion dar und liefert einen genauen Zeitplan für die Durchführung der Due Diligence. Somit definiert er einen zeitlichen Zielkorridor für den Abschluss des Unternehmenskaufvertrages. Aufgrund der Annahme von feststehenden Vertragsparteien wird auf Verträge, welche den Wettbewerb für Kaufinteressenten fair gestalten soll, wie einem ausführlichen Informationsmemorandum (auch „Offering Memorandum”), in dem das zur Veräußerung stehende Zielunternehmen angeboten wird, nicht weiter eingegangen.20
Im Anschluss an die Vorbereitungsphase des Unternehmenskaufs bzw. -verkaufs folgt als ein Kernstück die Erwerbs- und Unternehmensprüfung, die so genannte Due Diligence-Prüfung, die meist arbeits- und zeitaufwändig ist und einer sorgfältigen Vorbereitung und Durchführung bedarf.21 Die dadurch gewonnenen Erkenntnisse fließen in die anschließenden Verhandlungen ein.22 Dabei lässt sich die Due Dilligence-Prü- fung nach den beiden durchführenden Vertragsparteien unterscheiden, als auch durch die verschiedenen Bereiche, die die Untersuchung abdecken soll. Diese Unterscheidung nach Bereichen umfasst in der Regel den rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Rahmen, hängt aber meist vom Einzelfall und der gewünschten Prüfungsintensität ab und ist damit individuell zu beurteilen.23 Die Funktionen der Due Dilligence aus Sicht des Käufers bestehen zum einen aus der Informationsbeschaffung und der Wertermittlung des Kaufobjekts, zum anderen sollen Fragenkomplexe zu vertraglichen Gewährleistungen, Garantien oder Freistellungen offen gelegt werden, damit finanzielle Risiken sichtbar werden.24 Darüber hinaus soll zu Beweisgründen und zur Vermeidung von späteren Auseinandersetzungen diese Offenlegungsphase formalisiert und dokumentiert werden.25 Ziel und Mindestvoraussetzung muss dabei immer sein, dass der Due Dilligence die Informationen vollständig und in einer nicht irreführenden Weise entnommen werden können.26 Eine durchaus mögliche Vertiefung in die Thematik soll hier aufgrund der rechtlichen Fokussierung nicht erfolgen. Grundsätzlich endet die Due Dilligence mit Abschluss des Kaufvertrages. Die Prüfung kann jedoch auch in einem gestuften Verfahren während der gesamten Transaktion erfolgen. So ist eine Prüfung nach dem Vertragsschluss, aber vor Übertragung des Unternehmens, nicht ausgeschlossen.27
Nach Abschluss der Due-Dilligence-Phase werden die Parteien in die Phase der Vertragsverhandlungen eingehen. Die Ergebnisse der Due Diligence stellen meist in den Vertragsverhandlungen den ersten Vertragsentwurf dar.28 Führen die Verhandlungen der Parteien zum Erfolg, so dokumentiert sich dies im Abschluss des Unternehmenskaufvertrages („Signing”). Mit dem Abschluss des Vertrages sind die Parteien verpflichtet, diesen zu vollziehen. In der Regel erfolgt der Vollzug („Closing”) jedoch nicht zeitgleich mit dem Vertragsschluss, sondern hängt von der Erfüllung bestimmter Vollzugsbedingungen ab.29 Die Transaktion ist damit noch nicht abgeschlossen. So können individuelle Klauseln, wie eine „material adverse change“ (MAC)-Klausel, für zusätzliche Hinderung- schranken sorgen. Danach kann ein Käufer von dem Unternehmenskaufvertrag zurücktreten, wenn zwischen Signing und Closing eine wesentliche Verschlechterung des Geschäfts („Material Adverse Change”) ein- tritt.30 Der Vollzug des Geschäftsabschlusses ist in vielen Fällen ein eigenständiger und komplexer Transaktionsschritt. Früher war es üblich, dass am Tag des Vollzugs lediglich der Kaufpreis gezahlt wurde und damit automatisch die Übertragung des Unternehmens stattfand. Heute werden häufig am Vollzugstag separate Übertragungsverträge abgeschlossen, nicht selten kombiniert mit dem Abschluss von Nebenverträgen („Side Agreements”), wie etwa Dienstleistungsverträgen, Lieferverträgen oder anderen Rechtsbeziehungen zwischen den einzelnen Parteien. Der Vollzug der Transaktion kann damit einige Tage dauern, besonders dann, wenn wie in unserer Annahme Vollzugsakte in verschiedenen Ländern und Zeitzonen vorzunehmen sind.31
Bei internationalen M&A-Transaktionen ist die Frage zu klären, welches Recht auf die Vertragsgestaltung und sämtlichen im Vertrag nicht geregelten Punkte anzuwenden ist. Nur anhand des in Frage kommenden maßgeblichen Rechts lässt sich bestimmen, inwieweit das Vertragsrecht dispositiv oder zwingend wirken soll.32 Welches nationale Privatrecht Anwendung findet, bestimmt das Internationale Privatrecht (IPR). Es wird wegen seiner Funktion, Kollisionen von Privatrechtsnormen zu lösen, auch Kollisionsrecht genannt.33 Dabei wirken die Normen des IPR nicht als inter- oder supranationales Recht, sondern jedes Land wendet das an seinem Gerichtssitz geltende IPR (lex fori) an.34 Damit das auf einen bestimmten Anknüpfungsgegenstand anwendbare Recht bestimmt werden kann, muss eine Kollisionsnorm an ein bestimmtes Element des Sachverhalts anknüpfen, wie zum Beispiel an die Staatsangehörigkeit einer bestimmten Person (Art.7 Abs.1, Art.13 Abs.1 EGBGB) oder an dessen gewöhnlichen Aufenthalt (Art.14 Abs.1 Nr.2 EGBGB). Diese Sachverhaltskomponente wird als Anknüpfungsmoment oder auch als Anknüpfungspunkt bezeichnet. Die Rechtsordnung, auf die für einen bestimmten Anknüpfungsgegenstand verwiesen wird, nennt man hingegen Statut.35 Hinsichtlich der Statuten finden sich im Internationalen Privatrecht Unterschiede. Im autonomen deutschen IPR dominiert in Fragen des Personalstatuts herkömmlich die Anknüpfung an die Staatsangehörigkeit, während im europäischen und staatsvertraglichen IPR die Anknüpfung an den gewöhnlichen Aufenthalt einer Person vorherrscht.36 Fraglich ist, inwieweit das internationale Sachrecht, insbesondere das UN-Kaufrecht, bei grenzüberschreitenden Unternehmenskäufen Vorrang genießt oder ob Normen des Kollisionsrechts grundsätzlich Anwendung finden. Das UN-Kaufrecht findet als Internationales Sachrecht Vorrang vor dem anwendbaren Kollisionsrecht.37 Der Anwendungsbereich des UN-Kaufrechts ist gem. Art.1 CISG allerdings auf Kaufverträge über Waren beschränkt. Um zu klären, inwieweit der Kauf eines Unternehmens dem Anwendungsbereich des CSIG unterfällt, wird im späteren Verlauf dieser Arbeit zwischen Share Deal und Asset Deal differenziert. Darüber hinaus gilt für die Mitgliedsstaaten der Europäischen Union mit der Rom I-Verordnung seit dem 17.12.2009 ein harmonisiertes IPR für vertragliche Schuldverhältnisse.38 Art.1 Abs.1 Rom I-VO bestimmt, dass die „Verordnung für vertragliche Schuldverhältnisse in Zivil- und Handelssachen gilt, die eine Verbindung zum Recht verschiedener Staaten aufweisen“. Somit fällt jede schuldrechtliche Verpflichtung unter die Rom I-VO, die Rückabwicklung nichtiger Verträge eingeschlossen.39 Grundsätzlich wird dabei die Anwendung der Verordnung auf Kaufverträge bei M&A-Trans- aktionen nicht durch Art.1 Abs.2 lit.d Rom I-VO ausgeschlossen, da es sich bei verbrieften Unternehmensanteilen oder Aktienzertifikaten meist nicht um andere Wertpapiere handelt, bei denen die Verpflichtungen aus derer Handelbarkeit entstehen.40 Die Anwendung der VO differenziert dabei nicht zwischen Asset Deal und Share Deal.41 Fraglich ist im Zuge der Untersuchung dieser Arbeit gegenwärtig aber, welches Kollisionsrecht auf vorvertragliche Bindungen zwischen den Transaktionsbeteiligten Anwendung findet. Art.1 Abs.2 lit.i Rom I-VO nimmt vorvertragliche Schuldverhältnisse ausdrücklich vom Anwendungsbereich aus. Maßgeblich ist hier vielmehr die Rom II-VO. Diese deckt außervertragliche Schuldverhältnisse wie deliktische Ansprüche, Bereicherung oder Geschäftsführung ohne Auftrag ab, aber auch das Verschulden beim Vertragsschluss.42 Bis zur Einführung der europäischen Rom-Verordnungen war das IPR wesentlich in den Vorschriften des Einführungsgesetzes zum BGB (EGBGB) geregelt. Seit der Einführung der Rom-Verordnung wurde dieses nationale Kollisionsrecht vorwiegend ersetzt, sodass die vormals einschlägigen Regelungen des Art.27 bis Art.37 EGBGB entfallen sind. Diese besonderen Vorschriften des Internationalen Vertragsrechts waren bereits auf europäischer Ebene durch das EG-Übereinkom- men vom 19.9.1980 (EVÜ) stark vereinheitlicht worden.43 Sie gelten allerdings gem. Art.28 Rom I-VO weiterhin für Unternehmenskaufverträge, die vor dem 17.Dezember 2009 geschlossen wurden. Das Internationale Privatrecht umfasst nach der in Art.3 EGBGB gegebenen Legaldefinition diejenigen Vorschriften, die bei Sachverhalten mit einer Verbindung zu einem ausländischen Staat das anzuwendende Recht bestimmen. Danach gehen gemäß diesem Artikel Regelungen in Rechtsakten der Europäischen Union und Regelungen in völkerrechtlichen Vereinbarungen in ihrem Anwendungsbereich den Vorschriften des EGBGB vor. Subsidiär bestimmt sich damit das, nach der für Deutschland maßgeblichen nationalen Kollisionsnorm, anzuwendende Recht bei Sachverhalten mit einer Verbindung zu einem ausländischen Staat nach den Vorschriften des zweiten Kapitels des EGBGB, soweit die genannten europäischen Rechtsakte nicht ausdrücklich Vorrang genießen.44
In der Praxis wird nicht selten die Notwendigkeit verkannt das, auf den Unternehmenskaufvertrag und damit einhergehende Vereinbarungen, anwendbare materielle Vertragsrecht hinreichend zu bestimmen. So wird dies damit begründet, dass es durch die individuellen Regelungen der beiden Vertragsparteien ohnehin zu einer generellen Loslösung vom maßgeblichen Recht käme. Oft wird im Zuge dessen aber missverstanden, dass erst das maßgebliche Vertragsrecht aufzeigt, welchen Gestaltungsspielraum die Parteien haben, welche Punkte vertraglich zu regeln sind oder ob bestimmte Regelungen überhaupt getroffen werden dürfen.45 Grenzüberschreitende M&A-Transkationen können zahlreiche Rechtsgebiete berühren, die womöglich keiner Rechtswahl zugänglich sind, darunter auch Fragen des Internationalen Gesellschafts- oder Sachenrechts.46 In den folgenden Ausführungen dieses Kapitels werden daher die einzelnen Elemente einer M&A-Transaktion, wie die vorvertraglichen Vereinbarungen, der Kaufvertrag sowie die Übereignung, auf ihre korrelationsrechtliche Bestimmung hinsichtlich ihres anwendbaren Internationalen Privatrechts untersucht, in der Annahme, dass von den Transaktionsparteien keine Rechtswahl getroffen wurde. Dem allgemein geltenden Trennungsprinzip entsprechend sind im Folgenden das schuldrechtliche Rechtsgeschäft (Kauf) und das dingliche Rechtsgeschäft (Abtretung) zu unterscheiden. Darüber hinaus werden bei den einzelnen Rechtsgeschäften vor allem das Vertragsstatut und Gesellschaftsstatut betrachtet.
Für den Letter of Intent und mit ihm vergleichbare Erklärungen finden sich auch andere Bezeichnungen wie etwa „memorandum of understan- dig“ oder „term sheet“.47 Dabei werden die Bezeichnungen häufig gleichbedeutend verwendet. Entscheidend ist aber nicht die jeweilige Bezeichnung, sondern vielmehr dessen Inhalt und Grad seiner Rechtsverbindlichkeit.48 Der Begriff des Term Sheets wäre in der Regel sicher vorzugswürdiger, weil er anders als der LoI suggeriert, die Absicht beider Parteien zu verdeutlichen, auf der Grundlage der dort festgehaltenen Verhandlungsergebnisse zu einem Vertragsabschluss zu kommen. Im Ergebnis geht es aber um die Beschreibung des gleichen Dokuments, mit welchem das grundsätzliche Verständnis der beiden Parteien der M&A- Transaktion über die Eckdaten eines Kaufvertrages wiedergegeben werden soll.49 Deshalb wird in weiteren Verlauf pauschal der Begriff Letter of Intent (LoI) verwendet. Beim Letter of Intent handelt es sich weder um einen Vorvertrag noch um eine Option, sondern er ist, wie oben angesprochen, als bloße Absichtserklärung zu verstehen. Es können aber vorvertragliche Offenbarungspflichten bestehen, wenn sich die Abschlussbereitschaft grundlegend ändert. Der Letter of Intent kann darüber hinaus Auswirkungen auf die Auslegung des später geschlossenen Vertrages haben und dadurch die vorvertraglichen Pflichten verstärken (Konkretisierung der culpa in contrahendo).50 Pflichtverletzungen, die in der Enttäuschung des Vertrauens in die Erklärungen des Absenders des LoI bestehen, können bei entsprechender Vereinbarung oder unter Voraussetzung der culpa in contrahendo zur Erstattung von Aufwendungen des Empfängers führen.51 Im Rahmen der korrelationsrechtlichen Bestimmung fraglich, welches Recht Anwendung finden soll. Grundsätzlich soll sich bei fehlender Rechtswahl das anwendbare Recht nach dem Schuldstatut des Hauptvertrages, hier dem Kaufvertrag, richten. Sind Ansprüche lediglich aus dem LoI geltend zu machen, so werden die Rechtsfolgen nach der Rechtsordnung bestimmt, die auch für den Hauptvertrag angewendet werden, wenn er zwischen den Vertragsparteien geschlossen wäre.52 Wie oben bereits aufgeführt, ist die Rom II-Verordnung auf vorvertragliche Schuldverhältnisse anwendbar, sodass etwaige Ansprüche aus der culpa in contrahendo als außervertragliches Schuldstatut der Rom II-Verordnung unterliegen. Gem. Art.12 Abs.1 Rom II-VO unterliegt die Verletzung einer vorvertraglichen Sorgfaltspflicht dem Recht des Staates, welches auch auf den Kaufvertrag anzuwenden wäre, unabhängig seines Abschlusses.53 Gleiches gilt bei Verletzung von Aufklärungsund Informationspflichten sowie die Haftung wegen Abbruchs der Vertragsverhandlungen. 54 Diese angeordnete akzessorische Anknüpfung des Art.12 Rom II-VO führt freilich zurück zur Rom I-VO und damit zurück zum Vertragsstatut des grundlegenden Kaufvertrages. Kollisionsrechtlich sollte hier darauf geachtet werden, dass zwischen den kaufrechtlichen Pflichten nach dem Vertragsstatut der Rom II-VO und den gesellschaftsrechtlichen Pflichten nach dem Gesellschaftsstatut strikt unterschieden wird.55
[...]
1 Picot in: Römermann, Münchener Anwaltshandbuch GmbH-Recht, § 21 Rn.1.
2 Meyer-Sparenberg in: Beck'sches M&A-Handbuch, Vorwort.
3 Meyer-Sparenberg in: Beck‘sches M&A-Handbuch, §40 Rn.69.
4 Risse/Kästle/Gebler in: M&A und Corporate Finance von A-Z, lit.M.
5 Dreher/Ernst, M&A, S.30.
6 Gran, NJW 2008, 1409.
7 Liese/Theusinger in: Corporate Compliance, §27, Rn.4.
8 Musil/Schalast in: Schalast/Raettig, Grundlagen M&A, S.118.
9 Dreher/Ernst, M&A, S.30.
10 Gran, NJW 2008, 1409.
11 Rosengarten in: Beck‘sches M&A-Handbuch, §3, Rn.31.
12 Weber in: Aktiengesetz: AktG, §76, Rn.10.
13 Gunßer in: Oppenländer/Trölitzsch, Praxishandbuch der GmbH-Gschf., §36 Rn.10.
14 von Hoyenberg in: Rieder/Schütze/Weipert, Münchener Vertragshb., Bd.2, I., Rn.9ff.
15 Liese/Theusinger in: Corporate Compliance, §27, Rn.5,23.
16 Liese/Theusinger in: Corporate Compliance, §27, Rn.28.
17 Gran, NJW 2008, 1409,1410.
18 Meyding/Meckbach in: Schalast/Raettig, Grundlagen M&A, S.44.
19 Nestler in: Schalast/Raettig, Grundlagen M&A, S.65.
20 Gran, NJW 2008, 1410.
21 Gran, NJW 2008, 1410.
22 Korch, JuS 2018, 521.
23 Göthel in: Merkt/Göthel, Int. Unternehmenskauf, §2, Rn.34,40.
24 Göthel in: Merkt/Göthel, Int. Unternehmenskauf, §2, Rn.48 ff.
25 Fleischer/Körber, BB 2001, 841 f.
26 BGH v. 4.4.2001, VIII ZR 32/00, DStR 2001, 901 ff.
27 Fleischer/Körber, BB 2001, 841 f.
28 Liese/Theusinger in Corporate Compliance, §27, Rn.68.
29 Meyer-Sparenberg in: Beck‘sches M&A-Handbuch, § 43, Rn.4 f.
30 Meyer-Sparenberg in: Beck‘sches M&A-Handbuch, §43 Rn.35 ff.
31 Rosengarten in: Beck‘sches M&A-Handbuch, §3, Rn.39.
32 Göthel, ZIP 2011, S.505.
33 Göthel in: Grenz. M&A-Transaktionen, §6, Rn.1-4.
34 Beisel in: Beisel/Klumpp, Unternehmenskauf, §7, Rn.28.
35 Hein in: MK BGB, Bd.11, Einleitung zum IPR, Rn.57.
36 Hein in: MK BGB, Bd.11, Einleitung zum IPR, Rn.58-61.
37 Renner/Hesselbarth, IPRax 2014, Heft 2, 118.
38 VO (EG) Nr.593/2008 des Europäischen Parlaments & Rates vom 17.06.2008
39 Palandt/Thorn in: Palandt BGB, Art.1 ROM I-VO, Rn.3.
40 Göthel in: Grenz. M&A-Transaktionen, §6, Rn.37.
41 Göthel, ZIP 11/201, S.505.
42 Martiny in: MK BGB, Bd.12, Rom I-VO Art.1, Rn.13 f.
43 Martiny in: Reithmann/Martiny, Int.Vertragsrecht, Rz.852 ff.
44 Renner/Hesselbarth, IPRax 2014, Heft 2, 117.
45 Göthel, ZIP 2011, S. 505.
46 Land, BB 2013, S.2697.
47 Holzapfel/Pöllath, Unternehmenskauf, Rz.14.
48 Picot in: Picot, Unternehmenskauf & Restrukturierung, §2, Rz.32.
49 Hübner in: Scherer, Unternehmensnachfolge, §3, Rn.106.
50 Schmidt in: MK HGB, Bn.5, §343-372, Vorbemerkung, Rn.25
51 Emmerich in: MK BGB, Bd.3, §311, Rn.85.
52 Lutter, Letter of Intent, S.119.
53 Beisel in: Beisel/Klumpp, Unternehmenskauf, §1, Rn.88.
54 Palandt/Thorn in: Palandt BGB, Rom II Art.12, Rn.2.
55 Merkt/Göthel in: Reithmann/Martiny, Int. Vertragsrecht, Rn.4416.
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