Gestaltungen im Rahmen eines steueroptimierten Unternehmenskaufs unter Berücksichtigung der Interessengegensätze der Vertragsparteien

Inhaltsverzeichnis

• 1 EINLEITUNG
• 1.1 Problemstellung
• 1.2 Gang der Untersuchung
• 2 ABLAUF EINER UNTERNEHMENSAKQUISITION
• 2.1 Überblick über den Verfahrensablauf eines Unternehmenskaufs
• 2.2 Due Diligence
• 2.3 Überblick über die Verfahren zur Unternehmensbewertung
• 2.4 Struktur der Transaktion
• 2.4.1 Vorbemerkungen zur Wahl der Transaktionsstruktur
• 2.4.2 Share Deal
• 2.4.3 Asset Deal
• 2.5 Allgemeine steuerliche Interessenlage der Beteiligten
• 3 ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI VERÄUßERUNG EINES BETRIEBS ODER EINER PERSONENGESELLSCHAFT
• 3.1 Unternehmensveräußerung aus Sicht des Veräußerers
• 3.1.1 Vorbemerkungen
• 3.1.2 Kapitalgesellschaft als Veräußerer
• 3.1.3 Natürliche Person als Veräußerer
• 3.1.3.1 Betriebsveräußerung
• 3.1.3.2 Veräußerung von Anteilen an Personengesellschaften
• 3.2 Unternehmenskauf aus Sicht des Erwerbers
• 3.2.1 Erwerb eines Betriebs
• 3.2.2 Erwerb von Personengesellschaftsanteilen
• 3.2.3 Steuerimplikationen der Finanzierungsaufwendungen
• 3.3 Nutzung von Verlustvorträgen
• 4 ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI VERÄUßERUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT
• 4.1 Unternehmensveräußerung aus Sicht des Veräußerers
• 4.1.1 Kapitalgesellschaft als Veräußerer
• 4.1.2 Natürliche Person als Veräußerer
• 4.1.2.1 Im Betriebsvermögen gehaltene Anteile
• 4.1.2.2 Im Privatvermögen gehaltene Anteile
• 4.2 Unternehmenskauf aus Sicht des Erwerbers
• 4.2.1 Allgemeine steuerliche Implikationen
• 4.2.2 Steuerimplikationen der Finanzierungsaufwendungen
• 4.3 Nutzung von Verlustvorträgen
• 5 VERKEHRSSTEUERN
• 5.1 Grunderwerbsteuer
• 5.1.1 Grundstücksveräußerung im Rahmen des Asset Deals
• 5.1.2 Veräußerung von Anteilen an Personengesellschaften
• 5.1.3 Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften
• 5.1.4 Gesetz zur Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes
• 5.2 Umsatzsteuer
• 5.2.1 Umsatzsteuer beim Asset Deal
• 5.2.2 Umsatzsteuer beim Share Deal
• 6 AUSGEWÄHLTE GESTALTUNGSMODELLE EINES STEUEROPTIMIERTEN UNTERNEHMENSKAUFS
• 6.1 Veräußererumwandlungsmodell
• 6.1.1 Strategische Überlegungen
• 6.1.2 Gesellschaftsrechtliche Umsetzung
• 6.1.3 Steuerrecht
• 6.1.3.1 Vorbemerkungen
• 6.1.3.2 Ebene der Kapitalgesellschaft
• 6.1.3.3 Ebene der Personengesellschaft und der Gesellschafter
• 6.1.3.4 Gewerbesteuerliche Sperrfrist
• 6.1.3.5 Grunderwerbsteuer
• 6.1.3.6 Verlustvorträge
• 6.1.4 Schlussbetrachtung der Gestaltung
• 6.2 Gestaltungen zur Optimierung der Finanzierungsstruktur beim Käufer
• 6.2.1 Problemstellung und Vorüberlegungen
• 6.2.2 Debt-Push-Down-Gestaltungen
• 6.2.2.1 Up-Stream-Merger
• 6.2.2.2 Down-Stream-Merger
• 6.2.2.3 Ausschüttung der offenen Gewinnrücklagen
• 6.2.3 Ertragsteuerliche Organschaft
• 7 FAZIT

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Die vorliegende Masterarbeit befasst sich mit der steuerlichen Gestaltung eines Unternehmenskaufs unter Berücksichtigung der Interessen der Vertragsparteien. Das Ziel der Arbeit ist es, die relevanten steuerlichen Aspekte eines Unternehmenskaufs zu analysieren und Gestaltungsmöglichkeiten aufzuzeigen, die den Interessen der Beteiligten gerecht werden.

• Steueroptimierung im Rahmen des Unternehmenskaufs
• Interessengegensätze der Vertragsparteien
• Transaktionsstrukturen (Share Deal vs. Asset Deal)
• Ertragsteuerliche Auswirkungen
• Verkehrsteuern (Grunderwerbsteuer, Umsatzsteuer)

Zusammenfassung der Kapitel

Kapitel 1 gibt eine Einleitung in die Problemstellung und den Aufbau der Arbeit. Kapitel 2 beschreibt den Ablauf einer Unternehmensakquisition und erläutert verschiedene Aspekte wie Due Diligence, Unternehmensbewertung und Transaktionsstrukturen. Kapitel 3 beleuchtet die ertragsteuerlichen Auswirkungen bei Veräußerung eines Betriebs oder einer Personengesellschaft aus der Sicht des Veräußerers und des Erwerbers. Kapitel 4 behandelt die ertragsteuerlichen Auswirkungen bei Veräußerung einer Kapitalgesellschaft. In Kapitel 5 werden die relevanten Verkehrsteuern, insbesondere die Grunderwerbsteuer und die Umsatzsteuer, behandelt. Kapitel 6 stellt verschiedene Gestaltungsmodelle für einen steueroptimierten Unternehmenskauf vor, darunter das Veräußererumwandlungsmodell und Gestaltungen zur Optimierung der Finanzierungsstruktur beim Käufer. Abschließend wird ein Fazit gezogen.

Schlüsselwörter

Unternehmenskauf, Steueroptimierung, Interessengegensätze, Share Deal, Asset Deal, Ertragsteuer, Grunderwerbsteuer, Umsatzsteuer, Veräußererumwandlungsmodell, Debt-Push-Down-Gestaltung, Organschaft.