Die Haftung der Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft unter besonderer Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex und des UMAG

Inhaltsverzeichnis

• A. EINFÜHRUNG
• I. Entwicklungen im Vorstandshaftungsrecht
• II. Themenabgrenzung und Vorgehensweise
• B. ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
• I. Bereiche der Haftung
• II. Innenhaftung
• 1. Pflichtverletzung
• a) Sorgfaltspflicht der Vorstandsmitglieder
• aa) Legalitätspflicht
• bb) Pflicht zur sorgfältigen Unternehmensleitung
• cc) Überwachungspflicht
• b) Treuepflicht der Vorstandsmitglieder
• aa) Verschwiegenheitspflicht
• bb) Wettbewerbsverbot
• 2. Verschulden
• 3. Schaden
• 4. Kausalität
• 5. Darlegungs- und Beweislast
• 6. Gesamtschuldnerische Haftung
• III. Außenhaftung
• 1. Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern
• a) Haftung aus culpa in contrahendo
• b) Haftung wegen Insolvenzverschleppung
• c) Haftung aufgrund des Verfolgungsrechts der Gläubiger
• 2. Haftung gegenüber Aktionären
• a) Haftung aus § 823 Abs. 1 BGB
• b) Haftung aus § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. einem Schutzgesetz
• c) Haftung aus § 117 Abs. 1 S. 2 AktG
• C. AUSWIRKUNGEN DES UMAG AUF DIE VERANTWORTLICHKEIT VON VORSTANDSMITGLIEDERN
• I. Unternehmerisches Ermessen
• 1. Notwendigkeit unternehmerischen Ermessensspielraums
• 2. Business Judgment Rule im amerikanischen Recht
• 3. Anerkennung des Leitungsermessens im deutschen Recht
• 4. Präzisierung durch die ARAG/Garmenbeck-Entscheidung
• 5. Kodifizierung einer deutschen Business Judgment Rule
• II. Neuregelung des Innenhaftungstatbestands der Organe
• 1. Regelungstechnik des § 93 Abs. 1 S. 2 AktG
• a) Anwendungsbereich der Business Judgment Rule
• b) Die Rechtsfigur des „safe harbour"
• 2. Tatbestandsvoraussetzungen des Haftungsfreiraums gem. § 93 Abs. 1 S. 2 AktG
• a) Unternehmerische Entscheidung
• b) Handeln zum Wohle der Gesellschaft
• c) Handeln ohne Sonderinteressen und sachfremde Einflüsse
• d) Handeln auf der Grundlage angemessener Information
• e) Handeln in gutem Glauben
• 3. Beweislastverteilung und Außenwirkung
• a) Darlegungs- und Beweislast
• b) Unternehmerisches Ermessen und Außenhaftung
• III. Neuregelung der Geltendmachung von Ersatzansprüchen
• 1. Gegengewicht zur Business Judgment Rule
• 2. Wesentliche Neuerungen durch das UMAG
• a) Neuregelung des Verfolgungsrechts der Aktionärsminderheiten
• b) Gerichtliches Klagezulassungsverfahren
• c) Recht zur Bestellung von Sonderprüfern
• d) Schaffung einer elektronischen Aktionärsplattform
• D. AUSWIRKUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX AUF DIE VERANTWORTLICHKEIT VON VORSTANDSMITGLIEDERN
• I. Deutscher Corporate Governance Kodex
• 1. Begriff und Entstehungsgeschichte
• 2. Zielsetzung, Aufbau und Inhalt
• 3. Rechtsnatur und Verbindlichkeit
• 4. Bedeutung und Regelungstechnik des § 161 AktG
• II. Innenhaftung
• 1. Keine Abgabe einer Entsprechenserklärung
• a) Verstoß gegen formale Voraussetzungen
• b) Verstoß gegen inhaltliche Voraussetzungen
• 2. Abgabe einer unzutreffenden Entsprechenserklärung
• a) Wahrheitswidrige vergangenheitsbezogene Erklärung
• b) Wahrheitswidrige zukunftsbezogene Erklärung
• c) Wesentlichkeitsschwelle
• 3. Keine Berichtigung einer unzutreffend gewordenen Entsprechenserklärung
• 4. Verstoß gegen transformierte Kodexbestimmungen
• 5. Ausstrahlungswirkung der Kodexbestimmungen
• a) Meinungsstand
• b) Stellungnahme
• III. Außenhaftung
• 1. Persönliche Haftung der Vorstandsmitglieder
• a) Allgemeine Vertrauenshaftung
• b) Prospekthaftung
• aa) Börsenrechtliche Prospekthaftung
• bb) Bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung
• c) Deliktische Haftung
• aa) Haftung aus § 823 Abs. 1 BGB
• bb) Haftung aus § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. einem Schutzgesetz
• cc) Haftung aus § 826 BGB
• 2. Haftung der Gesellschaft
• a) Haftung für unrichtige Börsenprospekte
• b) Haftung für unterlassene oder fehlerhafte Ad-hoc-Publizität
• IV. Akzeptanz des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Praxis
• 1. Allgemeine Akzeptanz und Umsetzungsniveau
• 2. Umsetzungserfolg einzelner Empfehlungen und Anregungen
• E. FAZIT UND AUSBLICK

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Die Diplomarbeit befasst sich mit der Haftung der Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft. Sie analysiert die zivilrechtliche Haftung der Vorstandsmitglieder sowohl gegenüber der Gesellschaft (Innenhaftung) als auch gegenüber Dritten (Außenhaftung). Dabei werden die Auswirkungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und des UMAG auf die Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder untersucht.

• Entwicklungen im Vorstandshaftungsrecht
• Zivilrechtliche Haftung der Vorstandsmitglieder
• Auswirkungen des UMAG auf die Verantwortlichkeit von Vorstandsmitgliedern
• Auswirkungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf die Verantwortlichkeit von Vorstandsmitgliedern
• Akzeptanz des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Praxis

Zusammenfassung der Kapitel

Die Einleitung führt in die Thematik der Vorstandshaftung ein und beleuchtet die Entwicklungen im Vorstandshaftungsrecht. Sie erläutert die Themenabgrenzung und die Vorgehensweise der Arbeit.

Kapitel B befasst sich mit der zivilrechtlichen Haftung der Vorstandsmitglieder. Es werden die Bereiche der Haftung, die Innenhaftung und die Außenhaftung, detailliert analysiert. Die Innenhaftung umfasst die Pflichtverletzung, das Verschulden, den Schaden, die Kausalität, die Darlegungs- und Beweislast sowie die Gesamtschuldnerische Haftung. Die Außenhaftung umfasst die Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern und die Haftung gegenüber Aktionären.

Kapitel C untersucht die Auswirkungen des UMAG auf die Verantwortlichkeit von Vorstandsmitgliedern. Es werden das unternehmerische Ermessen, die Neuregelung des Innenhaftungstatbestands der Organe und die Neuregelung der Geltendmachung von Ersatzansprüchen analysiert.

Kapitel D analysiert die Auswirkungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf die Verantwortlichkeit von Vorstandsmitgliedern. Es werden der Begriff und die Entstehungsgeschichte des Kodex, seine Zielsetzung, sein Aufbau und Inhalt, seine Rechtsnatur und Verbindlichkeit sowie seine Bedeutung und Regelungstechnik erläutert. Die Auswirkungen des Kodex auf die Innenhaftung und die Außenhaftung werden ebenfalls untersucht.

Kapitel E fasst die Ergebnisse der Arbeit zusammen und gibt einen Ausblick auf zukünftige Entwicklungen im Vorstandshaftungsrecht.

Schlüsselwörter

Die Schlüsselwörter und Schwerpunktthemen des Textes umfassen die Haftung der Vorstandsmitglieder, die Aktiengesellschaft, das Deutsche Corporate Governance Kodex, das UMAG, die Innenhaftung, die Außenhaftung, das unternehmerische Ermessen, die Business Judgment Rule, die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, die Akzeptanz des Kodex in der Praxis und die zukünftige Entwicklung des Vorstandshaftungsrechts.

Häufig gestellte Fragen

Wofür haften Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft (AG)?

Vorstände haften bei Pflichtverletzungen sowohl gegenüber der Gesellschaft (Innenhaftung, § 93 AktG) als auch unter bestimmten Bedingungen gegenüber Dritten wie Gläubigern oder Aktionären (Außenhaftung).

Was ist die "Business Judgment Rule" (BJR)?

Die BJR gewährt Vorständen einen haftungsfreien Spielraum für unternehmerische Entscheidungen, sofern sie in gutem Glauben, ohne Sonderinteressen und auf Grundlage angemessener Informationen zum Wohle der Gesellschaft handeln.

Was änderte das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)?

Das UMAG kodifizierte die Business Judgment Rule im deutschen Recht (§ 93 Abs. 1 S. 2 AktG) und erleichterte Aktionärsminderheiten die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen das Management.

Welche Bedeutung hat der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) für die Haftung?

Obwohl der Kodex rechtlich kein Gesetz ist, kann ein Verstoß gegen die Entsprechenserklärung (§ 161 AktG) oder eine unzutreffende Erklärung Haftungsfolgen für den Vorstand nach sich ziehen.

Wer trägt die Beweislast bei der Vorstandshaftung?

Im Rahmen der Innenhaftung trägt grundsätzlich das Vorstandsmitglied die Beweislast dafür, dass es die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt hat.

Was ist eine "Entsprechenserklärung"?

Gemäß § 161 AktG müssen Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich erklären, dass den Empfehlungen des DCGK entsprochen wurde oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden ("Comply or Explain").