Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmen im Lichte des Neutralitätsgebots

Doktorarbeit / Dissertation, 2002
172 Seiten, Note: Sehr gut

Jura - Andere Rechtssysteme, Rechtsvergleichung

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis
1. Kapitel: Einführung

Einleitung
II. Begriffsbestimmung: „,Feindliche Übernahme“.
III. Gegenstand der Untersuchung..

2. Kapitel: Das Übernahmegesetz.

II. Allgemeines zum ÜbG.

Aufbau und Anliegen.
Erfasste Sachverhalte

Betroffene Gesellschaft...
Abgrenzung.

Motive für Unternehmensübernahmen..........
Entstehung des ÜbG……………………………………….

III. Allgemeine Grundsätze

Gleichbehandlung (Z 1)
Transparenz (Z 2).
Unterbindung von Marktverzerrungen (Z 4)..
Raschheit (Z 5)

IV. Das Pflichtangebot..........

Allgemeines..
Kontrollierende Beteiligung..

Aktive Kontrollerlangung
Passive Kontrollerlangung.

Der Preis des Pflichtangebots……….

Allgemeines........
Die Ausgestaltung des Pflichtangebots.

Ausnahmen vom Pflichtangebot.

Gesetzliche Ausnahmebestimmungen
Anzeigeverfahren

3. Kapitel: Der Ablauf des Übernahmeverfahrens aus der Sicht der Zielgesellschaft

I. Allgemeines
II. Geheimhaltungs- und Bekanntmachungspflichten.........

Die Geheimhaltungspflichten…...…….
Die Bekanntmachungspflichten

Marktverzerrungen ..
Die Bekanntmachung.

III. Die Äußerung der Zielgesellschaft..

Die Angebotsunterlage..
Die Äußerung und ihr Inhalt .
Die Äußerung des Aufsichtsrates..
Der Sachverständige.

Die Bestellung und Tätigkeit des Sachverständigen.
Veröffentlichung .

4. Kapitel: Das Sachlichkeitsgebot

I. Allgemeines
II. Darstellung des Interessenskonflikts.….......
III. Die Interessensträger nach § 3 Z 3 ÜbG

Allgemeines.....
Beteiligungspapierinhaber..
Gläubiger.
Arbeitnehmer....
Öffentliches Interesse..

IV. Exkurs: § 70 AktG.
V. Die Verwaltungsorgane.
VI. Interessen des Managements..
VII. Das Neutralitätsgebot.

Allgemeines......
Adressaten
Die,,freie und informierte Entscheidung“.
Verbot von Maßnahmen.
Maßgeblicher Zeitraum...

VIII. Pflichten gegenüber konkurrierenden Bietern (Due Diligence).

5. Kapitel: Übernahmestrategien der Bietergesellschaft...

I. Finanzierung.

Allgemeines....
Effektive Kapitalerhöhung.

Ordentliche Kapitalerhöhung
Genehmigtes Kapital….....

Tauschangebot........
Fremdfinanzierung.

II. Angriffstrategien

Planung einer feindlichen Übernahme

Außerbörslicher Paketerwerb..
Das öffentliche Übernahmeangebot.

Der Angebotsumfang
Die Angebotsfrist und der Übernahmepreis...

Sukzessiver Aktienerwerb..
Sonderfall: Greenmailing.

Erwerb eigener Aktien als Reaktion auf Greenmailing

6. Kapitel: Einzelne Abwehrmaßnahmen

I. Allgemeines
II. Präventive Verteidigungsmaßnahmen

Stimmrechtsmodifikation.

Höchststimmrechte.....
Mehrstimmrechtsaktien.....
Stimmrechtslose Vorzugsaktien...

Änderungen in der Kapitalstruktur...

Kapitalerhöhung .......
Erwerb eigener Aktien

Beschränkung der Übertragbarkeit von Unternehmensanteilen

Vinkulierte Namensaktien........
Schuldrechtliche Vereinbarungen

Änderungen in der Vermögensstruktur der Zielgesellschaft

Golden Parachutes - Abfindung der Verwaltung.
Verkauf wesentlicher Bestandteile des Gesellschaftsvermögens

Änderungen in der Organisationsstruktur der Zielgesellschaft....

Staggered Boards – Staffelung der Amtszeiten der Verwaltung
Super-Majority-Klauseln – Statuierung besonderer Wahlmod............

III. Ad-hoc-Verteidigungsmaßnahmen...........

White Knight - Einschaltung eines konkurrierenden Bieters..
Werbung...

Verzeichnis der verwendeten Literatur.

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Die Dissertation befasst sich mit Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmen im Lichte des Neutralitätsgebotes. Sie untersucht die rechtlichen Rahmenbedingungen und die Möglichkeiten der Zielgesellschaft, sich gegen eine feindliche Übernahme zu wehren. Dabei steht das Übernahmegesetz (ÜbG) im Zentrum der Betrachtung, insbesondere die darin verankerten Grundsätze der Gleichbehandlung, Transparenz und Unterbindung von Marktverzerrungen. Die Arbeit analysiert die Pflichten der Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft, insbesondere das Neutralitätsgebot, und untersucht die verschiedenen Abwehrmaßnahmen, die der Zielgesellschaft zur Verfügung stehen.

Das Übernahmegesetz (ÜbG) und seine Anwendung in der Praxis
Das Neutralitätsgebot und seine Bedeutung für die Abwehr feindlicher Übernahmen
Die verschiedenen Abwehrmaßnahmen der Zielgesellschaft
Die Interessen der verschiedenen Stakeholder im Übernahmeprozess
Die rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen feindlicher Übernahmen

Zusammenfassung der Kapitel

Das erste Kapitel führt in die Thematik der feindlichen Übernahmen ein und definiert den Begriff der „feindlichen Übernahme“. Es stellt den Gegenstand der Untersuchung dar und erläutert die Relevanz des Themas. Das zweite Kapitel befasst sich mit dem Übernahmegesetz (ÜbG) und seinen zentralen Bestimmungen. Es analysiert die allgemeinen Grundsätze des ÜbG, insbesondere die Gleichbehandlung, Transparenz und Unterbindung von Marktverzerrungen. Das Kapitel beleuchtet auch das Pflichtangebot und seine Ausgestaltung sowie die Ausnahmen vom Pflichtangebot. Das dritte Kapitel widmet sich dem Ablauf des Übernahmeverfahrens aus der Sicht der Zielgesellschaft. Es behandelt die Geheimhaltungs- und Bekanntmachungspflichten der Zielgesellschaft sowie die Äußerung der Zielgesellschaft und ihre Inhalte. Das vierte Kapitel analysiert das Sachlichkeitsgebot und die Interessen der verschiedenen Stakeholder im Übernahmeprozess. Es untersucht das Neutralitätsgebot und seine Bedeutung für die Abwehr feindlicher Übernahmen. Das fünfte Kapitel befasst sich mit den Übernahmestrategien der Bietergesellschaft. Es analysiert die Finanzierungsmöglichkeiten der Bietergesellschaft und die verschiedenen Angriffstrategien, die zur Durchsetzung einer feindlichen Übernahme eingesetzt werden können. Das sechste Kapitel behandelt die verschiedenen Abwehrmaßnahmen, die der Zielgesellschaft zur Verfügung stehen. Es unterscheidet zwischen präventiven Verteidigungsmaßnahmen und Ad-hoc-Verteidigungsmaßnahmen.

Schlüsselwörter

Die Schlüsselwörter und Schwerpunktthemen des Textes umfassen feindliche Übernahmen, Übernahmegesetz, Neutralitätsgebot, Abwehrmaßnahmen, Zielgesellschaft, Bietergesellschaft, Pflichtangebot, Transparenz, Gleichbehandlung, Marktverzerrungen, Interessenkonflikt, Stakeholder, Verwaltungsorgane, Due Diligence, Finanzierung, Angriffstrategien, Präventive Verteidigungsmaßnahmen, Ad-hoc-Verteidigungsmaßnahmen, White Knight, Greenmailing, Stimmrechtsmodifikation, Kapitalerhöhung, Erwerb eigener Aktien, Vinkulierte Namensaktien, Golden Parachutes, Staggered Boards, Super-Majority-Klauseln.

Was ist eine "feindliche Übernahme"?

Eine Übernahme gilt als feindlich, wenn sie gegen den Willen des Managements oder der Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft angestrebt wird.

Welche Rolle spielt das Neutralitätsgebot im Übernahmegesetz?

Das Neutralitätsgebot verpflichtet die Verwaltungsorgane der Zielgesellschaft, während eines Übernahmeangebots keine Maßnahmen zu ergreifen, die den Erfolg des Angebots verhindern könnten.

Was sind präventive Verteidigungsmaßnahmen gegen Übernahmen?

Dazu gehören Stimmrechtsmodifikationen, vinkulierte Namensaktien oder Änderungen in der Kapitalstruktur, die bereits im Vorfeld einer Übernahme etabliert werden.

Was versteht man unter einem "White Knight"?

Ein "weißer Ritter" ist ein befreundeter konkurrierender Bieter, den die Zielgesellschaft herbeiruft, um die feindliche Übernahme durch einen anderen Bieter abzuwenden.

Wann trat das österreichische Übernahmegesetz (ÜbG) in Kraft?

Das ÜbG trat am 1. Jänner 1999 in Kraft, um eine gesetzliche Klärung für Übernahmen nach internationalen Vorbildern zu schaffen.