Transaktionen mit nahestehenden Personen ("Related Party Transactions") nach Umsetzung der geänderten Aktionärsrechte-Richtlinie

Inhaltsverzeichnis

A. Einführung

B. Das Geschäft mit nahestehenden Personen, § 111a

I. Persönlicher Anwendungsbereich

1. Gesellschaft

2. Geschäftsgegner

a) Natürliche Personen

b) Unternehmen

c) Zwischenergebnis

3. Zuständigkeit

II. Sachlicher Anwendungsbereich

1. Geschäft

2. Übertragung/Überlassung

3. Unterlassen

4. Zwischenergebnis

5. Ausnahme

a) Ordentlicher Geschäftsgang

b) Marktübliche Konditionen

C. Pflichtenkanon

I. Zustimmungsvorbehalt, § 111b

II. Publizitätspflicht, § 111c

1. Materie

2. Ort

3. Zeitpunkt

III. Wesentlichkeitsgrenze

1. Wertbestimmung

2. Aggregation

3. Einzelfälle der Bewertung

a) Verdrängung des zeitlich gestreckten Nachteilsausgleichs?

b) Dauerschuldverhältnisse

D. Ergebnis und Ausblick

Zielsetzung & Themen

Die Arbeit untersucht und systematisiert die Regelungen zu Transaktionen mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions – RPTs) im deutschen Aktiengesetz nach Umsetzung der geänderten Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG II), mit einem speziellen Fokus auf die Bewertung dieser Geschäfte gemäß § 111b I AktG.

• Analyse des persönlichen und sachlichen Anwendungsbereichs der RPT-Normen (§ 111a AktG)
• Untersuchung des Pflichtenkanons, bestehend aus Zustimmungsvorbehalt (§ 111b AktG) und Publizitätspflicht (§ 111c AktG)
• Kritische Würdigung der Wesentlichkeitsgrenzen und Bewertungsverfahren für RPT-Geschäfte
• Rechtliche Einordnung des Verhältnisses zum Konzernrecht und zum Nachteilsausgleich

Auszug aus dem Buch

Zusammenfassung der Kapitel

A. Einführung: Die Einleitung führt in die Neuregelungen der §§ 111a–111c AktG zur Regulierung von Transaktionen mit nahestehenden Personen ein und legt das Ziel der Systematisierung fest.

B. Das Geschäft mit nahestehenden Personen, § 111a: Dieses Kapitel definiert den persönlichen und sachlichen Anwendungsbereich der Normen, inklusive der Ausnahmen für bestimmte Geschäftstypen.

C. Pflichtenkanon: Hier werden die prozeduralen Anforderungen analysiert, insbesondere der Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats, die Publizitätspflichten und die angewandten Wesentlichkeitsgrenzen.

D. Ergebnis und Ausblick: Das Fazit fasst die organisatorischen Herausforderungen für Unternehmen zusammen und bewertet die Kodifizierung als einen minimalinvasiven, aber effektiven Beitrag zur Reduzierung von Informationsasymmetrien.

Schlüsselwörter

Related Party Transactions, ARUG II, Aktiengesetz, Aufsichtsrat, Zustimmungsvorbehalt, Publizitätspflicht, Wesentlichkeitsgrenze, Tunneling, Konzernrecht, Nachteilsausgleich, Unternehmensbewertung, Kapitalmarktrecht, Transaktionsbewertung, Corporate Governance, Aktiengesellschaft.

Häufig gestellte Fragen

Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?

Die Arbeit behandelt die neuen gesetzlichen Regelungen des deutschen Aktiengesetzes zu Transaktionen zwischen einer Gesellschaft und ihr nahestehenden Personen, die durch das ARUG II eingeführt wurden.

Was sind die zentralen Themenfelder?

Die zentralen Themen umfassen den Anwendungsbereich der §§ 111a ff. AktG, die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats, die Veröffentlichungspflichten bei solchen Geschäften sowie die Methoden zur Bewertung der Wesentlichkeit.

Was ist das primäre Ziel der Arbeit?

Ziel ist es, die neuen Vorschriften zu erläutern, zu systematisieren und insbesondere die Bewertung von Geschäften unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben einer kritischen Analyse zu unterziehen.

Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?

Es wird eine rechtsdogmatische Analyse auf Basis des Gesetzeswortlauts, der Gesetzesbegründung, der einschlägigen Fachliteratur und der herrschenden Meinung im Gesellschaftsrecht angewandt.

Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?

Der Hauptteil gliedert sich in die Definition von nahestehenden Personen, die Bestimmung des sachlichen Anwendungsbereichs, die Analyse des Pflichtenkanons (Zustimmung und Publizität) sowie die spezifischen Bewertungsfragen bei Dauerschuldverhältnissen.

Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?

Die Arbeit ist insbesondere geprägt durch Begriffe wie Related Party Transactions, ARUG II, Zustimmungsvorbehalt, Publizitätspflicht und Wesentlichkeitsgrenze.

Wie wird mit dem Problem der Aggregation bei mehreren Geschäften umgegangen?

Die Arbeit erläutert, dass Einzelgeschäfte mit derselben nahestehenden Person innerhalb eines Geschäftsjahres aggregiert werden müssen, um eine Umgehung der Wertgrenzen durch Stückelung zu verhindern.

Wie verhält sich das neue RPT-Regime zum Nachteilsausgleich im faktischen Konzern?

Es besteht ein Spannungsfeld, da die Ex-ante-Anforderungen der RPT-Normen schwer mit dem zeitlich gestreckten Nachteilsausgleich gem. § 311 AktG zu vereinbaren sind; die Arbeit diskutiert hierzu verschiedene Auffassungen zur Koexistenz der Regelungen.