Die Neuregelung des Börsenrückzugs durch den Gesetzgeber

Inhaltsverzeichnis

A. Einleitung

B. Grundlagen

C. Der Börsenrückzug (Going Private)

I. Kaltes Delisting

II. Delisting von Amts wegen

III. Reguläres Delisting

1.) Regulierter Markt

2.) Freiverkehr

3.) Downlisting und Downgrading

D. Entwicklung der Rechtsprechung

I. Macrotron-Urteil des BGH

II. Lindner/MVS-Urteil des BVerfG

III. Frosta-Urteil des BGH

E. Würdigung der Rechtslage

I. Gesellschaftsrechtlicher Anlegerschutz

1.) § 29 I 1 UmwG analog – Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag

2.) § 207 UmwG analog – Angebot der Barabfindung

3.) § 243 II 1 AktG analog – Anfechtungsgründe – Sondervorteil

4.) Gesamtanalogie zu den §§ 305, 320b, 327b AktG, §§ 29, 207 UmwG – Gesamtanalogie zu gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen

II. Vermögensinteressen

III. Kapitalmarktrechtlicher Anlegerschutz

1.) Börse Frankfurt FBW

2.) Börsen Berlin und München

3.) Börsen Düsseldorf und Hamburg/Hannover

F. Die Neuregelung des Börsenrückzugs durch den Gesetzgeber

I. Überblick

II. Praxisfolgen der Frosta-Rechtsprechung 2013–2015

III. Inhalt des neu geregelten Gesetzes § 39 BörsG

1.) § 39 I BörsG – Widerruf der Zulassung von Amts wegen

2.) § 39 II BörsG – Widerruf der Zulassung auf Antrag des Emittenten

3.) § 39 III BörsG – Regelung der Abfindung

4) § 39 III 4 BörsG – Marktenge

5.) § 39 IV BörsG – Delisting von ausländischen Emittenten

6.) § 39 V BörsG – Verfahren der Geschäftsführung

7.) § 39 VI BörsG – Rechtmäßigkeit des Widerrufs

IV. Rechtsschutz

1.) Rechtsschutz bezüglich des Börsenrückzugs

2.) Rechtsschutz bezüglich des Angebotspreises

V. Übergangsregelung

G. Stellungnahme

Zielsetzung & Themen

Die vorliegende Masterarbeit analysiert die gesetzliche Neuregelung des Börsenrückzugs (§ 39 BörsG) im Kontext der Umsetzung europäischer Transparenzrichtlinien und untersucht dabei, inwieweit diese Neuregelung den Anlegerschutz gegenüber der vorangegangenen, durch die Frosta-Rechtsprechung des BGH geprägten Rechtslage verbessert hat.

• Entwicklung und Wandel der Rechtsprechung zum Delisting (Macrotron bis Frosta).
• Gesellschaftsrechtliche vs. kapitalmarktrechtliche Anforderungen an den Anlegerschutz.
• Analyse des § 39 BörsG n. F. und seiner Tatbestandsvoraussetzungen für den Börsenrückzug.
• Bedeutung der Barabfindung und des Erwerbsangebots als Bedingung für das Delisting.
• Rechtsschutzmöglichkeiten für Minderheitsaktionäre nach der Neuregelung.

Auszug aus dem Buch

Zusammenfassung der Kapitel

A. Einleitung: Diese Einleitung skizziert das Forschungsvorhaben zur Neuregelung des Börsenrückzugs (§ 39 BörsG) und den historischen Kontext der BGH-Rechtsprechung.

B. Grundlagen: Hier werden die organisatorischen Aspekte der Börse, die Marktsegmente und die Abläufe eines Börsengangs (Going Public) erläutert.

C. Der Börsenrückzug (Going Private): Dieses Kapitel definiert das Delisting und stellt dessen verschiedene Erscheinungsformen wie das kalte Delisting und das reguläre Delisting vor.

D. Entwicklung der Rechtsprechung: Dieses Kapitel analysiert chronologisch die wegweisenden Urteile des BGH (Macrotron, Frosta) sowie die Haltung des BVerfG zum Anlegerschutz.

E. Würdigung der Rechtslage: Es wird kritisch hinterfragt, ob das BGH-Urteil "Frosta" die Rechte der Minderheitsaktionäre angemessen wahrt und ob Analogien aus dem Gesellschaftsrecht greifen.

F. Die Neuregelung des Börsenrückzugs durch den Gesetzgeber: Das Kernkapitel detailliert die gesetzliche Implementierung des § 39 BörsG n. F. und erläutert die Anforderungen an Erwerbsangebote, Abfindungen und Ausnahmefälle.

G. Stellungnahme: Der Autor bewertet die Neuregelung abschließend als angemessene Stärkung des Anlegerschutzes und begrüßt die gesetzliche Klarstellung.

Schlüsselwörter

Börsenrückzug, Delisting, § 39 BörsG, Frosta-Entscheidung, Anlegerschutz, Barabfindung, Erwerbsangebot, Börsenzulassung, Kapitalmarktrecht, Minderheitsaktionäre, Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, BaFin, Going Private, Marktmanipulation, Ad-hoc-Publizität.

Häufig gestellte Fragen

Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?

Die Arbeit behandelt die gesetzlichen Voraussetzungen für den Rückzug einer Aktiengesellschaft von der Börse und die damit verbundenen Schutzrechte der Anleger im deutschen Wirtschaftsrecht.

Was sind die zentralen Themenfelder?

Zentrale Themen sind die Entwicklung der Rechtsprechung zum Delisting, die Anforderungen an den Anlegerschutz sowie die detaillierte Analyse der neuen gesetzlichen Regelung in § 39 BörsG.

Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?

Ziel ist es, einen Überblick über die Gesetzesentwicklung des § 39 BörsG zu geben und zu untersuchen, ob die aktuelle Regelung eine angemessene Balance zwischen unternehmerischer Flexibilität und dem Schutz von Minderheitsaktionären bietet.

Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?

Es handelt sich um eine rechtswissenschaftliche Arbeit, die auf der Analyse von Gesetzestexten, aktueller Rechtsprechung, Fachliteratur sowie wirtschaftlichen Überlegungen zum Anlegerschutz basiert.

Was wird im Hauptteil behandelt?

Im Hauptteil werden der Prozess des Delistings, die historischen BGH-Entscheidungen, die Würdigung der Rechtslage unter Einbeziehung analoger Ansätze sowie die detaillierte Vorstellung der 2015 erfolgten Gesetzesänderungen erläutert.

Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?

Wichtige Begriffe sind Delisting, Börsenrückzug, § 39 BörsG, Anlegerschutz, Barabfindung und Frosta-Entscheidung.

Warum war eine Neuregelung des § 39 BörsG durch den Gesetzgeber erforderlich?

Die Neuregelung wurde notwendig, da nach der Frosta-Rechtsprechung des BGH Börsenrückzüge ohne Hauptversammlungsbeschluss und ohne Abfindung möglich wurden, was eine Lücke im Anlegerschutz hinterließ und eine gesetzliche Korrektur erforderte.

Wie unterscheidet sich die neue Abfindung nach dem Börsenkurs vom "echten Unternehmenswert"?

Die Abfindung richtet sich nun primär nach dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der letzten sechs Monate; der "echte Unternehmenswert" auf Basis eines Ertragswertgutachtens kommt nur in spezifischen Ausnahmefällen, etwa bei Marktmanipulation oder Marktenge, zur Anwendung.