Der Gläubiger- und Minderheitenschutz im qualifizierten faktischen AG-Konzern

Inhaltsverzeichnis

• 1 Einleitung
• 2 Der Aktienkonzern
  • 2.1 Überblick
  • 2.2 Der Konzernbegriff
    • 2.2.1 In der Betriebswirtschaft
    • 2.2.2 Im Konzernrecht
  • 2.3 Zweck und Organisation von Konzernen
  • 2.4 Konzernformen im Aktiengesetz
    • 2.4.1 Vertragskonzern
    • 2.4.2 Eingliederung
    • 2.4.3 Faktischer Konzern
  • 2.5 Originäre Konzernleitungsaufgaben und -instrumente, Beherrschungsmittel
    • 2.5.1 Die originären Konzernleitungsaufgaben
    • 2.5.2 Instrumente der Konzernleitung
    • 2.5.3 Beherrschungsmittel
  • 2.6 Die Bedrohungslagen durch den Konzern
• 3 Sicherungssysteme im Aktiengesetz
  • 3.1 Sicherungssystem im Vertragskonzern §§ 300 ff.
    • 3.1.1 Sicherung der Gesellschaft (§§ 300-302)
    • 3.1.2 Sicherung der Gläubiger § 303
    • 3.1.3 Sicherung der außenstehenden Aktionäre §§ 304 - 307
  • 3.2 Das System des Einzelausgleiches §§ 311 - 318
    • 3.2.1 Überblick
    • 3.2.2 Verbot der Nachteilszufügung gem. § 311
      • 3.2.2.1 Tatbestandsvoraussetzungen
        • 3.2.2.1.1 fehlender Beherrschungsvertrag
        • 3.2.2.1.2 Abhängigkeitsverhältnis
      • 3.2.2.2 Rechtsfolgen
      • 3.2.2.3 Der Begriff der Veranlassung
      • 3.2.2.4 Der Begriff des Nachteils
    • 3.2.3 Der Abhängigkeitsbericht gem. §§ 312 - 316
      • 3.2.3.1 Erstellung und Inhalt
      • 3.2.3.2 Prüfung
    • 3.2.4 Schadensersatzanspruch gem. § 317
    • 3.2.5 Schadensersatzanspruch gem. § 318
  • 3.3 Zur Funktionsfähigkeit des Einzelausgleichssystems
    • 3.3.1 Überblick
    • 3.3.2 Nachteilsfeststellung
    • 3.3.3 Isolierbarkeit der Veranlassungen und Geschäftsakte
    • 3.3.4 Kritik am Instrument des Abhängigkeitsberichtes
    • 3.3.5 Entlastungsmöglichkeit gem. § 317
    • 3.3.6 Umgehungsmöglichkeiten
  • 3.4 Zwischenergebnis
• 4 Der qualifizierte faktische Aktienkonzern
  • 4.1 Rechtsprechung zum qualifizierten faktischen Konzern
    • 4.1.1 Überblick
    • 4.1.2 Rechtsprechung zur Haftung
      • 4.1.2.1 Die Rechtsprechung vor dem TBB-Urteil
      • 4.1.2.2 Die TBB-Entscheidung
      • 4.1.2.3 Die Rechtsprechung seit der TBB-Entscheidung
    • 4.1.3 Zur Konzernbildungskontrolle
    • 4.1.4 Kritik an der Rechtsprechung des BGH
  • 4.2 Begriffsbestimmung
    • 4.2.1 Überblick
    • 4.2.2 Die Begriffsbestimmung beim Arbeitskreis GmbH-Reform
    • 4.2.3 Begriffsbestimmungen im Schrifttum
    • 4.2.4 Begriffsbestimmung in der bisherigen Rechtsprechung
    • 4.2.5 Begriffsbestimmung in der Betriebswirtschaftslehre
    • 4.2.6 Zwischenergebnis
  • 4.3 Fallgruppen
    • 4.3.1 Personelle Verflechtungen
      • 4.3.1.1 Besetzung des AR §§ 101, 103
      • 4.3.1.2 Besetzung des Vorstandes gem. §§ 84 I
    • 4.3.2 Konzernstrategische Führung
    • 4.3.3 Festlegung der Konzernstruktur
    • 4.3.4 Zentralisierung von Unternehmensfunktionen
  • 4.4 Zulässigkeit
    • 4.4.1 Meinungsstand
    • 4.4.2 Stellungnahme
  • 4.5 Entstehung
  • 4.6 Zwischenergebnis
• 5 Lösungsmoglichkeiten
  • 5.1 Überblick
  • 5.2 Konzernbildungskontrolle
  • 5.3 Haftungsmodelle im Konzern
• 6 Vorschläge zur Neuregelung
• 7 Der qualifizierte faktische Aktienkonzern im EU-Recht
  • 7.1 Die EG-Konzernrechtsrichtlinien
  • 7.2 EG-Statut für eine Europa-AG

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Diese Diplomarbeit untersucht den Gläubiger- und Minderheitenschutz im „qualifizierten faktischen“ AG-Konzern. Ziel ist es, die bestehenden rechtlichen Regelungen und deren praktische Anwendung zu analysieren und Schwachstellen aufzuzeigen. Die Arbeit beleuchtet die Problematik des Minderheitenschutzes in Konzernstrukturen, die nicht der klassischen Vertragskonzernform entsprechen.

• Der Begriff des „qualifizierten faktischen“ Aktienkonzerns
• Bestehende Sicherungssysteme im Aktiengesetz und deren Wirksamkeit
• Rechtsprechung des BGH zum Gläubiger- und Minderheitenschutz
• Lösungsansätze zur Verbesserung des Schutzes
• Der Einfluss des EU-Rechts auf den Konzernminderheitenschutz

Zusammenfassung der Kapitel

1 Einleitung: Die Einleitung führt in die Thematik des Gläubiger- und Minderheitenschutzes im „qualifizierten faktischen“ AG-Konzern ein und umreißt den Aufbau der Arbeit. Sie skizziert die Problematik, die aus der zunehmenden Bedeutung faktischer Konzerne und den damit verbundenen Risiken für Gläubiger und Minderheitsaktionäre resultiert. Die Arbeit verspricht eine detaillierte Analyse der bestehenden Rechtslage und die Entwicklung von Lösungsvorschlägen.

2 Der Aktienkonzern: Dieses Kapitel bietet einen umfassenden Überblick über den Aktienkonzern. Es definiert den Konzernbegriff sowohl betriebswirtschaftlich als auch konzernrechtlich und beschreibt verschiedene Konzernformen, insbesondere den Vertragskonzern, die Eingliederung und den faktischen Konzern. Es werden die Organisationsstrukturen, Leitungsinstrumente und die typischen Risiken und Gefahren für Minderheitsaktionäre und Gläubiger innerhalb der Konzernstruktur beleuchtet, um den Kontext für die nachfolgenden Kapitel zu legen.

3 Sicherungssysteme im Aktiengesetz: Dieses Kapitel analysiert die im Aktiengesetz verankerten Sicherungssysteme zum Schutz von Gläubigern und Minderheitsaktionären. Es untersucht detailliert das System des Einzelausgleiches, seine Funktionsweise und seine Grenzen. Die Kapitel beleuchten die Rechtsprechung zu den einzelnen Regelungen und deren praktische Anwendung, wobei die Kritikpunkte und Schwachstellen der bestehenden Systeme im Fokus stehen. Insbesondere wird die Effektivität des Abhängigkeitsberichts und des Schadensersatzanspruchs diskutiert.

4 Der qualifizierte faktische Aktienkonzern: Der Schwerpunkt dieses Kapitels liegt auf dem „qualifizierten faktischen“ Aktienkonzern. Es analysiert die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) zu diesem Thema, untersucht verschiedene Gerichtsentscheidungen und deren Argumentation. Die Definition des Begriffs „qualifizierter faktischer Konzern“ wird kritisch beleuchtet und verschiedene Ansätze im Schrifttum und in der Betriebswirtschaftslehre verglichen. Das Kapitel analysiert verschiedene Fallgruppen und deren Auswirkungen auf den Gläubiger- und Minderheitenschutz.

5 Lösungsmoglichkeiten: Dieses Kapitel widmet sich der Suche nach Lösungsansätzen für die aufgezeigten Probleme des Gläubiger- und Minderheitenschutzes im qualifizierten faktischen Konzern. Es untersucht verschiedene Möglichkeiten zur Konzernbildungskontrolle und diskutiert verschiedene Haftungsmodelle im Konzernkontext. Die Analyse der Haftungsplicht bei Pflichtverletzungen, der Organhaftung und der Verlustübernahmepflicht steht im Vordergrund. Die Anwendung analoger Regelungen aus dem GmbH-Recht wird detailliert untersucht, wobei die jeweiligen Voraussetzungen und Rechtsfolgen kritisch beleuchtet werden. Die Möglichkeiten eines Austrittsrechts und von Abfindungsansprüchen werden ebenfalls behandelt.

6 Vorschläge zur Neuregelung: Dieses Kapitel präsentiert konkrete Vorschläge zur Neuregelung des Gläubiger- und Minderheitenschutzes im qualifizierten faktischen Aktienkonzern, basierend auf den vorherigen Analysen und der Kritik an der bestehenden Rechtslage. Es beinhaltet konkrete Vorschläge zur Verbesserung des Schutzes und zur Stärkung der Rechte von Minderheitsaktionären und Gläubigern. Diese Vorschläge können eine Grundlage für zukünftige Gesetzesänderungen bilden.

7 Der qualifizierte faktische Aktienkonzern im EU-Recht: Das Kapitel untersucht den Einfluss des EU-Rechts auf den Gläubiger- und Minderheitenschutz im qualifizierten faktischen Aktienkonzern, indem es die Relevanz der EG-Konzernrechtsrichtlinien und das EG-Statut für eine Europa-AG beleuchtet und deren Auswirkungen auf die nationale Rechtslage diskutiert.

Schlüsselwörter

Gläubiger- und Minderheitenschutz, qualifizierter faktischer Aktienkonzern, Konzernrecht, Aktiengesetz, Rechtsprechung BGH, Abhängigkeitsbericht, Einzelausgleich, Haftung, Konzernbildungskontrolle, EU-Recht, Organhaftung, Verlustübernahmepflicht.

Häufig gestellte Fragen (FAQ) zur Diplomarbeit: Gläubiger- und Minderheitenschutz im „qualifizierten faktischen“ AG-Konzern

Was ist der Gegenstand dieser Diplomarbeit?

Die Diplomarbeit analysiert den Gläubiger- und Minderheitenschutz im „qualifizierten faktischen“ Aktiengesellschaft-Konzern. Sie untersucht die bestehenden rechtlichen Regelungen, deren praktische Anwendung und zeigt Schwachstellen auf. Ein besonderer Fokus liegt auf dem Schutz von Minderheitsaktionären in Konzernstrukturen, die nicht der klassischen Vertragskonzernform entsprechen.

Welche Themen werden in der Arbeit behandelt?

Die Arbeit behandelt folgende Themen: den Begriff des „qualifizierten faktischen“ Aktienkonzerns; bestehende Sicherungssysteme im Aktiengesetz und deren Wirksamkeit; die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) zum Gläubiger- und Minderheitenschutz; Lösungsansätze zur Verbesserung des Schutzes; und den Einfluss des EU-Rechts auf den Konzernminderheitenschutz.

Wie ist die Arbeit aufgebaut?

Die Arbeit gliedert sich in sieben Kapitel. Kapitel 1 bietet eine Einleitung. Kapitel 2 liefert einen Überblick über den Aktienkonzern, seine verschiedenen Formen und Risiken. Kapitel 3 analysiert die im Aktiengesetz verankerten Sicherungssysteme, insbesondere den Einzelausgleich. Kapitel 4 konzentriert sich auf den „qualifizierten faktischen“ Aktienkonzern, seine Rechtsprechung und Definition. Kapitel 5 untersucht Lösungsansätze für den Schutz von Gläubigern und Minderheiten. Kapitel 6 präsentiert Vorschläge zur Neuregelung. Kapitel 7 betrachtet den Einfluss des EU-Rechts.

Welche Sicherungssysteme im Aktiengesetz werden untersucht?

Die Arbeit untersucht detailliert die Sicherungssysteme im Aktiengesetz, insbesondere das System des Einzelausgleiches (§§ 311 - 318 AktG), seine Funktionsweise, Grenzen und praktische Anwendung. Die Effektivität des Abhängigkeitsberichts und des Schadensersatzanspruchs wird kritisch diskutiert.

Wie wird der „qualifizierte faktische Aktienkonzern“ definiert und behandelt?

Die Arbeit analysiert die Rechtsprechung des BGH zum „qualifizierten faktischen“ Aktienkonzern, untersucht verschiedene Gerichtsentscheidungen und vergleicht verschiedene Definitionen aus Schrifttum und Betriebswirtschaftslehre. Verschiedene Fallgruppen und deren Auswirkungen auf den Gläubiger- und Minderheitenschutz werden ebenfalls analysiert.

Welche Lösungsansätze werden vorgeschlagen?

Die Arbeit untersucht verschiedene Möglichkeiten zur Konzernbildungskontrolle und diskutiert Haftungsmodelle im Konzernkontext, inklusive der Anwendung analoger Regelungen aus dem GmbH-Recht. Die Möglichkeiten eines Austrittsrechts und von Abfindungsansprüchen werden ebenfalls behandelt. Konkrete Vorschläge zur Neuregelung des Gläubiger- und Minderheitenschutzes werden präsentiert.

Welche Rolle spielt das EU-Recht?

Die Arbeit beleuchtet den Einfluss des EU-Rechts, insbesondere der EG-Konzernrechtsrichtlinien und des EG-Statuts für eine Europa-AG, auf den Gläubiger- und Minderheitenschutz im qualifizierten faktischen Aktienkonzern und diskutiert deren Auswirkungen auf die nationale Rechtslage.

Welche Schlüsselwörter beschreiben die Arbeit?

Schlüsselwörter sind: Gläubiger- und Minderheitenschutz, qualifizierter faktischer Aktienkonzern, Konzernrecht, Aktiengesetz, Rechtsprechung BGH, Abhängigkeitsbericht, Einzelausgleich, Haftung, Konzernbildungskontrolle, EU-Recht, Organhaftung, Verlustübernahmepflicht.