Das Recht der Aktiengesellschaft in Bulgarien im Lichte der Rechtsangleichung an das Gemeinschaftsrecht

Inhaltsverzeichnis

I. Vorwort

II. Die historische Entwicklung der Aktiengesellschaft bis 1947

A. Die ersten Aktiengesellschaften in Bulgarien

B. Das Aktienrecht in der Zeit der zentralen Planwirtschaft (1947-1989)

III. Die Entwicklung des bulgarischen Aktienrechts nach dem Wegfall des kommunistischen Regimes (1989)

A. Die Aktiengesellschaft in der Übergangsphase von der Plan- zur Marktwirtschaft

B. Die Privatisierung von staatlichen Unternehmen

1. Prinzipien der Privatisierung

2. Organe der Privatisierung

2.1. Die Privatisierungsagentur

2.2. Die Agentur zur Postprivatisierungskontrolle

2.3. Die Privatisierungsfonds

2.4. Die Restitution

2.5. Arten der Privatisierung

C. Das Handelsgesetz vom Jahre 1991

IV. Die Harmonisierung des nationalen bulgarischen Gesellschaftsrechts mit dem gemeinschaftsrechtlichen Besitzstand

A. Die Beitrittsassoziierung zwischen den Mittel- und Osteuropäischen Staaten und der EU

B. Die Beitrittsassoziierung Bulgariens in die EU

C. Stand der Harmonisierung des bulgarischen Gesellschaftsrechts mit dem „acquis communautaire“ der Europäischen Union

V. Die Rechtsgrundlagen der Aktiengesellschaft in Bulgarien im Lichte der Rechtsangleichung an das Gemeinschaftsrecht

A. Gründung einer Aktiengesellschaft in Bulgarien

1. Europarechtliche Vorgaben

1.1. Publizitätsrichtlinie-Vorgaben

1.2. Kapitalrichtlinie-Vorgaben

1.3. Vorgaben der SE-Verordnung (EG) Nr. 2157/2001

1.4. Zweigniederlassungsrichtlinie-Vorgaben

2. Innerstaatliches Recht

2.1. Firma

2.2. Sitz

2.3. Sitzverlegung

2.4. Errichtung einer Zweigniederlassung

2.5. Unternehmensübertragung

3. Gründungsversammlung

3.1. Europarechtliche Vorgaben

3.2. Innerstaatliches Recht

4. Eintragung ins Handelsregister

4.1. Europarechtliche Vorgaben

4.2. Innerstaatliches Recht

4.3. Das neue Gesetz über das Handelsregister

5. Kapitalaufbringung bei Gründung

5.1. Europarechtliche Vorgaben

5.2. Innerstaatliches Recht

5.2.1. Sachgründung

5.2.2. Verdeckte Sacheinlagen

5.2.3. Kaduzierung

6. Nichtigkeit der gegründeten Aktiengesellschaft

6.1. Europarechtliche Vorgaben

6.2. Innerstaatliches Recht

7. Zusammenfassung

B. Die Aktie

1. Begriff und Inhalt der Aktie

2. Arten von Aktien

2.1. Inhaber- und Namensaktien

2.2. Stamm- und Vorzugsaktien

2.3. Verbriefte und unverbriefte Aktien

2.4. Aktiengattungen

2.5. Zwischenscheine

2.6. Kupons

3. Erwerb eigener Aktien

3.1. Europarechtliche Vorgaben

3.2. Innerstaatliches Recht

3.2.1. Zulässiger Eigenerwerb nach Art 187a HG

3.2.2. Rückerwerb eigener Aktien

3.2.3. Sanktionen beim rechtswidrigen Erwerb eigener Aktien

3.2.4. Sanktionen beim rechtsmäßigen Erwerb eigener Aktien

3.2.5. Dem Eigenerwerb gleichgestellte Fälle

4. Zusammenfassung

C. Rechte der Aktionäre

1. Minderheitenrechte

2. Verwaltungsrechte der Aktionäre

2.1. Organisationsrechte

2.1.1. Stimmrecht

2.1.2. Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung

2.1.3. Wahlrecht

2.1.4. Recht auf Information

2.2. Kontrollrechte

2.3. Vermögensrechte der Aktionäre

3. Zusammenfassung

D. Organe der Aktiengesellschaft

1. Dualistisches und monistisches Verwaltungssystem der Aktiengesellschaft: Gemeinsame Bestimmungen

1.1. Europarechtliche Vorgaben

1.2. Innerstaatliches Recht

1.2.1. Wahl und Bestellung der Mitglieder der Verwaltungs- und Kontrollorgane der Gesellschaft

1.2.2. Aufgaben der Verwaltungsorgane

1.2.3. Rechte und Pflichten der Mitglieder der Verwaltungs- und Kontrollorgane

1.2.4. Beschlussfassung

1.2.5. Haftung der Verwaltungsorgane der Aktiengesellschaft

2. Das zweistufige Verwaltungssystem

2.1. Europarechtliche Vorgaben

2.2. Innerstaatliches Recht

2.2.1. Vorstand

2.2.2. Aufsichtsrat

3. Das einstufige Verwaltungssystem

3.1. Europarechtliche Vorgaben

3.2. Innerstaatliches Recht

4. Hauptversammlung

4.1. Europarechtliche Vorgaben

4.2. Innerstaatliches Recht

4.2.1. Teilnahme an der Hauptversammlung

4.2.2. Kompetenzen der Hauptversammlung

4.2.3. Einberufung der Hauptversammlung

4.2.3.1. Europarechtliche Vorgaben

4.2.3.2. Innerstaatliches Recht

4.2.4. Einberufung der Hauptversammlung durch die Minderheitsaktionäre

4.2.4.1. Europarechtliche Vorgaben

4.2.4.2. Innerstaatliches Recht

4.2.5. Mehrheitsanforderungen

4.2.5.1. Europarechtliche Vorgaben

4.2.5.2. Innerstaatliches Recht

4.2.5.2.1. Einfache Mehrheit

4.2.5.2.2. Qualifizierte Mehrheit

4.2.6. Wirksamkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung

4.2.7. Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung

5. Arbeitnehmerbeteiligung

5.1. Europarechtliche Vorgaben

5.2. Innerstaatliches Recht

6. Verwaltungsstruktur der Einpersonenaktiengesellschaft

6.1. Europarechtliche Vorgaben

6.2. Innerstaatliches Recht

7. Corporate Governance Prinzipien im bulgarischen Aktienrecht

8. Zusammenfassung

E. Finanzverfassung der Aktiengesellschaft

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals

1.1. Europarechtliche Vorgaben

1.2. Innerstaatliches Recht

1.2.1. Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien

1.2.2. Erhöhung des Kapitals durch Erhöhung des Nennwerts der Aktien

1.2.3. Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Schuldverschreibungen

1.2.4. Kapitalerhöhung durch Umwandlung des Gewinns

1.2.5. Bedingte Kapitalerhöhung

1.3. Verfahren bei der Kapitalerhöhung nach Art 192 HG

1.4. Bezugsrecht

1.5. Genehmigtes Kapital

2. Kapitalherabsetzung

2.1. Europarechtliche Vorgaben

2.2. Innerstaatliches Recht

2.2.1. Verfahren und Voraussetzungen einer Kapitalherabsetzung

2.2.2. Schutz der Gläubiger

2.2.3. Gleichzeitige Erhöhung und Herabsetzung des Kapitals

3. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

3.1. Prüfung und Erstellung des Jahresabschlusses

3.1.1. Europarechtliche Vorgaben

3.1.2. Innerstaatliches Recht

3.2. Kapitalerhaltung

3.2.1. Europarechtliche Vorgaben

3.2.2. Innerstaatliches Recht

4. Zusammenfassung

F. Umwandlung von Aktiengesellschaften

1. Arten der Umwandlung

1.1. Europarechtliche Vorgaben

1.2. Innerstaatliches Recht

2. Verschmelzung

2.1. Europarechtliche Vorgaben

2.2. Innerstaatliches Recht

2.2.1. Verschmelzung durch Übernahme

2.2.2. Verschmelzung durch Neugründung

2.3. Vertrag und Plan über die Verschmelzung

2.3.1. Europarechtliche Vorgaben

2.3.2. Innerstaatliches Recht

2.4. Verschmelzungsbericht

2.4.1. Europarechtliche Vorgaben

2.4.2. Innerstaatliches Recht

2.5. Prüfung der Verschmelzung

2.5.1. Europarechtliche Vorgaben

2.5.1. Innerstaatliches Recht

2.6. Entscheidung über die Verschmelzung

2.6.1. Recht auf Information

2.6.1.1. Europarechtliche Vorgaben

2.6.1.1.2. Innerstaatliches Recht

2.6.2. Zustimmung der Verschmelzung durch die Hauptversammlung

2.6.2.1. Europarechtliche Vorgaben

2.6.2.2. Innerstaatliches Recht

2.7. Änderung des Kapitals

2.7.1. Europarechtliche Vorgaben

2.7.2. Innerstaatliches Recht

2.8. Eintragung der Verschmelzung

2.8.1. Europarechtliche Vorgaben

2.8.2. Innerstaatliches Recht

2.9. Folgen der Verschmelzung

2.9.1. Europarechtliche Vorgaben

2.9.2. Innerstaatliches Recht

2.10. Gläubigerschutz bei Verschmelzung

2.10.1. Europarechtliche Vorgaben

2.10.2. Innerstaatliches Recht

2.11. Schutz der Aktionäre

2.11.1. Europarechtliche Vorgaben

2.11.2. Innerstaatliches Recht

2.12. Austrittsrecht

3. Grenzüberschreitende Verschmelzung

3.1. Europarechtliche Vorgaben

3.2. Innerstaatliches Recht

3.3. Verfahren der grenzüberschreitenden Verschmelzung

3.3.1. Verschmelzungsplan und Verschmelzungsbericht

3.3.1.1. Europarechtliche Vorgaben

3.3.1.2. Innerstaatliches Recht

3.3.2. Prüfung der grenzüberschreitenden Verschmelzung

3.3.2.1. Europarechtliche Vorgaben

3.3.2.2. Innerstaatliches Recht

3.3.4. Entscheidung über die grenzüberschreitende Verschmelzung

3.3.4.1. Europarechtliche Vorgaben

3.3.4.2. Innerstaatliches Recht

3.3.5. Rechtsmäßigkeitsprüfung, Eintragung und Rechtsfolgen der grenzüberschreitenden Verschmelzung

3.3.5.1. Europarechtliche Vorgaben

3.3.5.2. Innerstaatliches Recht

3.3.6. Gläubiger- und Aktionärsschutz

3.3.6.1. Europarechtliche Vorgaben

3.3.6.2. Innerstaatliches Recht

3.3.7. Mitbestimmung der Arbeitnehmer

3.3.7.1. Europarechtliche Vorgaben

3.3.7.2. Innerstaatliches Recht

4. Spaltung

4.1. Europarechtliche Vorgaben

4.2. Innerstaatliches Recht

4.2.1. Aufspaltung

4.2.2. Abspaltung

4.2.3. Abspaltung zu einer Einpersonengesellschaft

4.3. Spaltungsverfahren

4.3.1. Spaltungsvertrag und Spaltungsplan

4.3.1.1. Europarechtliche Vorgaben

4.3.1.2. Innerstaatliches Recht

4.3.2. Spaltungsbericht

4.3.2.1. Europarechtliche Vorgaben

4.3.2.2. Innerstaatliches Recht

4.3.3. Prüfung der Spaltung

4.3.3.1. Europarechtliche Vorgaben

4.3.3.2. Innerstaatliches Recht

4.3.4. Entscheidung über die Spaltung

4.3.4.1. Recht auf Information

4.3.4.1.1. Europarechtliche Vorgaben

4.3.4.1.2. Innerstaatliches Recht

4.3.5. Zustimmung der Spaltung durch die Hauptversammlung

4.3.5.1. Europarechtliche Vorgaben

4.3.5.2. Innerstaatliches Recht

4.4. Änderung des Kapitals

4.4.1. Europarechtliche Vorgaben

4.4.2. Innerstaatliches Recht

4.4.2.1. Kapitalerhöhung

4.4.2.2. Kapitalherabsetzung

4.5. Eintragung ins Handelsregister

4.5.1. Europarechtliche Vorgaben

4.5.2. Innerstaatliches Recht

4.6. Folgen der Spaltung

4.6.1. Europarechtliche Vorgaben

4.6.2. Innerstaatliches Recht

4.7. Gläubigerschutz bei der Spaltung

4.7.1. Europarechtliche Vorgaben

4.7.2. Innerstaatliches Recht

4.8. Aktionärsschutz bei Spaltung

4.8.1. Europarechtliche Vorgaben

4.8.2. Innerstaatliches Recht

4.9. Austrittsrecht

5. Umwandlung mittels Änderung der Rechtsform

5.1. Europarechtliche Vorgaben

5.2. Innerstaatliches Recht

5.2.1. Prüfung der Änderung der Rechtsform

5.2.2. Gläubigerschutz bei der Änderung der Rechtsform einer Gesellschaft

5.2.3. Aktionärsschutz bei Änderung der Rechtsform einer Gesellschaft

5.2.4. Anfechtung der Änderung der Rechtsform

5.2.5. Nichtigkeit der neu gegründeten Gesellschaft

6. Umwandlung mittels Übertragung des Vermögens einer Einpersonengesellschaft auf den Einzelinhaber

6.1. Verfahren bei der Übertragung des Vermögens einer Einpersonengesellschaft auf den Einzelinhaber

6.2. Gläubigerschutz

7. Zusammenfassung

G. Auflösung und Liquidation der Aktiengesellschaft

1. Europarechtliche Vorgaben

2. Innerstaatliches Recht

2.1. Verfahren der Auflösung

2.2. Liquidatoren

2.4. Einstellung des Liquidationsverfahrens

2.5. Fortführung der aufgelösten Gesellschaft

3. Zusammenfassung

VI. Zusammenfassung und Ausblick

Zielsetzung & Themen

Die vorliegende Arbeit untersucht die Aktiengesellschaft in Bulgarien und die Entwicklung ihrer Rechtsgrundlagen im Kontext der Rechtsangleichung an das Gemeinschaftsrecht der Europäischen Union bis zum Beitritt am 1. Januar 2007, mit einem besonderen Fokus auf die historische Entwicklung, die Privatisierungsprozesse sowie die Harmonisierung mit EU-Richtlinien.

• Historische Entwicklung des bulgarischen Aktienrechts seit dem 19. Jahrhundert
• Die Transformation der Wirtschaft von der Plan- zur Marktwirtschaft und der Privatisierungsprozess
• Harmonisierung des bulgarischen Gesellschaftsrechts mit dem „acquis communautaire“
• Rechtsgrundlagen der Aktiengesellschaft (Gründung, Aktienarten, Organstruktur, Finanzverfassung)
• Aktionärsschutz und Corporate Governance Prinzipien im bulgarischen Recht

Auszug aus dem Buch

Zusammenfassung der Kapitel

I. Vorwort: Einführender Überblick über die Bedeutung des Aktienrechts in Bulgarien und die Motivation für die vorliegende rechtsvergleichende und historische Untersuchung.

II. Die historische Entwicklung der Aktiengesellschaft bis 1947: Historischer Rückblick auf die Ursprünge der Aktiengesellschaft in Bulgarien vor der Zeit der zentralen Planwirtschaft.

III. Die Entwicklung des bulgarischen Aktienrechts nach dem Wegfall des kommunistischen Regimes (1989): Analyse der Übergangsphase von der Plan- zur Marktwirtschaft sowie der Rolle der Privatisierung für die Etablierung des Aktienrechts.

IV. Die Harmonisierung des nationalen bulgarischen Gesellschaftsrechts mit dem gemeinschaftsrechtlichen Besitzstand: Untersuchung der Assoziierung mit der EU und der Angleichung an das „acquis communautaire“.

V. Die Rechtsgrundlagen der Aktiengesellschaft in Bulgarien im Lichte der Rechtsangleichung an das Gemeinschaftsrecht: Detaillierte Darstellung der Gründung, der Aktien, der Aktionärsrechte, der Organstruktur sowie der Finanzverfassung der AG.

VI. Zusammenfassung und Ausblick: Resümee der rechtlichen Entwicklung und Ausblick auf künftige Herausforderungen der Harmonisierung.

Schlüsselwörter

Aktiengesellschaft, Bulgarien, Aktienrecht, Rechtsangleichung, Gemeinschaftsrecht, Privatisierung, Handelsgesetz, Gesellschaftsrecht, EU-Beitritt, Aktionärsschutz, Corporate Governance, Umwandlungsrecht, Verschmelzung, Spaltung, Kapitalaufbringung.

Häufig gestellte Fragen

Worum geht es in der Dissertation im Kern?

Die Arbeit behandelt die Entwicklung und Anpassung des bulgarischen Aktienrechts an das Gemeinschaftsrecht der Europäischen Union, insbesondere im Vorfeld des EU-Beitritts Bulgariens im Jahr 2007.

Welche zentralen Themenfelder werden bearbeitet?

Die Schwerpunkte liegen auf der historischen Entwicklung vor 1947, der Privatisierung staatlicher Unternehmen, der Harmonisierung des Gesellschaftsrechts mit EU-Richtlinien sowie den spezifischen Aspekten der AG wie Gründung, Organstruktur und Kapitalverfassung.

Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?

Ziel ist es, eine fundierte Analyse der Anpassung des bulgarischen Aktienrechts vorzunehmen und ein tieferes Verständnis für die gravierenden rechtlichen Änderungen im Prozess der Integration in den europäischen Binnenmarkt zu schaffen.

Welche wissenschaftliche Methode kommt zum Einsatz?

Die Arbeit basiert auf einem klassischen Literatur- und Quellenstudium sowie umfassenden Recherchen in Fachbibliotheken in Graz, Wien und Sofia.

Was umfasst der Hauptteil der Arbeit?

Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der Rechtsgrundlagen der Aktiengesellschaft, die detaillierte Behandlung der Organe, die Finanzverfassung sowie die spezifischen Regelungen zur Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung von Aktiengesellschaften unter Berücksichtigung europarechtlicher Vorgaben.

Welche Schlagworte charakterisieren das Werk?

Wesentliche Begriffe sind Rechtsangleichung, Aktiengesellschaft, Bulgarien, Privatisierung, EU-Acquis, Corporate Governance und bulgarisches Handelsgesetz.

Warum spielt die Einpersonen-AG eine besondere Rolle?

Die Einpersonen-AG fungierte in der Übergangsphase als Instrument der Privatisierung staatlicher Unternehmen, um den Übergang zu privaten Aktiengesellschaften unter staatlicher Kontrolle zu ermöglichen.

Wie bewertet die Autorin die Rolle des Handelsregisters?

Das neue Gesetz über das Handelsregister wird als wichtiger Schritt zur Transparenz begrüßt, wobei die Autorin kritisch anmerkt, dass die Übertragung der Registerführung auf eine Verwaltungsbehörde nach amerikanischem Vorbild teilweise im Widerspruch zur bulgarischen Rechtstradition steht.

Was ist das „actio pro socio“-Prinzip im Kontext der Arbeit?

Es bezeichnet die Aktionärsklage, die Aktionären ab einer Mindestbeteiligung von 10 % ermöglicht, Mitglieder der Verwaltungs- und Kontrollorgane zum Ersatz von Schäden an der Gesellschaft zu verklagen.