Optimierung der Steuerbelastung bei Immobilientransaktionen. Unterschiede zwischen Share Deal und Asset Deal

Inhaltsverzeichnis

• A. Einleitung
• B. Abgrenzung der klassischen Transaktionsarten
• I. Asset Deal
• II. Share Deal
• C. Steuerliche Optimierungsmechanismen
• I. Ertragsteueroptimierung durch Holding-Struktur
• 1. Share Deal
• a) Besteuerung ohne zwischengeschaltete Holding
• b) Besteuerung mit zwischengeschalteter Holding
• 2. Asset Deal
• a) Besteuerung ohne zwischengeschaltete Holding
• b) Besteuerung mit zwischengeschalteter Holding
• 3. Würdigung
• II. Gewerbesteueroptimierung beim Asset Deal
• 1. Rechtlicher Rahmen der Gewerbesteuer
• a) Gewerbebetrieb
• b) Stehender Gewerbebetrieb
• c) Im Inland betriebener Gewerbebetrieb
• 2. Vermeidung einer inländischen Betriebsstätte
• a) Beteiligungsstruktur
• b) Steuerrechtliche Implikationen
• aa) Keine Geschäftsleitungsbetriebsstätte
• bb) Keine Betriebsstättenbegründung durch inländischen Grundbesitz
• cc) Kein Entgegenstehen des § 49 Abs. 1 Nr. 2 lit. f EStG
• c) Würdigung
• 3. Bloße Vermögensverwaltung
• a) Beteiligungsstruktur
• b) Steuerrechtliche Implikationen
• aa) (1) Keine gewerbliche Prägung
• Gewerbesteuerpflicht auf der Ebene der KG
• bb) (2) Kein gewerblicher Grundstückshandel
• bb) (3) Keine gewerbliche Abfärbung
• Gewerbesteuerpflicht auf der Ebene der PropCo
• c) Würdigung
• 4. Ausnutzung der erweiterten Grundstückskürzung
• a) Beteiligungsstruktur
• b) Steuerrechtliche Implikationen
• aa) Bloße Vermögensverwaltung
• bb) Keine schädlichen (Neben-)Tätigkeiten
• (1) Vermietung von Betriebsvorrichtungen
• (2) Verwaltung fremden Grundbesitzes
• (3) Beteiligungen
• c) Würdigung
• III. Grunderwerbsteueroptimierung beim Share Deal
• 1. Rechtlicher Rahmen der Grunderwerbsteuer
• a) Asset Deal
• b) Share Deal
• 2. Vor der Reform typische Gestaltungen
• a) Klassisches RETT-Blocker-Modell vor 2013
• aa) Transaktionsstruktur
• bb) Steuerrechtliche Folgen
• b) Alternatives RETT-Blocker-Modell nach 2013
• aa) Hintergrund/Notwendigkeit
• bb) Transaktionsstruktur
• cc) Steuerrechtliche Folgen
• (1) Darlehensausreichung
• (2) Optionsvereinbarung
• c) Modifiziertes RETT-Blocker-Modell nach 2013
• 3. Nach der Reform mögliche Gestaltungen
• a) Ausnutzung des Zehnjahreszeitraums
• aa) Transaktionsstruktur
• bb) Steuerrechtliche Folgen
• b) Verhinderung eines hinreichenden Gesellschafterwechsels
• aa) Transaktionsstruktur
• bb) Steuerrechtliche Folgen
• 4. Würdigung
• IV. Optimierung der Finanzierungsstruktur beim Share Deal
• 1. Debt-Push-Down im engeren Sinne
• 2. Debt-Push-Down im weiteren Sinne
• a) Organschaft
• aa) Voraussetzungen
• bb) Steuerrechtliche Folgen
• cc) Gesellschaftsrechtliche Betrachtung
• b) Verschmelzung
• aa) Aufwärtsverschmelzung
• (1) Voraussetzungen
• (2) Steuerrechtliche Folgen
• bb) Abwärtsverschmelzung
• (1) Voraussetzungen
• (2) Steuerrechtliche Folgen
• (3) Gesellschaftsrechtliche Betrachtung
• c) Anwachsung
• aa) Voraussetzungen
• bb) Steuerrechtliche Folgen
• 3. Fazit
• 4. Würdigung
• Literaturverzeichnis

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Diese Arbeit untersucht steuerliche Optimierungsmechanismen im Zusammenhang mit der Transaktion von Immobilien. Sie befasst sich mit der Abgrenzung der klassischen Transaktionsarten Asset Deal und Share Deal und beleuchtet die verschiedenen Möglichkeiten der steuerlichen Gestaltung in beiden Fällen.

• Ertragsteueroptimierung durch Holding-Struktur
• Gewerbesteueroptimierung beim Asset Deal
• Grunderwerbsteueroptimierung beim Share Deal
• Optimierung der Finanzierungsstruktur beim Share Deal
• Analyse der rechtlichen Rahmenbedingungen und der Gestaltungsmöglichkeiten

Zusammenfassung der Kapitel

Die Einleitung beleuchtet die aktuelle Bedeutung von Immobilieninvestments und die zunehmende Relevanz von steuerlicher Optimierung. Kapitel B erläutert die beiden klassischen Transaktionsarten Asset Deal und Share Deal. Kapitel C untersucht verschiedene Möglichkeiten der Ertragsteueroptimierung durch Holding-Struktur, insbesondere im Kontext von Share Deal und Asset Deal. Kapitel II fokussiert auf die Gewerbesteueroptimierung beim Asset Deal, wobei die rechtlichen Rahmenbedingungen sowie die Vermeidung einer inländischen Betriebsstätte beleuchtet werden. Kapitel III widmet sich der Grunderwerbsteueroptimierung beim Share Deal und analysiert verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten vor und nach der Reform von 2013. Kapitel IV befasst sich mit der Optimierung der Finanzierungsstruktur beim Share Deal und analysiert die Mechanismen des Debt-Push-Downs in verschiedenen Formen, wie Organschaft, Verschmelzung und Anwachsung.

Schlüsselwörter

Immobilientransaktionen, Asset Deal, Share Deal, Ertragsteueroptimierung, Holding-Struktur, Gewerbesteueroptimierung, Betriebsstätte, Grunderwerbsteueroptimierung, Grunderwerbsteuerreform, Debt-Push-Down, Organschaft, Verschmelzung, Anwachsung, Immobilieninvestments, Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten, Rechtliche Rahmenbedingungen.

Häufig gestellte Fragen

Was ist der Unterschied zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal?

Beim Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter (wie Grundstücke) direkt verkauft. Beim Share Deal werden Anteile an der Gesellschaft erworben, der die Immobilie gehört.

Wie kann man die Grunderwerbsteuer beim Share Deal optimieren?

Dies geschah historisch oft durch sogenannte RETT-Blocker-Modelle, bei denen die Beteiligungsquoten so strukturiert wurden, dass die steuerrelevanten Schwellenwerte nicht erreicht wurden.

Welchen Vorteil bietet eine Holding-Struktur bei Immobilientransaktionen?

Eine Holding-Struktur kann die Ertragsteuerbelastung optimieren, da Veräußerungsgewinne innerhalb der Holding oft zu einem großen Teil steuerfrei gestellt werden können (§ 8b KStG).

Was versteht man unter der erweiterten Grundstückskürzung bei der Gewerbesteuer?

Unternehmen, die ausschließlich eigenen Grundbesitz verwalten, können unter bestimmten Voraussetzungen eine Kürzung des Gewerbeertrags beantragen, sodass auf die Mieterträge faktisch keine Gewerbesteuer anfällt.

Was ist ein „Debt-Push-Down“?

Es handelt sich um eine Finanzierungsstrategie, bei der die Zinslast für den Kaufpreis auf die Ebene der operativen Gesellschaft (oder die Immobilie) verlagert wird, um dort die steuerpflichtigen Erträge zu mindern.