Unternehmensübernahmen in Krisenzeiten

Inhaltsverzeichnis

§ 1 EINLEITUNG

§ 2 DIE FINANZKRISE 2008/2009

A. Chronik einer Krise

I. Die US-Immobilienkrise

II. Die globale Banken- und Finanzkrise

B. Ursachen der Krise

C. Auswirkungen der Finanzkrise

D. Zwischenergebnis

§ 3 WEGFALL DER GESCHÄFTSGRUNDLAGE IN DER KRISE?

A. Vorbemerkung

B. Der Wegfall der Geschäftsgrundlage

I. Historische Entwicklung des § 313 BGB

II. Anwendbarkeit

III. Anwendungsbereich

1. Äquivalenzstörungen

2. Leistungserschwernisse

3. Zweckstörungen

IV. Einschränkungen

1. Vorhersehbarkeit

2. Risikoverteilung

V. Rechtsfolgen

C. Einige Beispiele zur Notwendigkeit einer Vertragsanpassung

I. Die Übernahme der Dresdner Bank durch die Commerzbank

II. Die Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

III. Die Übernahme von Continental durch die Schaeffler Gruppe

IV. Zwischenergebnis

D. Relevante Rechtsprechung

I. Der Erste Weltkrieg und die Weltwirtschaftskrise nach 1918

II. Die Ölkrise 1973

III. Die Dotcom-Blase 2000

IV. Die Stahlkrise 2004

E. Stellungnahme

I. Wegfall der Geschäftsgrundlage aufgrund der Finanzkrise?

II. Wegfall der Geschäftsgrundlage bei Übernahmetransaktionen?

F. Zwischenergebnis

§ 4 DAS GEBOT SORGFÄLTIGER VERTRAGSGESTALTUNG

A. Vorbemerkung

B. Grundlagen einer Haftung externer (anwaltlicher) Berater

C. Anzuwendender Sorgfaltsmaßstab bei der Vertragsgestaltung

I. Vertragsvorbereitung

II. Vertragsinhalt

1. Automatische Anpassung der Leistungspflichten

2. Einseitige Anpassung der Leistungsbestimmung

3. Bilaterale Anpassung durch Neuverhandlung

4. Einige Beispiele

a) Preisanpassungsklauseln

b) Wirtschaftlichkeitsklauseln

c) force majeure-Klauseln

d) cross default-Klauseln

D. Zwischenergebnis

§ 5 ERGEBNIS

Zielsetzung & Themen

Die Arbeit untersucht die rechtliche Anwendbarkeit des § 313 BGB (Störung der Geschäftsgrundlage) auf Unternehmensübernahmen während der globalen Finanzkrise 2008/2009. Dabei wird analysiert, unter welchen Voraussetzungen eine Vertragsanpassung gegenüber dem Grundsatz der Vertragstreue (pacta sunt servanda) durchsetzbar ist und welche Sorgfaltspflichten für externe Berater bei der Vertragsgestaltung bestehen.

• Analyse der globalen Finanzkrise als Störung der Geschäftsgrundlage.
• Untersuchung der Anwendbarkeit des § 313 BGB auf komplexe Übernahmetransaktionen.
• Bewertung aktueller Übernahmefälle (z.B. Commerzbank/Dresdner Bank, Schaeffler/Continental).
• Darstellung des anwaltlichen Sorgfaltsmaßstabs bei der Vertragsgestaltung und Due Diligence.
• Ableitung von Empfehlungen für Anpassungsklauseln in Krisenzeiten.

Auszug aus dem Buch

Zusammenfassung der Kapitel

§ 1 EINLEITUNG: Einführung in die Thematik der Vertragsanpassung in Krisenzeiten und Definition der Forschungsfrage unter Berücksichtigung des Prinzips der Vertragstreue.

§ 2 DIE FINANZKRISE 2008/2009: Detaillierte Darstellung der Entstehung der globalen Finanzkrise, beginnend bei der US-Immobilienkrise bis hin zu den internationalen Auswirkungen und dem Zusammenbruch des Interbankenverkehrs.

§ 3 WEGFALL DER GESCHÄFTSGRUNDLAGE IN DER KRISE?: Untersuchung der rechtlichen Voraussetzungen und Grenzen des § 313 BGB sowie Analyse von Übernahmetransaktionen und relevanter Rechtsprechung zur Vertragsanpassung.

§ 4 DAS GEBOT SORGFÄLTIGER VERTRAGSGESTALTUNG: Erörterung der anwaltlichen Sorgfaltspflichten bei der Vertragsvorbereitung (Due Diligence) und der inhaltlichen Gestaltung von Verträgen mittels spezifischer Anpassungsklauseln.

§ 5 ERGEBNIS: Abschließende Bilanzierung, dass eine Vertragsanpassung nach § 313 BGB nur in extremen Ausnahmefällen möglich ist und die präventive Vertragsgestaltung als wichtigstes Instrument dient.

Schlüsselwörter

Finanzkrise, § 313 BGB, Wegfall der Geschäftsgrundlage, Vertragsanpassung, Vertragstreue, Unternehmensübernahme, Due Diligence, Sorgfaltspflicht, Vertragsgestaltung, Rechtsberatung, Subprime-Krise, Risikoverteilung, Vorhersehbarkeit, Anpassungsklauseln, Hardship-Klausel.

Häufig gestellte Fragen

Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?

Die Arbeit analysiert, ob und inwieweit Vertragsparteien bei Unternehmensübernahmen in Zeiten einer globalen Krise eine rechtliche Handhabe zur Anpassung ihrer Verträge gemäß § 313 BGB (Störung der Geschäftsgrundlage) haben.

Was sind die zentralen Themenfelder?

Zu den zentralen Themen gehören die theoretischen Grundlagen des § 313 BGB, die Entwicklung der Finanzkrise 2008/2009, die rechtliche Analyse von Übernahmeverträgen sowie die Haftung externer Berater.

Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?

Die Arbeit untersucht, ob die Finanzkrise als Störung der Geschäftsgrundlage qualifiziert werden kann, die ein Recht auf Anpassung bereits geschlossener Verträge rechtfertigt.

Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?

Die Arbeit basiert auf einer juristischen Analyse, die durch die Auswertung relevanter Literatur, aktueller Rechtsprechung und konkreter Fallbeispiele aus der Praxis (z.B. Commerzbank/Dresdner Bank) gestützt wird.

Was wird im Hauptteil behandelt?

Der Hauptteil gliedert sich in eine ökonomische Analyse der Krise, die dogmatische Prüfung des § 313 BGB in der Krise sowie die praktische Bedeutung einer sorgfältigen Vertragsgestaltung und deren Absicherung durch Berater.

Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?

Die Arbeit wird durch Begriffe wie § 313 BGB, Vertragsanpassung, Finanzkrise, Unternehmensübernahme und Sorgfaltspflicht charakterisiert.

Warum ist die „Vorhersehbarkeit“ ein so zentraler Begriff?

Die Vorhersehbarkeit ist ein Ausschlusskriterium für den § 313 BGB. Wenn eine Krise bei Vertragsschluss bereits absehbar war, ist den Parteien das Festhalten am Vertrag zumutbar, weshalb eine Anpassung rechtlich ausscheidet.

Welche Lehre zieht der Autor aus dem Beispiel Commerzbank/Dresdner Bank?

Das Beispiel zeigt, dass in der Praxis meist bilateral verhandelte Lösungen gefunden wurden, da eine juristische Durchsetzung von Anpassungsrechten bei komplexen Großtransaktionen höchst risikoreich und schwer vorhersehbar ist.