Der Upstream-Merger vor aktuellem deutschen Steuerrecht

Inhaltsverzeichnis

• Abkürzungsverzeichnis.
• Symbolverzeichnis.
• Abbildungsverzeichnis
• 1. EINLEITUNG…………………………………….
• 2. GRUNDLAGEN DER UMWANDLUNG...........
• 2.1. Der Begriff der Umwandlung.
• 2.2. Einzelrechtsnachfolge vs. Gesamtrechtsnachfolge.
• 2.3. Der gesetzliche Rahmen einer Umwandlung...
• 2.3.1. Die handelsrechtliche Gesetzgebung nach dem UmwG
• 2.3.1.1. Die Entwicklung des UmwG.
• 2.3.1.2. Die Systematik des UmwG..
• 2.3.2. Die steuerrechtliche Gesetzgebung nach dem UmwStG.
• 2.3.2.1. Die Entwicklung des UmwStG.
• 2.3.2.2. Die Systematik des UmwStG
• 2.3.3. Die Beziehung zwischen dem UmwG und dem UmwStG.
• 2.4. Arten der Umwandlung.
• 2.4.1. Die Verschmelzung (2. Buch § 2-§ 1221 UmwG).
• 2.4.2. Die Spaltung (3. Buch § 123-§173 UmwG) ..
• 2.4.3. Die Vermögensübertragung (4. Buch § 174-§ 189 UmwG)
• 2.4.4. Der Formwechsel (5. Buch § 190-§ 304 UmwG).
• 2.5. Motive für eine Umwandlung...
• 2.6. Die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften als spezielle Umwandlungsart .....……………………..
• 2.6.1. Verschmelzungsfähige Rechtsträger.
• 2.6.2. Motive für Verschmelzungen zwischen Kapitalgesellschaften.
• 2.6.3. Verschmelzungsformen
• 2.6.3.1. Einfache Verschmelzung ohne Beteiligungsverhältnis.
• 2.6.3.2. Der Side-Stream-Merger.
• 2.6.3.3. Der Up-Stream-Merger.
• 2.6.3.4. Der Down-Stream-Merger.
• 2.6.3.5. Der kombinierte Up-Stream-/ Down-Stream-Merger.
• 3. DER UP-STREAM-MERGER AUS HANDELSRECHTLICHER SICHT .......
• 3.1. Der Ablauf des Up-Stream-Merger nach dem UmwG......
• 3.1.1. Vorbereitungsphase
• 3.1.1.1. Der Verschmelzungsvertrag
• 3.1.1.2. Das Umtauschverhältnis und bare Zuzahlungen..
• 3.1.1.3. Die Kapitalerhöhung....
• 3.1.1.4. Der Verschmelzungsbericht und die Verschmelzungsprüfung.
• 3.1.2. Die Beschlussphase.
• 3.1.3. Die Vollzugsphase.
• 3.1.4. Rechtsfolgen der Verschmelzung
• 3.2. Die handelsbilanzielle Behandlung eines Up-Stream-Merger.
• 3.2.1. Bei der übertragenden Tochtergesellschaft.
• 3.2.2. Bei der übernehmenden Muttergesellschaft...
• 3.3. Anwendung der handelsrechtlichen Regelungen des UmwG am Fallbeispiel …………………………………..
• 3.3.1. Ausgangslage.
• 3.3.2. Fall 1: Up-Stream-Merger mit 100%iger Beteiligung der Mutter-GmbH an der Tochter-GmbH
• 3.3.3. Fall 2: Up-Stream-Merger mit 80%iger Beteiligung der Mutter-GmbH und 20%iger Beteiligung des Anteilseigners X an der Tochter-GmbH
• 3.3.4. Fall 3: kombinierter Up-Stream-/ Down-Stream-Merger mit 80%iger Beteiligung der Mutter-GmbH an der Tochter-GmbH und 10%iger Beteiligung der Tochter-GmbH an der Mutter-GmbH
• 4. DER UP-STREAM-MERGER AUS STEUERRECHTLICHER SICHT ..........\n
• 4.1. Grundsätzliche Einordnung
• 4.2. Die steuerliche Rückwirkung.........
• 4.2.1. Handelsrechtlicher Umwandlungsstichtag vs. Steuerrechtlicher Übertragungsstichtag.
• 4.2.2. Der steuerliche Rückwirkungszeitraum
• 4.2.3. Besondere Sachverhalte im Rückwirkungszeitraum.
• 4.3. Der Maßgeblichkeitsgrundsatz der Handels- für die Steuerbilanz.........
• 4.4. Auswirkungen bei der übertragenden Tochtergesellschaft.
• 4.4.1. Das Bewertungswahlrecht des §11 UmwStG
• 4.4.2. Gesonderte Bewertung bei Anteilen an der übernehmenden Kapitalgesellschaft - Das Wertaufholungsgebot des § 11 Abs. 2 S. 2, 3 UmwStG.
• 4.4.3. Der Übertragungsgewinn .......
• 4.4.4. Die Behandlung eines Verlustvortrags.
• 4.4.5. Der steuerliche Eigenkapitalausweis
• 4.5. Auswirkungen bei der übernehmenden Muttergesellschaft.
• 4.5.1. Die Wertverknüpfung des § 12 Abs. 1 UmwStG.
• 4.5.2. Gesonderte Bewertung bei Anteilen an der übertragenden Kapitalge-sellschaft – Das Wertaufholungsgebot des § 12 Abs. 1 S. 2 i. V. m. § 4 Abs. 1 S. 2 UmwStG.
• 4.5.3. Das Übernahmeergebnis.
• 4.5.4. Der Übernahmefolgegewinn ..
• 4.5.5. Die Behandlung eines Verlustvortrags...\n
• 4.5.6. Eintritt in die Rechtsstellung der übertragenden Kapitalgesellschaft – Die Fußstapfentheorie.
• 4.5.7. Der steuerliche Eigenkapitalausweis
• 4.6. Auswirkungen auf die Anteilseigner der übertragenden Tochtergesellschaft ...............
• 4.6.1. Grundsätzliche Einordnung
• 4.6.2. Ansatz der Anteile zum gemeinen Wert
• 4.6.3. Ansatz der Anteile zum Buchwert
• 4.6.4. Gegenleistung in Form der baren Zuzahlung.
• 4.7. Gewerbesteuer beim Up-Stream-Merger
• 4.8. Anwendung der steuerrechtlichen Regelungen des UmwStG am Fallbeispiel.
• 4.8.1. Ausgangslage.
• 4.8.2. Fall 1: Up-Stream-Merger mit 100%iger Beteiligung der Mutter-GmbH an der Tochter-GmbH
• 4.8.3. Fall 2: Up-Stream-Merger mit 80%iger Beteiligung der Mutter-GmbH und 20%iger Beteiligung des Anteilseigners X an der Tochter-GmbH
• 4.8.4. Fall 3: kombinierter Up-Stream-/ Down-Stream-Merger mit 80%iger Beteiligung der Mutter-GmbH an der Tochter-GmbH und 10%iger Beteiligung der Tochter-GmbH an der Mutter-GmbH

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Die vorliegende Diplomarbeit befasst sich mit der handels- und steuerrechtlichen Behandlung eines Up-Stream-Mergers nach aktuellem deutschem Umwandlungsrecht. Ziel ist es, die rechtlichen Rahmenbedingungen und Auswirkungen dieser speziellen Verschmelzungsform zu analysieren und aufzuzeigen, wie sie sich auf die beteiligten Unternehmen und ihre Anteilseigner auswirken.

• Rechtliche Rahmenbedingungen des Up-Stream-Mergers
• Handelsbilanzielle Behandlung des Up-Stream-Mergers
• Steuerrechtliche Auswirkungen des Up-Stream-Mergers
• Fallbeispiele zur Veranschaulichung der rechtlichen Regelungen
• Bedeutung des Up-Stream-Mergers im Kontext der Unternehmensstrategie

Zusammenfassung der Kapitel

Die Arbeit beginnt mit einer Einführung in die Grundlagen des Umwandlungsrechts und erläutert die verschiedenen Arten der Umwandlung, einschließlich der Verschmelzung. Im Fokus steht dabei der Up-Stream-Merger als spezielle Verschmelzungsform. Die Arbeit untersucht den Ablauf des Up-Stream-Mergers, die handelsbilanzielle und steuerrechtliche Behandlung sowie die Auswirkungen auf die beteiligten Unternehmen und ihre Anteilseigner.

Die Arbeit bietet Fallbeispiele, um die rechtlichen Regelungen zu veranschaulichen und die Anwendung in der Praxis zu verdeutlichen. Sie beleuchtet die Bedeutung des Up-Stream-Mergers im Kontext der Unternehmensstrategie und zeigt die Motive für die Durchführung dieser Verschmelzungsform auf.

Schlüsselwörter

Umwandlungsrecht, Up-Stream-Merger, Verschmelzung, Handelsrecht, Steuerrecht, UmwG, UmwStG, Kapitalgesellschaften, Beteiligungsverhältnisse, Bilanzierung, Steuerliche Rückwirkung, Wertverknüpfung, Übernahmeergebnis, Anteilseigner, Unternehmensstrategie.

Häufig gestellte Fragen

Was ist ein Up-Stream-Merger?

Ein Up-Stream-Merger bezeichnet die Verschmelzung einer Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft.

Welche Gesetze regeln eine Verschmelzung in Deutschland?

Die rechtlichen Rahmenbedingungen finden sich im Umwandlungsgesetz (UmwG) für das Handelsrecht und im Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) für das Steuerrecht.

Was ist der Unterschied zwischen Einzel- und Gesamtrechtsnachfolge?

Bei der Gesamtrechtsnachfolge (wie beim Merger) gehen alle Rechte und Pflichten als Ganzes auf den neuen Träger über, ohne dass jeder Vertrag einzeln übertragen werden muss.

Welche steuerlichen Vorteile bietet das UmwStG?

Es ermöglicht unter bestimmten Voraussetzungen eine steuerneutrale Umwandlung zum Buchwert, sodass keine stillen Reserven aufgedeckt und versteuert werden müssen.

Was versteht man unter der „steuerlichen Rückwirkung“?

Das Steuerrecht erlaubt es, die Wirkungen der Verschmelzung auf einen Zeitpunkt bis zu acht Monate vor der Anmeldung zur Eintragung zurückzubeziehen.

Welche Rolle spielt die „Fußstapfentheorie“?

Die übernehmende Muttergesellschaft tritt steuerlich in die Rechtsstellung der Tochtergesellschaft ein, übernimmt also deren steuerliche Werte und Merkmale.