Equity swaps und das deutsche Kapitalmarktrechtsregime. Einordnung feindlicher Übernahmen börsennotierter Aktiengesellschaften.

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

1.1 Anlass der Arbeit

1.2 Vorgehensweise und Ziele der Untersuchung

2 Die rechtlichen Rahmenbedingungen einer feindlichen Übernahme

2.1 Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

2.1.1 Systematische Einordnung und Regelungsziel

2.1.2 Aufbau und Inhalt

2.1.3 Anwendungsbereich

2.2 Begriffsbestimmungen

2.2.1 Der Tatbestand der Unternehmensübernahme

2.2.2 Die feindliche Übernahme

2.2.3 Differenzierung von Erwerbs-, Übernahme- und Pflichtangeboten

2.3 Rechte und Pflichten der Leitungsorgane der beteiligten Parteien

2.3.1 Die Bietergesellschaft

2.3.1.1 Publizitätspflichten

2.3.1.2 Abgabe eines Pflichtangebots

2.3.1.3 Angemessene Gegenleistung des Bieters

2.3.1.4 Verbot der Gewährung ungerechtfertigter Leistungen

2.3.2 Die Zielgesellschaft

2.3.2.1 Informationspflicht

2.3.2.2 Neutralitätspflicht

2.3.2.3 Abwehrmaßnahmen

3 Equity swaps als Instrument zum Erwerb einer Anteilsmehrheit

3.1 Begriff und Anwendungsbereich von equity swaps

3.2 Die Rolle von equity swaps in Übernahmesituationen

3.3 Kapitalmarktrechtliche Würdigung de lege lata

3.3.1 Grundsätzliches zu den relevanten Vorschriften

3.3.2 § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG

3.3.3 §§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG, 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG

3.3.4 §§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpHG, 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpÜG

3.3.5 §§ 22 Abs. 2 WpHG, 30 Abs. 2 WpÜG

3.3.6 § 25 Abs. 1 WpHG

3.3.7 Zwischenergebnis

3.3.8 Weitere Lösungsansätze

3.3.8.1 § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG

3.3.9 Ergebnis

4 Darstellung der feindlichen Übernahme der Continental AG durch die Schaeffler Gruppe

4.1 Ausgangssituation

4.2 Chronologie der feindlichen Übernahme

4.3 Schlussansicht

5 Regelungsvorschlag

5.1 Mitteilungspflichten de lege ferenda

5.1.1 Erkenntnisse und Lösungsansätze des Auslandes

5.1.1.1 Großbritannien

5.1.1.2 Schweiz

5.1.1.3 USA

5.1.2 Deutsche Regelungsansätze

5.1.2.1 Große Lösung

5.1.2.2 Kleine Lösung

5.2 Einbringung eines Reglungsvorschlags

5.2.1 Einordnung und Grundzüge des Vorschlags

5.2.2 Text und nähere Beleuchtung des Vorschlags

5.3 Weiterer Forschungsbedarf und Ausblick

Zielsetzung & Themen

Die Arbeit untersucht die rechtliche Einordnung feindlicher Übernahmen börsennotierter Aktiengesellschaften mittels Equity Swaps in das deutsche Kapitalmarktrechtsregime. Ziel ist es, die bestehenden Regelungslücken bei diesem Instrument des "unbemerkten Anschleichens" zu identifizieren und auf Basis einer Analyse der Übernahme der Continental AG durch die Schaeffler Gruppe fundierte Regelungsvorschläge de lege ferenda zu entwickeln.

• Rechtliche Rahmenbedingungen des WpÜG und Meldepflichten nach WpHG
• Funktionsweise und kapitalmarktrechtliche Relevanz von Equity Swaps
• Analyse des "unbemerkten Anschleichens" und Strategien zur Umgehung von Meldepflichten
• Fallstudie: Übernahme der Continental AG durch die Schaeffler Gruppe
• Diskussion und Bewertung von Regelungsvorschlägen zur Schließung von Transparenzlücken

Auszug aus dem Buch

Zusammenfassung der Kapitel

1. Einleitung: Diese Einleitung erläutert den Anlass der Arbeit anhand spektakulärer Übernahmeversuche (Porsche/VW, Schaeffler/Continental) und beschreibt die Zielsetzung der Untersuchung im Bereich des deutschen Kapitalmarktrechts.

2 Die rechtlichen Rahmenbedingungen einer feindlichen Übernahme: Das Kapitel behandelt die Struktur des WpÜG, die Begriffsdefinitionen einer Übernahme sowie die spezifischen Rechte und Pflichten von Bieter- und Zielgesellschaft.

3 Equity swaps als Instrument zum Erwerb einer Anteilsmehrheit: Hier werden die Funktionsweise von Equity Swaps sowie ihre Rolle bei Übernahmen, insbesondere das "Anschleichen", und die kapitalmarktrechtliche Würdigung de lege lata detailliert untersucht.

4 Darstellung der feindlichen Übernahme der Continental AG durch die Schaeffler Gruppe: Dieses Kapitel liefert eine chronologische Analyse des konkreten Fallbeispiels Continental/Schaeffler und bewertet die Strategie des unbemerkten Beteiligungsaufbaus.

5 Regelungsvorschlag: Basierend auf Erkenntnissen aus dem Ausland und der vorangegangenen Analyse werden hier konkrete Vorschläge zur Änderung des WpHG und WpÜG entwickelt, um die identifizierten Regelungslücken zu schließen.

Schlüsselwörter

Kapitalmarktrecht, Unternehmensübernahme, feindliche Übernahme, WpÜG, WpHG, Equity Swaps, Cash Settled Total Return Equity Swaps, Meldepflichten, Transparenz, Acting in Concert, Stimmrechtsanteile, Continental AG, Schaeffler Gruppe, Anlegerschutz, Beteiligungsaufbau.

Häufig gestellte Fragen

Worum geht es in dieser wissenschaftlichen Arbeit grundlegend?

Die Arbeit analysiert die rechtliche Problematik feindlicher Übernahmen börsennotierter Unternehmen unter Verwendung von Equity Swaps und deren Einordnung in das deutsche Kapitalmarktrecht.

Welche Themenfelder stehen im Mittelpunkt der Untersuchung?

Die Schwerpunkte liegen auf den Bestimmungen des WpÜG, den Meldepflichten nach dem WpHG bei Finanzinstrumenten und den Möglichkeiten zur Umgehung dieser Meldepflichten (sog. Hidden Stake Building).

Was ist das primäre Ziel der Forschungsarbeit?

Das Ziel ist es, die regulatorischen Lücken beim Einsatz von Equity Swaps aufzuzeigen und fundierte Vorschläge für eine Gesetzesreform (de lege ferenda) zu erarbeiten, um die Transparenz am Kapitalmarkt zu erhöhen.

Welche wissenschaftliche Methodik wird für die Analyse verwendet?

Es erfolgt eine rechtswissenschaftliche Analyse bestehender Normen (de lege lata), ergänzt durch eine Fallstudie der Übernahme der Continental AG durch die Schaeffler Gruppe, um die praktische Relevanz zu veranschaulichen.

Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?

Der Hauptteil gliedert sich in die Erläuterung der rechtlichen Grundlagen von Übernahmen, die detaillierte Funktionsweise von Equity Swaps sowie deren kapitalmarktrechtliche Würdigung und die abschließende Darstellung der Übernahme der Continental AG.

Welche Begriffe charakterisieren die Arbeit am stärksten?

Wesentliche Begriffe sind "feindliche Übernahme", "Equity Swaps", "WpÜG", "Meldepflichten" und "Anschleichen".

Welche spezifische Rolle spielen die Banken in dem dargestellten Szenario?

Banken agieren als "Stillhalter" oder "Ersteller" der Swaps und sichern ihre Positionen oft durch den physischen Erwerb von Aktien ab (natural hedge), was das "Anschleichen" des Bieters ermöglicht.

Wie unterscheidet sich die "Große Lösung" von der "Kleinen Lösung" in den Regelungsvorschlägen?

Die "Große Lösung" fordert eine weitreichende Umgestaltung des Meldesystems hin zu einem einheitlichen Offenlegungstatbestand, während die "Kleine Lösung" auf gezielte Ergänzungen der bestehenden fallgruppengeleiteten Normen setzt.

Warum war die Übernahme der Continental AG durch die Schaeffler Gruppe ein Wendepunkt?

Dieser Fall verdeutlichte die bestehenden Transparenzlücken im deutschen Kapitalmarktrecht, da das "Anschleichen" mittels Swaps erst spät bekannt wurde und die BaFin die Rechtmäßigkeit mangels expliziter Meldepflichten zunächst nicht beanstandete.