Anstellungsverträge für GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer unter Berücksichtigung steuerrechtlicher Vorschriften

Inhaltsverzeichnis

• I Einführung in die Problematik
• II Überblick
  • 1 Bestellung des Geschäftsführers
  • 2 Abgrenzung von Gesellschafter-Geschäftsführern zu Geschäftsführern ohne Gesellschafter-Stellung
    • 2.1 Geschäftsführer ohne Gesellschafterstellung
    • 2.2 Geschäftsführer mit Gesellschafterstellung
    • 2.3 Geschäftsführer als nahestehende Person eines GmbH-Gesellschafters
• III Zivilrechtliche Anforderungen an den Gesellschafter-Geschäftsführer-Anstellungsvertrag
  • 1 Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot des § 181 BGB
    • 1.1 Allgemeines
    • 1.2 Form der Befreiung
  • 2 Anstellungsvertrag
    • 2.1 Allgemeines
    • 2.2 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Abschluß und Änderung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages
    • 2.3 Vertragsinhalt
• IV Steuerrechtliche Anforderungen an den Gesellschafter-Geschäftsführer-Anstellungsvertrag
  • 1 Vergütungen an den GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer
    • 1.1 Steuerliche Anerkennung von Gesellschafter-Geschäftsführer-Anstellungsverträgen in Abgrenzung zur verdeckten Gewinnausschüttung
    • 1.2 Erfordernis der zivilrechtlichen Wirksamkeit
    • 1.3 Angemessenheit der Vergütungen des Gesellschafter-Geschäftsführers
    • 1.4 Rückwirkungsverbot beim beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer
    • 1.5 Gefahr verdeckter Gewinnausschüttungen wegen Verpflichtung zur Gestellung der vollen Arbeitskraft
  • 2 Sondervergütungen für den GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer
    • 2.1 Pensionszusagen
  • 3 Verzicht des Gesellschafter-Geschäftsführers auf Tätigkeitsvergütungen
    • 3.1 Verzicht vor Entstehung des Anspruches
    • 3.2 Verzicht nach Entstehung des Anspruches
• V Konzept für die Diskussion mit der Finanzbehörde insbesondere bei Betriebsprüfungen
  • 1 Allgemeine Vorbetrachtungen zu Betriebsprüfungen
    • 1.1 Grundlagen
    • 1.2 Erfordernis der Auseinandersetzung mit der Finanzbehörde
  • 2 Konzept: Streitpunkte und mögliche Gegenargumente
    • 2.1 Nichtanerkennung von Tätigkeitsvergütungen wegen nicht vorliegender oder nicht ordnungsgemäßer Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot des § 181 BGB
    • 2.2 Nichtanerkennung von Tätigkeitsvergütungen wegen Formmangels beim Anstellungsvertrag
    • 2.3 Nichtanerkennung von Tätigkeitsvergütungen wegen angeblicher Unangemessenheit
• VI Mögliche Anpassung des Vertragsmusters auf Sonderfälle

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Diese Diplomarbeit untersucht die steuerlichen Herausforderungen bei der Gestaltung von Anstellungsverträgen zwischen GmbH-Gesellschaftern und der Geschäftsführung. Ziel ist es, das Risiko verdeckter Gewinnausschüttungen zu minimieren und ein Konzept für die Diskussion mit der Finanzbehörde zu entwickeln. Die Arbeit beinhaltet auch die Erstellung einer Vertragsmustermappe.

• Verdeckte Gewinnausschüttungen bei GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer-Verträgen
• Zivilrechtliche Wirksamkeit von Anstellungsverträgen
• Steuerrechtliche Anforderungen an Vergütungen
• Angemessenheitsprüfung von Geschäftsführervergütungen
• Konzept zur Argumentation gegenüber der Finanzbehörde

Zusammenfassung der Kapitel

I Einführung in die Problematik: Die Einleitung skizziert die Problematik der verdeckten Gewinnausschüttungen bei GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführern und die Notwendigkeit einer sorgfältigen Vertragsgestaltung unter Berücksichtigung zivil- und steuerrechtlicher Vorschriften. Sie betont die Bedeutung der Arbeit für die Minimierung steuerlicher Risiken und die Erstellung eines praktikablen Konzepts für die Kommunikation mit der Finanzbehörde.

II Überblick: Dieses Kapitel bietet einen ersten Überblick über die Bestellung von Geschäftsführern und differenziert zwischen Gesellschafter-Geschäftsführern und solchen ohne Gesellschafterstellung. Es legt die Grundlage für das Verständnis der unterschiedlichen rechtlichen und steuerlichen Anforderungen an die jeweiligen Vertragsgestaltungen.

III Zivilrechtliche Anforderungen an den Gesellschafter-Geschäftsführer-Anstellungsvertrag: Dieses Kapitel analysiert die zivilrechtlichen Voraussetzungen eines wirksamen Anstellungsvertrages für Gesellschafter-Geschäftsführer, insbesondere die Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB) und die notwendigen Vertragsinhalte. Es betont die Bedeutung der zivilrechtlichen Korrektheit als Grundlage für die steuerliche Anerkennung.

IV Steuerrechtliche Anforderungen an den Gesellschafter-Geschäftsführer-Anstellungsvertrag: Der Schwerpunkt dieses Kapitels liegt auf den steuerrechtlichen Aspekten der Vergütung von Gesellschafter-Geschäftsführern. Es untersucht die Abgrenzung zur verdeckten Gewinnausschüttung, die Anforderungen an die Angemessenheit der Vergütung, das Rückwirkungsverbot und die Problematik der Verpflichtung zur vollen Arbeitskraft. Spezifische Sondervergütungen wie Pensionszusagen und der Verzicht auf Vergütungen werden ebenfalls beleuchtet.

V Konzept für die Diskussion mit der Finanzbehörde insbesondere bei Betriebsprüfungen: Dieses Kapitel stellt ein Konzept für die Auseinandersetzung mit der Finanzbehörde bei Betriebsprüfungen vor. Es beinhaltet die Darstellung möglicher Streitpunkte und die Entwicklung entsprechender Gegenargumente, basierend auf den zuvor erörterten zivil- und steuerrechtlichen Aspekten. Die Vertragsmustermappe wird als praktisches Hilfsmittel vorgestellt.

VI Mögliche Anpassung des Vertragsmusters auf Sonderfälle: Dieses Kapitel befasst sich mit der Anpassung des entwickelten Vertragsmusters an spezielle und individuelle Fälle, die die zuvor dargestellten Regelungen ergänzen oder modifizieren.

Schlüsselwörter

GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer, Anstellungsvertrag, verdeckte Gewinnausschüttung, Steuerrecht, Zivilrecht, Angemessenheit, Rückwirkungsverbot, Betriebsprüfung, Finanzbehörde, Vertragsgestaltung, Selbstkontrahierungsverbot, § 181 BGB.

Häufig gestellte Fragen (FAQ) zu: Gestaltung von Anstellungsverträgen zwischen GmbH-Gesellschaftern und der Geschäftsführung

Was ist das Thema der vorliegenden Arbeit?

Die Arbeit befasst sich mit der Gestaltung von Anstellungsverträgen zwischen GmbH-Gesellschaftern und der Geschäftsführung, insbesondere im Hinblick auf die Vermeidung von verdeckten Gewinnausschüttungen (vGA). Sie untersucht die zivil- und steuerrechtlichen Anforderungen an solche Verträge und entwickelt ein Konzept für die Kommunikation mit der Finanzbehörde bei Betriebsprüfungen.

Welche Aspekte der Vertragsgestaltung werden behandelt?

Die Arbeit deckt ein breites Spektrum an Aspekten ab, darunter die Bestellung von Geschäftsführern (Gesellschafter-Geschäftsführer vs. Geschäftsführer ohne Gesellschafterstellung), die zivilrechtlichen Anforderungen (Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot nach § 181 BGB, Vertragsinhalt), die steuerrechtlichen Anforderungen (Angemessenheit der Vergütung, Rückwirkungsverbot, Sondervergütungen wie Pensionszusagen, Verzicht auf Vergütungen), und die Auseinandersetzung mit der Finanzbehörde bei Betriebsprüfungen.

Welche Risiken werden im Zusammenhang mit Anstellungsverträgen für GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer betrachtet?

Das zentrale Risiko ist die verdeckte Gewinnausschüttung (vGA). Die Arbeit analysiert, wie eine nicht ordnungsgemäße Gestaltung des Anstellungsvertrages zu einer solchen vGA führen kann. Weitere Risiken umfassen Formmängel im Vertrag und die Nichtanerkennung von Vergütungen aufgrund von Unangemessenheit.

Wie wird das Risiko von verdeckten Gewinnausschüttungen minimiert?

Die Minimierung des vGA-Risikos erfolgt durch eine sorgfältige Gestaltung des Anstellungsvertrages unter Berücksichtigung sowohl der zivilrechtlichen als auch der steuerrechtlichen Anforderungen. Dies beinhaltet die ordnungsgemäße Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot, einen formal korrekten Vertrag mit angemessener Vergütung und ein Konzept für die Argumentation gegenüber der Finanzbehörde.

Welche Rolle spielt das Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB)?

Das Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB) spielt eine zentrale Rolle, da Gesellschafter-Geschäftsführer in einem Interessenkonflikt zwischen ihren Aufgaben als Gesellschafter und als Geschäftsführer stehen. Die Arbeit erläutert, wie eine wirksame Befreiung von diesem Verbot erreicht werden kann.

Welche steuerrechtlichen Aspekte sind besonders relevant?

Wichtige steuerrechtliche Aspekte sind die Angemessenheit der Vergütung, das Rückwirkungsverbot (insbesondere bei beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern), die Behandlung von Sondervergütungen (z.B. Pensionszusagen) und der Umgang mit einem Verzicht auf Vergütungen (vor oder nach Entstehung des Anspruchs).

Wie wird ein Konzept für die Diskussion mit der Finanzbehörde entwickelt?

Die Arbeit entwickelt ein Konzept für die Argumentation gegenüber der Finanzbehörde, insbesondere im Rahmen von Betriebsprüfungen. Dieses Konzept umfasst die Identifizierung möglicher Streitpunkte (z.B. Nichtanerkennung von Vergütungen) und die Formulierung von Gegenargumenten, basierend auf den zivil- und steuerrechtlichen Grundlagen.

Was beinhaltet die Vertragsmustermappe?

Die Arbeit beinhaltet die Erstellung einer Vertragsmustermappe, welche als praktisches Hilfsmittel zur Gestaltung von Anstellungsverträgen für GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer dient. Diese Mappe soll die praktische Umsetzung der im Text dargestellten Konzepte erleichtern.

Für wen ist diese Arbeit relevant?

Diese Arbeit ist relevant für Geschäftsführer von GmbHs, Gesellschafter von GmbHs, Steuerberater und Rechtsanwälte, die sich mit der Gestaltung von Anstellungsverträgen für GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer befassen.

Welche Schlüsselwörter charakterisieren den Inhalt?

Schlüsselwörter sind: GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer, Anstellungsvertrag, verdeckte Gewinnausschüttung, Steuerrecht, Zivilrecht, Angemessenheit, Rückwirkungsverbot, Betriebsprüfung, Finanzbehörde, Vertragsgestaltung, Selbstkontrahierungsverbot, § 181 BGB.