Der Wechsel der GmbH in die GmbH & Co. KG - eine zivilrechtliche Betrachtungsweise

Inhaltsverzeichnis

• Einleitung
• Grundlagen der Gesellschaftsformen
  • Die GmbH
    • Die GmbH - Zivilrecht
    • Die GmbH - Steuerrecht
  • Die GmbH & Co. KG
    • Die GmbH & Co. KG - Zivilrecht
    • Die GmbH & Co. KG - Steuerrecht
  • Rechtsformvergleich
• Umwandlungsmotive
  • nicht steuerliche Motive
  • steuerliche Motive
• Grundlagen für eine Umwandlung
  • Umwandlungsgesetz
  • Umwandlungssteuergesetz
  • Umwandlungssteuererlass
• Die Rechtsnachfolge
  • Einzelrechtsnachfolge
  • Gesamtrechtsnachfolge
• Zivilrechtliche Aspekte des Formwechsels
  • Grundlagen
  • Möglichkeiten zur Durchführung
  • Ablauf
    • Vorbereitungsphase
      • Entwurf des Umwandlungsbeschlusses
      • Beteiligung der künftigen Komplementär-GmbH
      • Gesellschafterversammlung
    • Beschlussphase
      • Zustimmung
      • Anfechtungsklage
    • Vollzugsphase
    • Mitteilungsphase
  • Rechtsfolgen
• Zivilrechtliche Aspekte der Verschmelzung
  • Grundlagen
  • Verschmelzungsarten
    • Verschmelzung zur Aufnahme
    • Verschmelzung im Wege der Neugründung
  • Ablauf
    • Planungsphase
    • Vorbereitungsphase
      • Verschmelzungsvertrag
      • Verschmelzungsbericht
      • Verschmelzungsprüfung
    • Beschlussphase
    • Vollzugsphase
      • Registeranmeldung
      • Registereintragung
  • Rechtsfolgen
• Steuerliche Folgen und Aspekte der Umwandlung
  • Steuerliche Konsequenzen der Umwandlung
    • Übertragende GmbH
    • Anteilseigner (fiktive Gewinnausschüttung)
    • Übernehmende GmbH & Co. KG
      • Übernahmeergebnis
      • Steuerliche Gesamtrechtsnachfolge
  • Rechtsbeziehungen
    • Rechtsbeziehungen zwischen GmbH & GmbH & Co. KG
    • Rechtsbeziehungen zwischen GmbH & Gesellschaftern
  • Kosten der Umwandlung
  • Umwandlung & Gewerbesteuer
• Schlussbetrachtung

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Die Arbeit analysiert die Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG, insbesondere unter zivilrechtlichen Aspekten. Sie beleuchtet den Ablauf und die damit verbundenen Schwierigkeiten, insbesondere die steuerliche und zivilrechtliche Behandlung sowie die daraus resultierenden Folgen.

• Vergleich der Rechtsformen GmbH und GmbH & Co. KG
• Analyse der Umwandlungsmotive, sowohl steuerlicher als auch nicht-steuerlicher Art
• Behandlung der zivilrechtlichen Aspekte des Formwechsels und der Verschmelzung
• Untersuchung der steuerlichen Folgen und Aspekte der Umwandlung
• Bewertung der jeweiligen Rechtsform im Hinblick auf die Zielsetzung des Unternehmens

Zusammenfassung der Kapitel

Die Arbeit beginnt mit der Darstellung der Rechtsformen GmbH und GmbH & Co. KG, wobei die zivilrechtlichen und steuerlichen Grundlagen beleuchtet werden. Die Umwandlungsmotive werden in zwei Kategorien unterteilt: nicht-steuerliche Gründe, wie z.B. die flexiblere Gestaltung des Gesellschaftsvertrags und die Haftungsbeschränkung, sowie steuerliche Motive, wie z.B. die Vermeidung von Doppelbesteuerung und die Nutzung von Steuervorteilen im Erbschaftsteuerrecht.

Im Weiteren werden die rechtlichen Grundlagen der Umwandlung, wie das Umwandlungsgesetz, das Umwandlungssteuergesetz und der Umwandlungssteuererlass, erläutert. Anschließend erfolgt die Unterscheidung zwischen Einzel- und Gesamtrechtsnachfolge, die bei Umwandlungen mit Vermögensübertragung relevant sind.

Die zivilrechtlichen Aspekte des Formwechsels und der Verschmelzung werden ausführlich dargestellt, wobei der Ablauf der jeweiligen Umwandlungsart und die damit verbundenen Rechtsfolgen beleuchtet werden. Insbesondere werden die besonderen Herausforderungen bei der Beteiligung der künftigen Komplementär-GmbH und die Bedeutung des Umwandlungsberichts und der Verschmelzungsprüfung hervorgehoben.

Im letzten Teil der Arbeit werden die steuerlichen Folgen und Aspekte der Umwandlung betrachtet, insbesondere die steuerliche Konsequenzen für die übertragende GmbH, den Anteilseigner und die übernehmende GmbH & Co. KG. Die steuerliche Gesamtrechtsnachfolge sowie die Rechtsbeziehungen zwischen den beteiligten Gesellschaften werden erläutert. Abschließend werden die Kosten der Umwandlung und die steuerlichen Besonderheiten im Hinblick auf die Gewerbesteuer behandelt.

Schlüsselwörter

Die Arbeit befasst sich mit den Themenschwerpunkten GmbH, GmbH & Co. KG, Umwandlung, Formwechsel, Verschmelzung, Zivilrecht, Steuerrecht, Haftungsbeschränkung, Eigenkapitalaufstockung, Umwandlungsmotive, Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, Umwandlungssteuererlass, Einzelrechtsnachfolge, Gesamtrechtsnachfolge, Übertragungsgewinn, Übernahmeergebnis, Gewerbesteuer, Steuerliche Gesamtrechtsnachfolge, Transparenzprinzip, Trennungsprinzip.