Der neue Vorschlag einer EU-Übernahmerichtlinie vom 2.10.2002 und das deutsche Übernahmerecht

Inhaltsverzeichnis

• 1. EINLEITUNG
• 2. DER 13. RICHTLINIENVORSCHLAG
• 2.1 Entstehungsgeschichte und Grundlagen
• 2.1.1 Entstehungsgeschichte
• 2.1.2 Grundlagen und Level Playing Field
• 2.2 Anwendungsbereich und Verfahrensgrundsätze
• 2.2.1 Anwendungsbereich - Art. 1
• 2.2.2 Begriffsbestimmungen - Art. 2
• 2.2.3 Allgemeine Grundsätze - Art. 3
• 2.2.4 Aufsichtsorgan - Art. 4
• 2.2.5 Schutz der Minderheitsaktionäre durch Pflichtangebot und angemessenen Preis – Art. 5
• 2.2.5.1 Auslöser des Pflichtangebots
• 2.2.5.2 Angemessener Preis
• 2.2.6 Information über das Angebot, Annahmefrist und Bekanntmachung – Art. 6, 7, 8
• 2.2.6.1 Angebot und Angebotsunterlage
• 2.2.6.2 Annahmefrist
• 2.2.6.3 Bekanntmachung
• 2.2.7 Pflichten des Vorstands, Abwehrmaßnahmen und Transparenzvorschriften – Art. 9, 10
• 2.2.7.1 Stellungnahme der Zielgesellschaft
• 2.2.7.2 Abwehrmaßnahmen / Neutralitätspflicht
• 2.2.7.3 Transparenzvorschriften
• 2.2.7.3.1 Darstellung im Lagebericht
• 2.2.7.3.2 Äußerungsrecht der Hauptversammlung und Begründungspflicht von Vorstand und Aufsichtsrat
• 2.2.8 Beschränkungen und Durchbruchsregel – Art. 11
• 2.2.8.1 Stimmrechtsbeschränkungen
• 2.2.8.1.1 Höchststimmrechte
• 2.2.8.1.2 Mehrfachstimmrechte
• 2.2.8.2 Übertragungsbeschränkungen
• 2.2.8.3 Goldene Aktien
• 2.2.8.4 Durchgriffsregel
• 2.2.9 Weitere Verfahrensregeln und Information der Arbeitnehmervertreter – Art. 12, 13
• 2.2.9.1 Weitere Verfahrensregeln
• 2.2.9.2 Information der Arbeitnehmervertreter
• 2.2.10 Squeeze Out und Sell Out – Art. 14, 15
• 2.2.10.1 Squeeze Out
• 2.2.10.2 Sell Out
• 2.2.11 Sanktionen und weitere Regelungen
• 2.3 Zwischenergebnis
• 3. DAS DEUTSCHE ÜBERNAHMERECHT VOR DEM HINTERGRUND DES 13. RICHTLINIENVORSCHLAGS
• 3.1 Entstehung und Hintergründe des WpÜG
• 3.1.1 Übernahmekodex 1995
• 3.1.2 WpÜG 2002
• 3.2 Ziele und Aufbau des Gesetzes
• 3.3 Allgemeine Vorschriften und Zuständigkeit der BAFin - Abschnitt 1, 2
• 3.3.1 Allgemeine Vorschriften
• 3.3.1.1 Sachlich
• 3.3.1.2 Örtlich
• 3.3.1.3 Legaldefinitionen
• 3.3.2 Allgemeine Grundsätze
• 3.3.2 Zuständigkeit der BAFin
• 3.4 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren – Abschnitt 3
• 3.4.1 Vorbemerkungen
• 3.4.2 Verfahren
• 3.4.2.1 Öffentliche Ankündigung
• 3.4.2.2 Stellungnahme der Zielgesellschaft
• 3.4.2.3 Annahmefrist
• 3.4.2.4 Inhaltliche Gestaltung des Angebots
• 3.4.3 Gleichbehandlung
• 3.4.3.1 Bedingungen
• 3.4.3.2 Gegenleistung
• 3.4.3.3 Änderung des Angebots
• 3.4.3.4 Haftung für die Angebotsunterlage
• 3.4.5 Arbeitnehmerschutz
• 3.5 Übernahmeangebote und Pflichtangebote - Abschnitt 4, 5
• 3.5.1 Vorbemerkungen
• 3.5.2 Übernahmeangebote
• 3.5.2.1 Kontrolle und Stimmrechte
• 3.5.2.1.1 Kontrolle
• 3.5.2.1.2 Zurechnungsregeln für Stimmrechte
• 3.5.2.1.3 Durchbruchsregel
• 3.5.2.2 Verhalten der Organe der Zielgesellschaft
• 3.5.2.2.1 Rechte und Pflichten des Vorstands
• 3.5.2.2.1.1 Vereitelungsverbot
• 3.5.2.2.1.2 Ermächtigungstatbestände
• 3.5.2.2.1.2.1 Suche nach einem konkurrierenden Angebot
• 3.5.2.2.1.2.2 Maßnahmen eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters
• 3.5.2.2.1.2.3 Handlungen mit Zustimmung des Aufsichtsrates
• 3.5.2.2.2 Kompetenzen der Hauptversammlung
• 3.5.2.3 Gegenleistung
• 3.5.2.4 Vorteilsgewährung und Teilangebot
• 3.5.3 Pflichtangebote
• 3.5.3.1 Pflichtangebotsverfahren und -funktion
• 3.5.3.2 Befreiungsmöglichkeiten
• 3.6 Rechtsmittel und Sanktionen – Abschnitt 7, 8
• 3.6.1 Rechtsmittel
• 3.6.2 Sanktionen
• 3.7 Squeeze Out und Sell Out
• 3.7.1 Squeeze Out
• 3.7.2 Sell Out
• 4. SCHLUẞBETRACHTUNG
• 4.1 Europäischer Ausblick
• 4.2 Deutsche Perspektive und Anpassungsbedarf

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Die Diplomarbeit setzt sich zum Ziel, den neuen Vorschlag einer EU-Übernahmerichtlinie vom 2.10.2002 im Kontext des deutschen Übernahmerechts zu analysieren. Sie untersucht insbesondere die Auswirkungen des Richtlinienenentwurfs auf die bestehenden Regelungen im deutschen WpÜG und erörtert den Anpassungsbedarf des deutschen Rechts.

• Harmonisierung des europäischen Übernahmerechts
• Schutz der Minderheitsaktionäre
• Transparenz und Informationspflichten
• Verfahren und Abwehrmaßnahmen bei Übernahmen
• Anpassungsbedarf des deutschen Rechts

Zusammenfassung der Kapitel

Kapitel 1 stellt die Einleitung dar und führt in das Thema der Diplomarbeit ein. Kapitel 2 analysiert den 13. Richtlinienenentwurf der EU-Übernahmerichtlinie. Es werden die Entstehungsgeschichte und die Grundlagen des Vorschlags sowie die Anwendungsbereiche und Verfahrensgrundsätze im Detail beleuchtet. Das Kapitel untersucht auch den Schutz der Minderheitsaktionäre, die Informationspflichten, Abwehrmaßnahmen und Transparenzvorschriften, sowie weitere Verfahrensregeln und Sanktionen.

Kapitel 3 befasst sich mit dem deutschen Übernahmerecht vor dem Hintergrund des 13. Richtlinienenentwurfs. Es werden die Entstehung und die Hintergründe des WpÜG beleuchtet, sowie die Ziele und der Aufbau des Gesetzes. Darüber hinaus wird die Zuständigkeit der BAFin, die Vorschriften zu Angeboten, die Übernahmeangebote und Pflichtangebote, sowie die Rechtsmittel und Sanktionen analysiert. Das Kapitel behandelt auch den Squeeze Out und Sell Out im deutschen Recht.

Schlüsselwörter

Die Diplomarbeit fokussiert sich auf die Themen EU-Übernahmerichtlinie, deutsches Übernahmerecht, WpÜG, Minderheitenschutz, Transparenz, Informationspflichten, Abwehrmaßnahmen, Squeeze Out, Sell Out, Harmonisierung, Anpassungsbedarf.