Der Deutsche Corporate Governance Kodex und die Haftung von Vorständen und Aufsichtsräten

Inhaltsverzeichnis

• Einleitung
• Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat resultierend aus Aktiengesetz und Bürgerlichem Gesetzbuch
  • Binnenhaftung
    • Haftung des Aufsichtsrates
      • Überwachungsfehler
      • Unternehmerische Entscheidungen
      • Organisationsmängel
    • Haftung des Vorstandes
  • Außenhaftung
    • Haftung des Aufsichtsrates
    • Haftung des Vorstandes
      • Haftung aus § 823 ff. BGB.
      • Prospekthaftung
• Haftungsmöglichkeiten aus dem Corporate Governance Kodex
  • Corporate Governance Kodex
    • Rechtliche Qualität des Deutschen Corporate Governance Kodex
      • Deutung des Kodex als Handelsbrauch
      • Deutung des Kodex als außerrechtliche Fachnorm
      • Konkretisierung von Gesetzesrecht durch den Kodex.
      • Parallelen und Unterschiede zu § 342 HGB
    • Struktur der Entsprechenserklärung
      • Erklärungen der Anwendung des Kodex für die Vergangenheit und Zukunft.
      • Pflicht zur Aktualisierung der Entsprechenserklärung.
      • Folgen der Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex
  • Haftung aus dem Kodex
    • Haftung der Organe gegenüber der Gesellschaft
      • Fehlende Entsprechenserklärung
      • Unzutreffende Entsprechenserklärung
      • Von den Kodexempfehlungen abweichendes Verhalten
      • Verstoß gegen transformierte Kodexbestimmungen
      • Schäden, die im Rahmen der Binnenhaftung entstehen können
      • Haftungsvermeidung von Vorständen und Aufsichtsräten gegenüber der Gesellschaft.
    • Haftung der Organe gegenüber den Anlegern
      • Deliktische Haftung nach § 823 Abs. 1 BGB...
      • Deliktische Haftung nach § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit Schutzgesetzen
      • Deliktische Haftung nach § 826 BGB.
      • Prospekthaftung.
      • Haftung durch besonderes Vertrauen.
      • Schäden, die im Rahmen der Außenhaftung der Organmitglieder entstehen können
    • Haftung der Gesellschaft gegenüber den Anlegern
      • Kapitalmarktrechtliche Prospekthaftung.
      • Haftung unter dem Gesichtspunkt §§ 37b und 37c WpHG.
      • Schäden, die im Rahmen der Außenhaftung der Gesellschaft entstehen.
    • Haftungsträchtige Kodexbestimmungen.
  • Absicherung durch D & O- Versicherungen
    • Versicherte Personen
    • Versicherte Risiken
    • Der Versicherungsfall..
    • Selbstbehalte
      • Rechtspflicht zur Vereinbarung eines Selbstbehaltes
      • Wie sollte der Selbstbehalt ausgestaltet sein?
  • Compliance......
  • Das amerikanische Corporate Governance System mit seinen Änderungen durch den Sarbanes-Oxley Act.
    • Unterschiedliche Corporate Governance Systeme
      • Kapitalmarktrechtliches Modell
      • Kontinentaleuropäisches Corporate Governance System
    • Der Sarbanes-Oxley Act
      • Einrichtung eines Audit Committees...
      • Disclosure Controls and Procedures (Publizitätskontrollsystem).
      • Internal Control over Financial Reporting (internes Finanzkontrollsystem)......
      • Qualified Legal Compliance Committee..
      • Code of Ethics....
      • Abgabe von Bestätigungen...
      • Corporate Governance der NYSE.

  Zielsetzung und Themenschwerpunkte

  Die vorliegende Arbeit untersucht die Auswirkungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf die Haftung von Vorständen und Aufsichtsräten einer Aktiengesellschaft. Das Ziel ist es, die Haftungsrisiken, die aus dem Aktiengesetz, dem Bürgerlichen Gesetzbuch und dem Corporate Governance Kodex resultieren, zu analysieren und zu bewerten. Zudem werden die möglichen Absicherungsmaßnahmen durch D&O-Versicherungen und die Implementierung eines Compliancesystems beleuchtet.

  • Haftung von Vorständen und Aufsichtsräten nach Aktiengesetz und Bürgerlichem Gesetzbuch
  • Rechtliche Qualität und Auswirkungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
  • Haftungsmöglichkeiten aus dem Corporate Governance Kodex
  • Absicherung durch D&O-Versicherungen
  • Compliance-Management im Unternehmen

  Zusammenfassung der Kapitel

  • Einleitung: Die Einleitung stellt den Hintergrund der Arbeit dar und erläutert die Relevanz der Thematik im Kontext der Entwicklung des Kapitalmarktes und der wachsenden Bedeutung von Corporate Governance.
  • Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat resultierend aus Aktiengesetz und Bürgerlichem Gesetzbuch: Dieses Kapitel analysiert die Haftungsrisiken, die sich aus dem Aktiengesetz und dem Bürgerlichen Gesetzbuch für Vorstände und Aufsichtsräte ergeben. Dabei werden die Bereiche der Binnenhaftung (Haftung gegenüber der Gesellschaft) und der Außenhaftung (Haftung gegenüber Dritten) im Detail beleuchtet.
  • Haftungsmöglichkeiten aus dem Corporate Governance Kodex: Das Kapitel untersucht die rechtliche Qualität des Deutschen Corporate Governance Kodex und dessen Einfluss auf die Haftung von Vorständen und Aufsichtsräten. Dabei werden die verschiedenen Interpretationen des Kodex als Handelsbrauch, außerrechtliche Fachnorm und Konkretisierung von Gesetzesrecht beleuchtet. Zudem wird die Struktur der Entsprechenserklärung und deren Auswirkungen auf die Haftung analysiert.
  • Haftung aus dem Kodex: In diesem Kapitel werden die konkreten Haftungsrisiken, die sich aus dem Kodex für die Organe einer Aktiengesellschaft ergeben, näher betrachtet. Dabei werden die Haftung gegenüber der Gesellschaft und die Haftung gegenüber den Anlegern im Detail untersucht.
  • Absicherung durch D & O- Versicherungen: Dieses Kapitel beleuchtet die Bedeutung von D&O-Versicherungen als Absicherungsmaßnahme für Vorstände und Aufsichtsräte. Dabei werden die versicherten Personen, die versicherten Risiken, der Versicherungsfall und die Gestaltung von Selbstbehalten näher erläutert.
  • Compliance: Das Kapitel befasst sich mit der Bedeutung von Compliance-Management im Unternehmen und dessen Rolle zur Vermeidung von Haftungsrisiken.
  • Das amerikanische Corporate Governance System mit seinen Änderungen durch den Sarbanes-Oxley Act: Dieses Kapitel analysiert die Unterschiede zwischen dem amerikanischen und dem kontinentalen Corporate Governance System und beleuchtet die Auswirkungen des Sarbanes-Oxley Act auf deutsche Unternehmen, die an einer amerikanischen Börse notiert sind.

  Schlüsselwörter

  Die zentralen Themen der Arbeit sind die Haftung von Vorständen und Aufsichtsräten einer Aktiengesellschaft, der Deutsche Corporate Governance Kodex, D&O-Versicherungen, Compliance-Management, das amerikanische Corporate Governance System und der Sarbanes-Oxley Act. Die Arbeit befasst sich mit den rechtlichen Rahmenbedingungen, den Haftungsrisiken und den Absicherungsmaßnahmen im Kontext der Corporate Governance.

  Häufig gestellte Fragen

  Was ist das Ziel des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)?

  Der Kodex soll die Überwachung der Leitungstätigkeit von Vorständen und Aufsichtsräten stärken und Transparenz für Investoren am Kapitalmarkt schaffen.

  Was versteht man unter der Binnenhaftung von Organmitgliedern?

  Die Binnenhaftung bezeichnet die Haftung von Vorständen oder Aufsichtsräten gegenüber der eigenen Aktiengesellschaft bei Pflichtverletzungen.

  Welche rechtliche Qualität hat der Corporate Governance Kodex?

  Der Kodex wird unterschiedlich gedeutet: als Handelsbrauch, als außerrechtliche Fachnorm oder als Konkretisierung bestehenden Gesetzesrechts.

  Was ist eine Entsprechenserklärung gemäß Aktiengesetz?

  Es ist eine jährliche Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat, inwieweit den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde oder welche Abweichungen vorliegen.

  Wie können sich Vorstände gegen Haftungsrisiken absichern?

  Eine gängige Methode ist der Abschluss einer D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance), oft verbunden mit einem gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt.

  Was ist der Sarbanes-Oxley Act?

  Ein US-Gesetz, das die Unternehmensberichterstattung verschärft und auch deutsche Unternehmen betrifft, die an US-Börsen gelistet sind.