Wege zur Steueroptimierung beim Share Deal

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

1.1 Gegenstand und Grundlagen der Arbeit

1.2 Zielsetzung und Gang der Untersuchung

2. Nutzung von Verlustvorträgen der Zielgesellschaft

2.1 Rechtliche Grundsätze der Verlustabzugsbeschränkung nach § 8c KStG

2.1.1 Rechtliche Identität

2.1.2 Wirtschaftliche Identität

2.1.3 Schädliche Anteilsübertragung

2.1.4 Zeitraum des schädlichen Beteiligungserwerbs

2.2 Rechtsfolgen des schädlichen Beteiligungserwerbs

2.2.1 Anteiliger Untergang der Verlustverrechnungsmöglichkeit

2.2.2 Vollständiger Untergang der Verlustverrechnungsmöglichkeit

2.2.3 Verlustverrechnung bei einem unterjährigen Beteiligungserwerb

2.3 Verschonungsregelung

2.4 Konzernklausel

2.5 Sanierungsklausel

2.6 Prüfungsschema nach § 8c KStG zur Sicherstellung der steuerlichen Optimierung

3. Verrechnung der Finanzierungsaufwendungen

3.1 Bedeutung der ertragssteuerlichen Organschaft

3.2 Voraussetzungen einer Organschaft

3.2.1 Organträger und Organgesellschaft

3.2.2 Finanzielle Eingliederung

3.2.3 Gewinnabführungsvertrag

3.2.3.1 Gesellschaftsrechtliche Aspekte des GAVs

3.2.3.2 Steuerliche Besonderheiten der Gewinnabführung

3.2.3.3 Mindestvertragslaufzeit

3.2.3.4 Jahresfehlbetragsausgleich

3.3 Gesonderte und einheitliche Feststellung des Einkommens der Organschaft

3.4 Vorzeitige Beendigung des Organschaftsverhältnisses

3.4.1 Ordentliche Kündigung des GAVs

3.4.2 Außerordentliche Kündigung des GAVs

3.4.3 Aufhebung des GAVs

3.5 Rechtsfolgen der „verunglückten“ Organschaft

3.6 Folgen der körperschaftsteuerlichen Organschaft

4. Zusammenfassung

Zielsetzung und Themen der Arbeit

Die Arbeit untersucht Wege zur steuerlichen Optimierung bei einem Share Deal, insbesondere durch die Nutzung von Verlustvorträgen der Zielgesellschaft und die steuerliche Verrechnung von Finanzierungsaufwendungen des Unternehmenskäufers im Rahmen einer Organschaft.

• Analyse der Verlustabzugsbeschränkung nach § 8c KStG und deren Ausnahmeregelungen
• Untersuchung der Voraussetzungen für die Begründung einer ertragssteuerlichen Organschaft
• Evaluation von Strategien zur steueroptimierten Fremdfinanzierung beim Unternehmenskauf
• Bewertung der zivilrechtlichen und steuerrechtlichen Anforderungen an Ergebnisabführungsverträge
• Diskussion der Rechtsfolgen bei verunglückten Organschaftsverhältnissen

Auszug aus dem Buch

Zusammenfassung der Kapitel

1. Einleitung: Einführung in die Problematik der Unternehmenskäufe, Abgrenzung von Asset Deal und Share Deal sowie Darstellung der Zielsetzung der Arbeit.

2. Nutzung von Verlustvorträgen der Zielgesellschaft: Analyse der steuerlichen Verlustabzugsbeschränkungen nach § 8c KStG und deren Ausnahmen (Konzernklausel, Verschonungsregelung, Sanierungsklausel) zur Vermeidung des Verlustuntergangs.

3. Verrechnung der Finanzierungsaufwendungen: Untersuchung der Möglichkeiten zur steuerlichen Verrechnung von Finanzierungskosten durch die Begründung einer ertragssteuerlichen Organschaft und deren Voraussetzungen.

4. Zusammenfassung: Abschließende Reflexion der untersuchten Optimierungswege und ihrer praktischen Anwendbarkeit sowie rechtlichen Hürden.

Schlüsselwörter

Share Deal, Asset Deal, Unternehmenskauf, Verlustvortrag, § 8c KStG, Mantelkauf, Organschaft, Gewinnabführungsvertrag, Ergebnisabführungsvertrag, Verlustverrechnung, Finanzierungskosten, Steueroptimierung, Konzernklausel, Sanierungsklausel, Organträger.

Häufig gestellte Fragen

Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?

Die Arbeit beschäftigt sich mit Wegen der steuerlichen Optimierung beim Unternehmenskauf, wenn dieser als Share Deal ausgestaltet ist.

Was sind die zentralen Themenfelder?

Die zentralen Felder sind die Nutzung bestehender steuerlicher Verlustvorträge bei der Zielgesellschaft sowie die Verrechnung von Finanzierungsaufwendungen des Käufers.

Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?

Ziel ist es, steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten zu analysieren, mit denen die steuerliche Belastung beim Erwerb von Kapitalgesellschaftsanteilen reduziert werden kann.

Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?

Es handelt sich um eine juristisch-steuerwissenschaftliche Analyse auf Basis geltender Steuergesetze, BFH-Rechtsprechung und Fachliteratur.

Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?

Der Hauptteil behandelt im Detail die Regelungen des § 8c KStG zum Verlustuntergang sowie die zivil- und steuerrechtlichen Voraussetzungen zur Begründung einer Organschaft.

Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?

Share Deal, Verlustvortrag, § 8c KStG, Organschaft und Ergebnisabführungsvertrag.

Wie wirkt sich die sogenannte Konzernklausel aus?

Die Konzernklausel kann unter bestimmten Voraussetzungen verhindern, dass ein schädlicher Beteiligungserwerb nach § 8c KStG zum Verlustuntergang bei der Zielgesellschaft führt.

Warum ist die Wahl des Übertragungszeitpunkts (Closing) für eine Organschaft entscheidend?

Da die finanzielle Eingliederung für das gesamte Wirtschaftsjahr bestehen muss, ist ein unterjähriger Übergang des wirtschaftlichen Eigentums oft schädlich für die steuerliche Anerkennung der Organschaft.

Was passiert bei einer „verunglückten“ Organschaft?

Die steuerliche Anerkennung wird rückwirkend versagt, was zu hohen steuerlichen Nachteilen führt, da Gewinne dann als verdeckte Gewinnausschüttungen umqualifiziert werden.

Ist der Verweis auf § 302 AktG im Ergebnisabführungsvertrag notwendig?

Obwohl nach Ansicht des Autors der Rechtsgedanke ohnehin gilt, bleibt der Verweis in der Spruchpraxis aus Vorsichtsgründen ein wichtiger Bestandteil zur Sicherstellung der steuerlichen Anerkennung.