Darstellungsverzeichnis
Anhangsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Symbolverzeichnis
1. Einleitender Teil
1.1 Aktuelle Bezugnahme und Problemstellung
1.2 Zielsetzung und Abgrenzung der Thematik
1.3 Betriebswirtschaftlich relevante Grundlagen zum Goodwill
1.3.1 Begriff des Goodwill
1.3.2 Arten des Goodwill
1.3.2.1 Überblick
1.3.2.2 Originärer und derivativer Goodwill
1.3.2.3 Positiver und negativer Goodwill
1.3.2.4 Konsolidierungs- und Nicht-Konsolidierungs-Goodwill
1.3.2.5 Minderheiten-Goodwill und Mehrheiten-Goodwill
1.3.3 Komponenten eines Goodwill
1.3.4 Bedeutung des Goodwill
2 Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts im Einzel- und Konzernabschluss nach dem HGB
2.1 Erstmalige Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts
2.1.1 Entstehung und Ansatz im Einzelabschluss
2.1.2 Entstehung und Ansatz im Konzernabschluss
2.1.3 Anwendungsprobleme bei der Ermittlung des Geschäfts- oder Firmenwerts
2.1.4 Bilanzieller Charakter als Vermögensgegenstand
2.2 Folgebilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts
2.2.1 Vorbemerkung
2.2.2 Planmäßige Abschreibung
2.2.2.1 Rechtliche Ausgangssituation
2.2.2.2 Bestimmung der Nutzungsdauer
2.2.2.3 Typisierung der Nutzungsdauer durch das Bilanzrichtlinie- Umsetzungsgesetz (BilRUG)
2.2.3 Außerplanmäßige Abschreibung
2.2.3.1 Rechtliche Ausgangssituation
2.2.3.2 Zeitpunkt des Werthaltigkeitstest
2.2.3.3 Ermittlung des beizulegenden Werts
2.2.4 Wertaufholung
2.3 Der negative Geschäfts- oder Firmenwert
2.3.1 Einzelabschluss
2.3.2 Konzernabschluss
2.4 Ausweis und Anhangangaben
3 Bilanzierung des Goodwill nach den IFRS
3.1 Vorbemerkung
3.2 Erstmalige Bilanzierung des Goodwill
3.2.1 Entstehung und Ansatz
3.2.2 Bewertung der nicht beherrschenden Anteile
3.2.2.1 Überblick
3.2.2.2 Partial-Goodwill-Methode
3.2.2.3 Full-Goodwill-Methode
3.2.2.4 Bilanzielle Auswirkungen
3.2.3 Bilanzieller Charakter als Vermögenswert
3.2.4 Goodwill-Allokation
3.2.4.1 Aufteilung des Goodwill auf zahlungsmittelgenerierende Einheiten
3.2.4.2 Auswirkungen auf die Folgebilanzierung
3.2 Folgebilanzierung des Goodwill
3.2.1 Vorbemerkung
3.2.2 Impairment-Only-Approach
3.2.2.1 Grundkonzeption beim Goodwill
3.2.2.2 Ermittlung des erzielbarer Betrags
3.2.2.2.1 Nutzungswert als erzielbarer Betrag
3.2.2.2.1.1 Vorbemerkung
3.2.2.2.1.2 Schätzung der künftigen Cashflows
3.2.2.2.1.3 Bestimmung des Diskontierungszinssatz
3.2.2.2.2 Nettoveräußerungswert als erzielbarer Betrag
3.2.2.2.3 Synopse der Wertkategorien des erzielbaren Betrags
3.2.2.3 Ermittlung des Buchwerts
3.2.2.4 Verteilung eines etwaigen Wertminderungsbedarfs
3.2.2.5 Wertaufholung
3.3 Der negative Goodwill
3.4 Ausweis und Anhangangaben
4 Fazit und Ausblick
Anhang
Literaturverzeichnis
Internetquellen
Rechtsquellenverzeichnis
Rechtssprechungsverzeichnis
Abbildung 1 : Arten des Goodwill
Abbildung 2 : Ausprägungen zwischen originären und derivativen Goodwill
Abbildung 3 : Ansätze zur komponentenweisen Aufteilung des Goodwill
Abbildung 4 : Bilanzielle Abbildung im Einzelabschluss
Abbildung 5 : Bilanzielle Abbildung im Konzernabschluss
Abbildung 6 : Anhaltspunkte für die Nutzungsdauer
Abbildung 7 : Anhaltspunkte für eine dauernde Wertminderung
Abbildung 8 : Auswirkungen des Wahlrechts bei der Minderheitenbewertung
Abbildung 9 : Wertminderungstest für den Goodwill
Abbildung 10 : Wertkonzepte des erzielbaren Betrages
Abbildung 11 : Historische Entwicklung der Goodwill-Bilanzierung
Abbildung 12 : Relation des Goodwill zum Eigenkapital
Abbildung 13 : Goodwill in der Bilanz der DAX-Unternehmen
Abbildung 14: Ü bersicht der Ä nderungen im HGB
Abbildung 15 : Goodwill-Zuteilung der DAX-Unternehmen
Abbildung 16 : Anhangcheckliste für die Goodwill-Bilanzierung nach IFRS
A Historische Entwicklung der Goodwill-Bilanzierung 87
B Die höchsten Relationen des Goodwill zum Eigenkapital 88
C Der Goodwill im Zeitverlauf der DAX-Unternehmen 89
D Auswirkungen der Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert 90
E Wesentliche Änderungen im HGB durch das BilRUG 91
F Formulierungsvorschläge für den negativen Geschäfts- oder Firmenwert 94
G Anhangangaben über den Geschäfts- oder Firmenwert 95
H Goodwill-Allokation der DAX-Unternehmen 98
I Formelübersicht für den erzielbaren Betrag 99
J Exemplarische Anhangangabe zum Impairment-Only-Approach 101
K Anhangcheckliste für die Goodwill-Bilanzierung nach IFRS 102
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
„Der Bilanzposten, der derzeit die größte Gefahr für das Vermögen der Aktionäre an ihrem Unternehmen in sich birgt, heißt Goodwill, im Deutschen auch Firmenwert genannt.“1 Diese Schlagzeile eines renommierten Wirtschaftsmagazins kann stell- vertretend für das aktuelle Pressebild der Rechnungslegung angesehen werden. Dabei wird weiter ausgeführt: „Nach den aktuellen Bilanzierungsregeln lässt sich ohne Übertreiben von einer Goodwill-Blase sprechen, die stetig wächst.“2 Um die Brisanz zu verstärken wird darin eine Parallele zu vergangenen Börsenblase ge- schaffen, um die aktuelle Dringlichkeit zu verdeutlichen. Denn auch vor allem jün- gere Unternehmensübernahmen, wie bspw. die prominente Akquisition von WhatsApp Inc. durch Facebook Inc. führen dazu, „dass die Bewertung einer Firma mit einem Internet-Geschäftsmodell häufig zum überwiegenden Teil aus auf Zu- kunftshoffnungen basierendem Goodwill besteht. Der US-Internetkonzern Face- book bezahlte für die Kurznachrichten-Gesellschaft im vergangenen Jahr 17 Mrd. $. Knapp 90 % davon macht der Goodwill aus […]“3.
Demgegenüber entwickelt sich eine rechtliche Aktualität immer auf Grundlage von Veränderungen durch Reformen, die Neuerungen und Streitfragen mit sich bringen. Hierbei gilt die Goodwill-Bilanzierung nach nationalen und internationalen Recht wohl als Präzedenzfall, für eine stetige und umfassende Neugestaltungen, die mit diametralen Meinungen einhergeht. Denn insbesondere in den letzten Jahren hat die bilanzielle Behandlung des Goodwill in der nationalen und internationalen Rech- nungslegung eine grundlegende Änderung erfahren. Die gegenwärtige Relevanz der Thematik verdeutlichen auf nationaler Basis die Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der Bilanzrichtlinie 2013/34/EU (Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz, kurz BilRUG). Dabei betreffen entscheidende Änderungen die Bilanzierung des Goodwill. Daneben sieht das Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee (DRSC) durch die Bekanntgabe des E-DRS 30, welchem eine gesetzliche GoB- Vermutung4 zukommt, weitere wesentliche Änderungen in Bezug auf den Goodwill vor. In Bezug auf die internationalen Standards International Financial Reporting Standards (IFRS) hat das International Accounting Standards Board (IASB) im Nachgang der Überprüfung von IFRS 3 (IFRS 3 Post-implementation Review) und den daraus erhaltenen kritischen Stellungnahmen entschlossen, dem Goodwill zwei neuen Forschungsprojekte zu widmen, welche als „ high significance “ eingestuft wurden.5 Auch das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) sieht durch seine autoritati- ven und konkretisierenden Verlautbarungen in Form des IDW ERS HFA 40 neue Anwendungsempfehlungen in der Goodwill-Bilanzierung nach IFRS vor.
Darüber hinaus hat der Goodwill auch eine hohe praktische Relevanz entwickelt. Zurückzuführen ist das zum einen auf die in den letzten Jahren exorbitant gestie- gene Anzahl an Unternehmensübernahmen und damit kohärent die Entstehung so- wie die quantitative Bedeutung des Goodwill. Denn „[i]n diesem Jahr 2014 ist mehr als 1600 Mal die Mehrheit an einem Unternehmen in andere Hände gegangen, wo- bei mindestens ein deutscher Partner beteiligt war. Das ist allein von der Menge her gegenüber dem Vorjahr eine Steigerung der Transaktionen um mehr als 22 Prozent. Das Transaktionsvolumen, also die Summe der gezahlten Preise, beläuft sich in diesem Jahr auf 237 Milliarden Euro - und damit 100 Milliarden Euro mehr als 2013. Das Jahr 2014 liegt mit beiden Werten - sowohl der Anzahl als auch dem Volumen - deutlich über dem Durchschnitt der vergangenen Jahre.“6 Ursächlich dafür sind sicherlich primär das niedrige Zinsniveau und die dadurch gegebene Möglichkeit einer günstigen Refinanzierung. Aber auch die derzeitigen Investitionsalternativen sind wenig lukrativ und meist weniger rentabel, als die Möglichkeit des nichtorgani- schen Wachstums. Daher spiegelt auch das derzeitige Rekordhoch des DAX, die unverhältnismäßig hohe Differenz zwischen Markt- und Buchwert wieder, welche sich größtenteils durch den bis dato noch nicht bilanzierten Goodwill erklären lässt.
Zum Anderen verbirgt sich hinter der Goodwill-Bilanzierung auch ein komplexes Normensystem, dass oftmals in der Bilanzierungspraxis zu Anwendungsproblemen führt, aber auch Raum für Missbrauchspotenzial gestattet. Deshalb haben die En- forcement-Stellen wie European Securities and Market Authority (ESMA) oder die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) ihre Prüfungsschwerpunkte auf die Bilanzierung des Goodwill gelegt und somit auf die aktuelle Bedeutsamkeit hin- gewiesen. Die DPR attestiert, „[d]ie bilanzielle Behandlung von Unternehmenser- werben ist ein weiterer Bereich, der sich durch Anwendungsschwierigkeiten aus- zeichnet und damit häufig fehleranfällig ist. Hier wurden insgesamt 5 Einzelfehler festgestellt, insbesondere zur Kaufpreisallokation, sowie zum Goodwill Impairment- Test.“7 In diesem Kontext hatte eine globale Forschungsgruppe bestehend aus der europäischen Beratungsgruppe für Rechnungslegung (European Financial Report- ing Advisory Group, EFRAG), dem japanischen Standardsetzer (Accounting Stan- dards Board of Japan, ASBJ) und dem italienischen Standardsetzer (Organismo Italiono di Contabilità, OIC), unlängst eine Branchenumfrage zur Goodwill-Bilanzie- rung durchgeführt, um ein Feedback aus der Praxis zu erhalten.8
In der Theorie und Praxis der Rechnungslegung, kann die Bilanzierung des Good- will als eines der bedeutsamsten und umstrittensten Problemstellungen bezeichnet werden. Denn vor allem hier besteht eine breite dualistische Diskussion in der spe- zifischen Fachliteratur. Selbst innerhalb der Gesetzgeber, scheint bei den Mitglie- dern in diesem Zusammenhang eine heterogene Meinung zu bestehen. Im Übrigen scheinen auch die beachtlichen Unterschiede in der historischen Entwicklung der Goodwill-Bilanzierung, auf eine Uneinigkeit und Unsicherheit der Gesetzgeber hin- zudeuten.9 Daraus ergibt sich die Eigenschaft des Goodwill, als persistentes Phä- nomen in der globalen Rechnungslegung. Selbst momentan scheint keineswegs Konsens zu herrschen. Denn trotz bestehender Normen, Literaturinterpretationen und Stellungnahmen von verschiedenen Institutionen, tun sich immer wieder Sach- verhalte auf, die zu Problemen führen und daher für eine fortbestehende Aktualität der Fragestellung sprechen. Zusammenfassend wird durch die praktische, als auch die rechtliche Relevanz i.V.m. potenziellen Anwendungsproblemen, ausreichend Anlass gegeben, um sich einer Untersuchung anzunehmen.
„ [G]oodwill is a mix of many things, including the internally generated goodwill of the acquired company and the synergy that is expected from the business combination. Usually, there is real value there, but nobody knows exactly how much. Most elements of goodwill are highly uncertain and sujective and they often turn out to be illusory “ 10
Hans Hoogervorst (Chairman of the IASB)
Der Auszug aus einer Rede von Hoogervorst vor dem europäischen Wirtschaftsprüferverband , soll einleitend einen ersten Eindruck über das Naturell des Goodwill geben und auch schon auf erste Problempotenziale hindeuten.
Die vorliegende Ausarbeitung verfolgt das Ziel, die Goodwill-Bilanzierung nach den nationalen und internationalen Bilanzierungsnormen darzustellen und dabei stets kritisch zu hinterfragen. Darüber hinaus sollen auf potenzielle Anwendungsprob- leme in diesem Kontext eingegangen werden. Dabei erfolgt eine Konzentration auf die in der Praxis gängigen und aktuellen Kernprobleme, womit kein Anspruch auf Vollständigkeit erhoben wird. Die theoretischen Ausführungen werden dabei immer von aktuellen empirischen Befunden begleitet und bestärkt. Es soll besonders auf aktuelle Entwicklungen eingegangen werden, wobei ehemalige Vorgaben nur am Rande behandelt werden. Sofern Verlautbarungen des DRSC oder IDW verwendet werden, erfolgt dies auf Basis der aktuellen Entwürfe. Bilanzielle Besonderheiten durch mehrstufige Konzernstrukturen oder sukzessiven Anteilserwerbe werden i.R. dieser Untersuchung ebenso wenig berücksichtigt, wie steuerrechtliche Vorgaben. Ebenfalls sollen Währungsumrechnungen oder spezielle Regelungen bei den zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten oder Geschäftsbereichen nicht berück- sichtigt werden.
Die Untersuchung ist dabei insgesamt in vier Kapitel strukturiert. Im Anschluss zu diesem Kapitel soll, um dem Leser die speziellen bilanzrechtlichen Überlegungen darstellen zu können, zunächst die betriebswirtschaftlich relevante Grundlagen über den Goodwill als Basis vermittelt werden. Hierin wird erläutert was unter dem Begriff Goodwill zu verstehen ist, woraus er sich abgeleitet hat und wie er i.S. dieser Aus- arbeitung definiert werden soll. Daneben werden die verschiedenen Arten des
Goodwill erörtert und kategorisiert, welches für das bilanzielle Verständnis von im- menser Bedeutung ist. Darüber hinaus sollen innerhalb des Grundlagenteils die möglichen Ansätze einer Aufteilung des Goodwill in seine Komponenten betrachtet, und die Bedeutung des Goodwill in der Rechnungslegungspraxis verdeutlicht wer- den.
Der darauf folgende Hauptgliederungspunkt bildet den ersten Schwerpunkt dieser Arbeit und stellt die Bilanzierung nach den nationalen Bilanzierungsnormen dar. Da- bei erfolgt die übliche Zweiteilung zwischen Erst- und Folgebilanzierung sowie die Unterscheidung zwischen Einzel- und Konzernabschluss. Denn vor allem der Good- will auf Einzelabschlussebene wird i.R. der bisherigen Veröffentlichungen eher stief- mütterlich behandelt. Nach Veranschaulichung wie der Goodwill auf diesen Ebenen überhaupt entsteht und welche Schwierigkeiten dabei auftreten, wird sein bilanziel- ler Charakter untersucht und die Vermögensgegenstandsfiktion kritisch analysiert. Im Bereich der Folgebilanzierung sollen die potenziellen Anwendungsprobleme und Neuerungen des dualen Systems aus planmäßiger und auserplanmäßiger Ab- schreibung behandelt werden. Abschließend wird der Sonderfall eines negativen Goodwill und die Offenlegungsverpflichtungen dargestellt.
Kapitel 3 bildet den anderen Schwerpunkt und stellt die Bilanzierung nach IFRS dar, wobei hier strukturell analog zum Handelsgesetzbuch (HGB) verfahren wird, ohne dabei eine Unterscheidung zwischen Einzel- und Konzernabschluss vorzunehmen. Dabei ergeben sich i.R. der Ermittlung Unterschiede aufgrund von ggf. bestehenden Minderheitengesellschaftern. Außerdem wird durch den Verzicht der planmäßige Abschreibung ausschließlich der Werthaltigkeitstest kritisch analysiert und auf mögliche Anwendungsprobleme untersucht.
Um die Untersuchung abzurunden endet diese mit einem abschließenden Fazit, in- dem grundlegenden Erkenntnisse zusammengefasst werden und eine Gegenüber- stellung der Rechnungslegungssysteme erfolgen soll. Darüber hinaus soll ein Aus- blick auf anstehende oder auch mögliche Veränderungen in den Bilanzierungsvor- schriften stattfinden. Darin gibt der Verfasser seine persönliche Meinung wieder und deutet mögliche Lösungsansätze an. Des Weiteren werden im Anhang praxisbezo- gene Informationen traktiert.
Der englische Ausdruck Goodwill (ebenso good will) wird im Allgemeinen übersetzt als guter Wille, Wohlwollen, guter Ruf oder Kulanz. Im betriebswirtschaftlichen Sinne wird er meist als Synonym zu dem Begriff Geschäfts- oder Firmenwert11 res- pektive der Kurzform GoF verwendet. Dabei gibt es wie so oft, keine allgemein gül- tige Definition des Begriffes. Er stellt aufgrund seiner uneinheitlichen Verwendung einen unbestimmten Rechtsbegriff dar, der je nach Zweck und Ziel des Regelwerks ausgelegt werden muss.12 Die älteste überlieferte Definition des Goodwill geht aus einem englischen Gerichtsurteil, aus dem Jahr 1810, hervor: „The Goodwill which has been the subject of sale is nothing more than the probability that the old custo- mers will resort to the old place.“13 Die Nützlichkeit des Goodwill wurde demnach in einer guten Kundenbeziehung und dem vorhandenen Standort eines Unterneh- mens gesehen.14 Um den Terminus Goodwill i.S. dieser Arbeit zu definieren gilt es zu beachten, dass der Goodwill-Begriff im deutschen Sprachraum weitaus konkre- ter und differenzierter gefasst ist als im Englischen.15 Es finden sich in der Fachlite- ratur unterschiedliche Begrifflichkeiten16, wie Geschäftswert17, Kapitalisierungs- mehrwert18, Praxiswert19 oder Firmenwert20, die allesamt auf eine sehr ähnliche in- haltliche Bedeutung absehen und unterscheiden sich lediglich durch die Betonung von Teilaspekten.
Zusammenfassend kann festgestellt werden, dass der Goodwill die Differenz aus Substanzwert21 und Ertragswert22 oder dem Kaufpreis eines Unternehmens bildet. „Der Goodwill überbrückt formal die Kluft zwischen ertragsabhängiger Gesamtbe- wertung und substanzabhängiger Einzelbewertung […]“.23 Vereinfacht ausgedrückt ist der Goodwill also der Betrag, um den der Wert des Unternehmens als Ganzes, den Wert der Summe seiner Teile, inklusive der stillen Reserven und abzüglich der stillen Lasten, übersteigt.24 Daraus ergibt sich sein Wesen als „verfahrensbe- dingte“25 oder auch „rechnungslegungstechnische Residualgröße“26, dessen Aus- weis vermieden werden kann, „wenn ansonsten [nur] noch echte Vermögenswerte vorhanden sind“27 und es folglich zu keinem Differenzbetrag kommt. Denn der Goodwill gilt als Konglomerat von immateriellen Wertkomponenten, die sich nicht konkretisieren lassen und daraus auch keine gesonderte Bilanzierung möglich ist.28 Diese nicht greifbaren Werte können bspw. der Ruf, Standortvorteile, Gewinnaus- sichten, Kundenstamm, Organisationsvorteile oder potenzielle Synergien des Un- ternehmens sein, soweit sie nicht in einzelnen Werten verkörpert sind.29 Darüber hinaus kann der Mehrpreis aber auch auf irrationale Faktoren zurückgeführt werden.
In der vorliegenden Ausarbeitung wird der international übliche Begriff Goodwill als Oberbegriff verwendet, wobei in den nationalen rechnungslegungsbezogenen Passagen der Begriff Geschäfts- oder Firmenwert als Synonym Verwendung findet.
Die Unterteilung des Goodwill in unterschiedliche Arten ist von wesentlicher Bedeu- tung, da diese eine differenzierte bilanzielle Behandlung erfahren. Abbildung 1 gibt einen Überblick über die bestehenden Arten, die nachfolgend charakterisiert wer- den.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 1: Arten des Goodwill
Quelle: Modifiziertübernommen aus Klose, N.-C., Konzernrechnungslegung, 2014, S. 104.
Das wohl bedeutendste Klassifikationskriterium des Goodwill wird anhand seiner Entstehungsursache vollzogen. Zu differenzieren ist zwischen einem selbstgeschaffenen (originären) und einem entgeltlich erworbenen (derivativen) Goodwill.
Ein originärer Goodwill entsteht im Laufe der Unternehmenstätigkeit durch organi- sches Wachstum, sprich dem stetigen unternehmensinternen Auf- und Ausbau nicht bilanzierungsfähiger und selbstgeschaffener immaterieller wirtschaftlicher Werte.30 „Er ruht noch in erster Hand bei dem Unternehmer, der ihn geschaffen hat.“31 Betragsmäßig ermittelt sich dieser aus der Differenz zwischen Ertrags- und Substanzwert. Für den originären Goodwill gilt schon aufgrund seiner mangelnden abstrakten Aktivierungsfähigkeit für das deutsche Bilanzrecht ein generelles Akti- vierungsverbot.32 Denn dieser kann eben nicht unabhängig vom Unternehmen in Geld umgesetzt werden. Nach IFRS darf er ebenfalls nicht bilanziert werden, da er keine in der Verfügungsmacht des Unternehmens stehende identifizierbare Ressource ist, die verlässlich zu Herstellungskosten bewertet werden kann.33
Im Gegensatz dazu entsteht ein derivativer Goodwill ausschließlich durch einen Un- ternehmenserwerb oder -beteiligung i.R. des externen Wachstums und damit „durch Übergang einer Unternehmung in andere Hände“34. Daraus wird ersichtlich das aus einem originären durchaus ein derivativer Goodwill entstehen kann, auch wenn diese betragsmäßig nicht deckungsgleich sind. Er berechnet sich aus der Dif- ferenz zwischen dem Kaufpreis und dem Substanzwert des Unternehmens. Der de- rivative Goodwill ist zwar abstrakt nicht aktivierungsfähig, wird aber konkret durch den handelsrechtlichen Vollständigkeitsgrundsatz im Wege einer Fiktion explizit als Vermögensgegenstand normiert und damit aktivierungspflichtig.35 Ebenfalls erfolgt nach dem internationalen Normen eine konkrete Aktivierungspflicht.36
Der Grund für diese völlig gegensätzliche bilanzielle Behandlung ist, dass der deri- vative Goodwill aufgrund des gezahlten Kaufpreises als objektiviert angesehen wird.37 Hierbei sollte jedoch beachtet werden, dass sowohl der Kaufpreis, welcher das Ergebnis der Verhandlung zwischen zwei Subjekten darstellt, als auch die Summe der Substanzwertermittlung, keineswegs frei von subjektiven Einflüssen sind und daher auch der derivative Goodwill durchaus subjektiv geprägte Eigen- schaften aufweist.38 Durch diese antithetische Handhabung des Goodwill wird un- mittelbar auch die Ungleichbehandlung von internen und externen Unternehmens- wachstum in der Bilanz deutlich.39
Probleme bei der Kategorisierung können sich bei einem unentgeltlich erworbenen Goodwill i.R. einer Erbschaft oder Schenkung ergeben. Denn hierbei wird der Good- will nicht durch die Anschaffungskosten objektiviert und nimmt folglich eine gewisse Zwischenstellung ein. Dennoch wird die Auffassung vertreten, den nicht entgeltlich erworbenen Goodwill aufgrund seines Erwerbscharakters durch die Unternehmensübernahme, unter den derivativen Goodwill zu subsumieren.40 Es wäre auch sehr suspekt, einen durch einen Unternehmenserwerb entstehenden Goodwill als selbst geschaffen und daher als originär zu determinieren. Zwar ist die Kategorisierung nachvollziehbar, wenngleich er als derivativ i.w.S. anzusehen ist und aufgrund seiner fehlenden entgeltlichen Gegenleistung nicht aktivierbar ist.41
Die Ausprägungen und Überschneidungen zwischen originär und derivativ innerhalb der Wertkonzepte soll nachfolgende Abbildung veranschaulichen:
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 2: Ausprägungen zwischen originären und derivativen Goodwill
Quelle: In Anlehnung an Brösel, G., Impairment Only Approach, 2008, S.237.
Die zweite wesentliche Separierung innerhalb der Arten resultiert aus dem Vorzei- chen der im vorigen Kapitel dargestellten Werte. Rein rechnerisch ergibt sich ein negativer Goodwill, wenn der Substanzwert über dem Kaufpreis oder Ertragswert des Unternehmens liegt. Demgegenüber ergibt sich im Gegensatz dazu ein positi- ver Goodwill, wenn der Ertragswert oder Kaufpreis über dem Substanzwert des Un- ternehmens liegt. In der Regel bildet ein entstandener (Gesamt-)Goodwill die
Summe aus einem negativen und positiven Goodwill.42 Sodass ein positiver Goodwill i.d.R. auch negative Elemente beinhaltet und umgekehrt ebenso. Wobei der Goodwill im Regelfall ein positives Vorzeichen aufweisen sollte.43
Allerdings setzt aus ökomischer Sicht ein negativer (originärer) Goodwill ein irratio- nales Verhalten der Investoren voraus, denn ist der Ertragswert kleiner als der Sub- stanzwert, ist eine Liquidation die einzig sinnvolle Option44.45 Daher gilt seine Exis- tenz grundsätzlich als umstritten, obwohl es in der Vergangenheit46 durchaus Kons- tellationen gab, bei denen solch ein Phänomen vermutet werden konnte und dar- über hinaus ggf. ein Aufgeld47 des Verkäufers fällig war. Aus bilanzieller Sicht kann ein negativer (derivativer) Goodwill nur dann entstehen, wenn der Substanzwert über dem Kaufpreis liegt.48 Demnach kann der Substanzwert nicht als Wert- bzw. Preisuntergrenze angesehen werden. Diese negative Größe kann verschiedene Ur- sachen haben und damit zusammenhängend eine differenzierte, bilanzielle Be- handlung bzw. Charakteristik erfahren, welche sich auch in den jeweiligen Rech- nungslegungsnormen unterscheiden.
Folgende Sachverhalte49 können zu einem negativen Unterschiedsbetrag führen:
- Badwill: Es bestehen negative Zukunftsaussichten, die bspw. auf eine unzu- reichende Ertragskraft, auf konkreten Verlusterwartungen oder auf Sanie- rungsaufwendungen beruhen können. Diese Annahme wurde bereits bei der Festlegung des Kaufpreises berücksichtigt. (Fremdkapitalähnlichen Cha- rakter)
- Lucky buy: Es handelt sich um einen günstigen Kauf, der auf das besondere Verhandlungsgeschick oder auf die Verhandlungsposition des Käufers bei den Kaufpreisverhandlungen zurückzuführen ist. (Eigenkapitalähnlichen Charakter)
- Technischer passiver Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung: Aufgrund von Gewinnthesaurierungen, neuen stillen Reserven/Lasten oder außerplanmäßigen Abschreibungen auf die Beteiligung, die sich während der Konzernzugehörigkeit, aber vor dem Zeitpunkt der Erstkonsolidierung, ergeben haben. (Eigenkapitalähnlichen Charakter)
Die nachfolgende Zweiteilung in Konsolidierungs- und Nicht-Konsolidierungs-Good- will ist zum einen auf die Art des Unternehmenserwerbs und zum anderen auf die Ebene des Abschlusses, also Einzel- oder Konzernabschluss, zurückzuführen. Ein Unternehmenskauf kann entweder über einen Asset Deal oder einen Share Deal stattfinden. Bei Ersterem gehen die Vermögenswerte und Schulden des erworbe- nen Unternehmens unmittelbar in die Bilanz des Käufers über. Werden demgegen- über lediglich Beteiligungen bzw. Eigenkapitalanteile an einem anderen Unterneh- men erworben, spricht man von einem Share Deal. Falls durch diese Beteiligung ein beherrschender Einfluss50 entsteht, muss das erworbene Unternehmen in den Konsolidierungskreis des Mutterunternehmens aufgenommen werden. Im Einzelab- schluss kann ein Goodwill hauptsächlich i.R. eines Asset Deal in der Bilanz ausge- wiesen werden.51 Wenn diese Bilanzposten aus den Einzelabschlüssen in den Kon- zernabschluss übernommen werden, gelten sie zusammenfassend als Nicht-Kon- solidierungsgoodwill, da sie kein Ergebnis konsolidierungstechnischer Initiativen sind. Im Gegensatz dazu erfolgt bei einem Share Deal im Einzelabschluss des Mut- terunternehmens kein gesonderter Ausweis des Goodwill, da es sich hier bilanz- technisch lediglich um einen Aktivtausch52 handelt.53 Bei der Aufstellung des Kon- zernabschlusses gilt dies jedoch nicht, da sich der Goodwill hierbei i.R. der Kapital- konsolidierung als Differenz zwischen dem neubewerteten Eigenkapital und dem Beteiligungsbuchwert54 ergibt. Dieser Unterschiedsbetrag gilt dementsprechend als Konsolidierungs-Goodwill.
Bei einem Unternehmenszusammenschluss durch einen Share Deal werden oft- mals weniger als 100 % der Anteile benötigt, da auch schon bei geringeren Beteili- gungsquoten55 sich die geplante Ziele, wie die beherrschende Einflussnahme, um- setzen lassen.56 In diesem Fall bestehen neben den beherrschenden Gesellschaf- tern (Mehrheitengesellschafter) weitere Anteilseigner ohne beherrschenden Ein- fluss (Minderheitengesellschafter). Hierbei partizipieren die nicht beherrschenden Gesellschafter i.R. der Vollkonsolidierung der Mehrheitengesellschafter i.d.R. betei- ligungsproportional an den Vermögensgegenständen, Schulden und am Gewinn, nicht aber am Goodwill. Der auf die Minderheiten entfallende Goodwill wird dabei lediglich in einer Nebenrechnung für Zwecke der Folgebewertung berücksichtigt und daher aus Sicht des Mutterunternehmens nicht bilanziert. Darüber hinaus ge- stattet IFRS wahlweise, der Einheitstheorie folgend, eine Ausnahme. Wobei i.R. der sog. Full-Goodwill-Methode das Wahlrecht besteht, den Goodwill für die nicht be- herrschenden Gesellschafter in der Bilanz der Konzernmutter anzusetzen. Daher kann man diese Goodwill-Art auch als „nicht entgeltlich erworben“ ansehen, für den die pagatorische Restriktion nicht greift.57 Aus diesem Grund ist der („Full“-)Goodwill i.R. der Konsolidierung auf den beherrschenden und nicht beherrschende Gesell- schafter aufzuteilen, woraus sich die Unterscheidung in Mehrheiten- und Minderhei- ten-Goodwill ergibt.58
Durch die Aufteilung des Goodwill in seine jeweiligen Komponenten wird versucht einen Ansatz zu schaffen, um diese „schemenhafte Restgröße“ greifbar bzw. inhalt- lich erklärbar zu machen und dadurch seine bilanzielle Behandlung zu erleichtern.
Hierbei wurden in der wissenschaftlichen Literatur verschiedene Versuche unter- nommen um den Goodwill in seine einzelnen wirtschaftlichen Komponenten aufzu- spalten bzw. zu kategorisieren und so transparenter zu gestalten. Die nachfolgende Abbildung soll hierbei einen zusammenfassenden Überblick zu den drei59 gängigen Ansätzen geben.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 3: Ansätze zur komponentenweisen Aufteilung des Goodwill
Quelle: Modifiziertübernommen aus Klose, N.-C., Konzernrechnungslegung, 2014, S. 101.
Die Übersicht verdeutlicht, dass für das Vorliegen eines Goodwill eine Fülle von Komponenten ursächlich sein können und dass es sich daher um einen sehr hete- rogenen Posten handeln kann.60 Eine solche Differenzierung von Goodwill-Kompo- nenten wird aufgrund des mangelnden ökomischen Informationsgehalt oftmals ab- gelehnt.61 Des Weiteren stellt Moxter, in Bezug auf die Praxis, zutreffend fest: „Jeder Versuch, den Geschäftswert etwa einem „Kundenstamm“, einer besonderen Quali- tät des Managements und ähnlichen („erneuerungsbedürftigen“) „Komponenten“ zuzurechnen, bedeutet eine Ausdehnung des Einzelbewertungsgedankens in ei- nem Bereich, der dieser Technik nicht mehr zugänglich ist; das kann nur zur Willkür führen.“62 Daher wird eine Aufteilung wohl nur in seltenen Ausnahmefällen trenn- scharf gelingen, da zum einen die Bestandteile aus dem (Gesamt-)Goodwill zu ext- rahieren sind und zum anderen die Wertermittlung nur unter erheblichen Unsicher- heiten zu schätzen ist.63 Das IASB folgt, in den Basis for Conclusions on IFRS 3, mit seinen dargelegten Komponenten den Gedanken von Johnson/Petrone.64 Den- noch ist auch hier festzuhalten, dass das IASB eine Identifizierung der Bestandteile zwar für möglich hält, eine Quantifizierung dagegen als nicht umsetzbar angesehen wird.65
Der Goodwill als solches gewinnt aufgrund von verschiedenen Aspekten eine be- achtliche Bedeutung in der Rechnungslegungspraxis. Zum einen aufgrund seiner verhältnismäßig hohen quantitativen Ausprägung in den Unternehmensbilanzen un- terschiedlichster Branchen. Im Konzernabschluss spielt er eine zentrale Rolle und gilt hier als eine „Schlüsselgröße zur Unternehmensbeurteilung“66. Darüber hinaus wird aufgrund der verhältnismäßig jungen Geschichte der Unternehmensübernah- men auch von einer hohen wirtschaftspolitischen Brisanz ausgegangen.67 Auf Ebene des Einzelabschlusses wird dem Goodwill angesichts der Volumina und des Ansatzes ein eher geringerer Stellenwert eingeräumt.68 Im Einzelabschluss ist das darauf zurückzuführen, dass Unternehmenerwerbe hier tendenziell eher im Wege eines Share Deal durchgeführt werden und so kein Goodwill unmittelbar entsteht. Der Goodwill stellt unstreitig die wichtigsten Teilkomponente des immateriellen Ver- mögens dar und übersteigt nicht selten das bilanzielle Eigenkapital.69 „Goodwill is one of the most common and largest (in dollar amount) intangible asset.“70 Küting analysiert schon seit 2005 die Bedeutung des Goodwill in der deutschen Konsoli- dierungspraxis der in DAX, MDAX, SDAX und TecDAX gelisteten Unternehmen.71 Durch diese langjährigen empirischen Befunde wird ersichtlich das der Goodwill auch durch sein kontinuierliches Wachstum in den Unternehmensbilanzen an Be- deutung gewinnt.72 Beginnend ab 2005 lagen die kumulierten Restbuchwerte des Goodwill bei 133.600 Mio. € und stiegen bis 2012 auf 237.510 Mio. € an.73 Dies entspricht einem beachtlichen Wachstum von 56,3 % innerhalb von 8 Jahren und dies obwohl er durchaus als abnutzbarer Abschlussposten angesehen wird. Dem- entsprechend dürfte dafür eigentlich nur eine ebenso steigende Zahl von Unterneh- menskäufen ursächlich sein. Bemerkenswert ist auch das Verhältnis von Goodwill zur Bilanzsumme. Dabei eruierte Küting, dass der Goodwill für das Geschäftsjahr 2012 in Bezug auf die Bilanzsumme, durchschnittlich 12,61 % ausmacht.74
Zum anderen zeigt sich seine Signifikanz aber auch aufgrund seiner „nebulösen“75 Eigenart. Hierdurch sichert sich der Goodwill einen stetigen Platz als Sonderfall in diversen Aufsätzen und Fachbüchern. Des Weiteren ist der Goodwill geprägt durch zahlreiche und ständige Reformierungen der nationale bzw. internationalen Bilanzierungsvorschriften. Hierbei sind jüngere und beachtliche Veränderungen auf nationaler Ebene durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzt (BilMoG)76 und zukünftig durch das BilRUG umgesetzt worden. International wurde die Good- will-Bilanzierung vor allem durch Projekte des IASB, wie Business Combinations Projekt Phase I und Phase II, grundlegend geändert. Darüber hinaus wird dem Goodwill auch von diversen Prüfstellen eine besondere Signifikanz aufgrund der hohen Fehleranfälligkeit in der Bilanzierung, beigemessen. Die DPR hat seit 2005 die Bilanzierung des Goodwill als einer ihrer Prüfungsschwerpunkte auserkoren.77
Der GoF besteht gem. § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB aus dem Unterschiedsbetrag, um den die für die Übernahme eines Unternehmens bewirkte Gegenleistung, den Wert der einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden des Unternehmens im Zeitpunkt der Übernahme, übersteigt. Den Ausgangspunkt für die Entstehung eines GoF bildet somit ein Unternehmenserwerb. Dieser kann als Share Deal oder Asset Deal ausgestaltet werden. Wobei gerade im Einzelabschluss nicht jeder Unternehmenserwerb zu einem GoF führen kann.
Wie bereits erwähnt, wird ein GoF im Einzelabschluss überwiegend beim Kauf eines Unternehmens, im Wege des Erwerbs sämtlicher Vermögensgegenstände unter Übernahme aller Verbindlichkeiten und Lasten dieses Unternehmens, entstehen.78 Sofern es sich dagegen um einen reinen Anteilserwerb von bspw. Aktien oder GmbH-Anteile handelt, werden diese im Finanzanlagevermögen unter dem Posten „ Anteile an verbundene Unternehmen “ ausgewiesen.79 Hierbei ist der GoF, wie bei den anderen Vermögenswerten und Schulden lediglich implizit im Buchwert der Be- teiligung enthalten.80 Daher hängen die bilanziellen Konsequenzen im Wesentli- chen von der Art und Ausgestaltung des Unternehmenszusammenschlusses ab.
Darüber hinaus kann ein GoF auch durch eine Umwandlung im Wege einer Spal- tung oder Verschmelzung entstehen.81 Wobei dafür zwei Voraussetzungen erfüllt sein müssen. Zum einen muss gem. § 24 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. § 253 Abs. 1 HGB von dem Wahlrecht zur Neubewertung gebrauch gemacht werden und zum anderen muss die Gegenleistung das neubewertete Eigenkapital überstei- gen.82
Die handelsrechtliche Definition erscheint allerdings als ungenau oder auch unprä- zise. Weil zum einen die bewirkte Gegenleistung auch andere Vergütungselemente, wie Abfindungen für Gesellschafter oder Konkurrenten, enthalten kann, die sofort als abziehbare Betriebsausgabe zu erfassen sind.83 Nicht ganz durchschaubar er- scheint auch die Verwendung der Begrifflichkeit Unternehmen. Die Unternehmens- qualität wir als Tatbestand für den GoF vorausgesetzt. Die Schwierigkeit bei der Beurteilung der Unternehmensqualität einer erworbenen Sachgesamtheit beginnt schon mit der fehlenden Definition im HGB.84 Die h.M. vertritt hier den sog. funktio- nalen Unternehmensbegriff.85 Als Unternehmen sind i.S. dieser Vorschrift neben Einzelunternehmen, Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften auch ein- zelne Betriebe oder Teilbetriebe zu verstehen.86 Diese müssen die Fähigkeit besit- zen selbstständig am Wirtschaftsverkehr teilzunehmen, auch wenn sie rechtlich nicht verselbstständigt sind.87
Darüber hinaus ist bei der Legaldefinition kritisch zu hinterfragen, welche Wertkon- zeption für die übernommen Werte zu verwenden ist. Durch die Formulierung „Wert […] im Zeitpunkt der Übernahme“88 kann durchaus der beizulegende Wert89 oder der beizulegende Zeitwert90 in Erwägung gezogen werden, die keineswegs de- ckungsgleich sind. Während bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts zu- nächst auf einen abstrakten Marktpreis abgestellt wird, gilt es bei dem beizulegen- den Wert die besondere Nützlichkeit für das Unternehmen zu berücksichtigen.91 Dabei hat sich die Konvention entwickelt, in Analogie zum Konzernabschluss, den beizulegenden Zeitwert zu verwenden. Zurückzuführen ist dies auf die Begründung des Regierungsentwurfs zum BilMoG92.93 Es ist davon auszugehen, dass die Ein- zelabschlussvorschriften eine Angleichung an die Konzernvorschriften erfahren sollten und so durch die Integration des beizulegenden Zeitwerts in den Konzern- abschluss, auch für den Einzelabschluss gilt. Auch wenn der beizulegende Wert den überlegenen Wertbegriff darstellt, wird nicht ersichtlich, wonach der Gesetzge- ber eine differenzierte Ermittlung zwischen Einzel- und Konzernabschluss vorneh- men sollte.94
Zudem sind entgegen der gesetzlichen Definition, die konkret nur Schulden und Vermögensgegenstände nennt, nach h.M. auch Rechnungsabgrenzungsposten, zu berücksichtigen.95
Der GoF errechnet sich daher nach dem folgenden Schema:
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Nachfolgendes Beispiel soll die Entstehung eines GoF im Einzelabschluss in vereinfachter Form anschaulich machen.
Beispiel 1: Geschäfts- oder Firmenwert im Einzelabschluss
- Die A-AG erwirbt die Z-GmbH zum 31.12.2014 zu einem Kaufpreis von 750 GE durch die Übernahme aller Vermögenswerte und Schulden
- Stille Reserven i.H.v. 100 GE die im Anlagevermögen gebunden sind
- Nicht bilanzierte immaterielle Vermögensgegenstände (selbsterstellte Mar- ken) i.H.v. 200 GE
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 4: Bilanzielle Abbildung im Einzelabschluss
Quelle: Eigene Darstellung.
Die Berechnung des GoF gestaltet sich dabei wie folgt:
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Auf Konzernabschlussebene lassen sich im Grunde zwei Kategorien von GoF unterscheiden. Zum einen den ggf. schon im Einzelabschluss96 bestehenden GoF des verbundenen (Tochter-)Unternehmens, der aufgrund des Vollständigkeitsgebots97 als Vermögensgegenstand in die Konzernbilanz übernommen wurde. Zum anderen der durch verschiedene Anwendungsarten der Kapitalkonsolidierung entstandene GoF. Dabei durch die Anwendung der Erwerbsmethode i.S. der Vollkonsolidierung98 und Quotenkonsolidierung99 oder i.R. der Equity-Be- wertung100. Bei einer Quotenkonsolidierung sind die Unterschiedsbeträge nach § 310 Abs. 2 i.V.m. § 301 Abs. 3 und § 309 HGB entsprechend der Vollkonsolidierung zu behandeln. Bei der Equity-Methode ist durch § 312 Abs. 2 Satz 3 i.V.m. § 309 HGB die gleiche Folgebewertung vorgesehen.
Dabei wird aus Konzernsicht ein Share Deal grundsätzlich wie ein Asset Deal ab- gebildet, indem die wirtschaftliche Einheit durch die Kapitalkonsolidierung so darge- stellt wird, als sei der Unternehmenserwerb durch einen Asset Deal erfolgt. Denn i.R. der Kapitalkonsolidierung wird nunmehr ausschließlich die Erwerbsmethode an- gewendet. In diesem Zusammenhang werden nach § 301 Abs. 1 HGB die dem Mut- terunternehmen gehörenden Anteile mit dem beizulegenden Zeitwert der Vermö- gensgegenstände, Schulden, Sonderposten und Rechnungsabgrenzungsposten (explizit erwähnt) verrechnet. Gegenstand der Kapitalkonsolidierung ist es daher, die „ Anteile an verbundene Unternehmen “ durch die dahinter stehenden Schulden und Vermögenswerte zu substituieren und in dem Konzernabschluss auszuwei- sen.101
Ebenso wie für Zwecke des Einzelabschlusses setzt für die Entstehung eines GoF voraus, dass ein Unternehmen (unbestimmter Rechtsbegriff) übernommen wird.102 Bei einer Anteilsquote von weniger als 100 % wird das neubewertete Eigenkapital gemäß der Quote verrechnet. Übersteigen die Anschaffungskosten (= Buchwerte) der Anteile das neubewertete Eigenkapital, so stellt dieser positive Unterschiedsbe- trag den GoF dar. Falls Minderheitsgesellschafter bestehen sollten, partizipieren diese zwar an den Vermögensgegenständen und Schulden zu Zeitwerten, nicht aber, eher der Interessentheorie folgend, an dem GoF.103
Für den aus der Kapitalkonsolidierung entstehenden GoF besteht gem. § 301 Abs. 3 Satz 1 HGB eine Aktivierungspflicht. Auch durch den Verweis in § 298 Abs. 1 HGB wird deutlich, dass auch hier die Fiktion als Vermögensgegenstand gilt. Darüber hinaus empfiehlt das DRSC, falls das erworbene Tochterunternehmen aus mehre- ren Geschäftsfeldern (Segmenten) besteht, einen aus der Erstkonsolidierung ent- standenen GoF auf diese aufzuteilen.104 Dabei besteht das Problem, dass die ge- forderte Aufrechnung bei einer Aufteilung suggerieren würde, dass nicht ein Toch- terunternehmen, sondern verschiedene Untereinheiten von diesem konsolidiert würden.105 Dementsprechend müsste man neben dem Kaufpreis für die Beteiligung auch die Vermögensgegenstände und Schulden auf die Geschäftsfelder aufteilen. Daher sollte, wenn dieser Empfehlung gefolgt werden soll, eine eher großzügige Aufteilung in Anlehnung an DRS 3 erfolgen.106 Dies würde vor allem einer reinen subjektiven Einteilung, welche Spielraum für Bilanzpolitik gestattet, entgegenwir- ken. Klarstellend ist es indes fraglich, ob eine Aufteilung sich mit den GoB überhaupt vereinbaren lässt.107
Folgendes vereinfachte Beispiel soll die Entstehung des GoF im Konzernabschluss nachvollziehbar machen.
Beispiel 2: Geschäfts- oder Firmenwert im Konzernabschluss
- Die A-AG erwirbt 75 % der Anteile an der Z-GmbH
- Kaufpreis der Beteiligung 1200 GE
- Bei den Minderheitenanteilen kann ein proportionales Verhältnis ange- nommen werden
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 5: Bilanzielle Abbildung im Konzernabschluss
Quelle: Eigene Darstellung.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Bei der Kapitalkonsolidierung sind im Vorfeld die identischen Probleme zu lösen wie bei einem Asset Deal im Einzelabschluss. Daher erfolgt nachfolgend eine zusam- mengefasste Darstellung der Anwendungsprobleme bei der Ermittlung des GoF.
Mit der Zuordnung der Eigenschaft als Vermögensgegenstand gem. § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB gelten bezüglich der Bewertung für den entgeltlich erworbenen GoF die Vorschriften der Zugangs- und Folgebewertung des § 253 HGB. Dabei werden die Anschaffungskosten, abweichend von derer gängigen Ermittlung, durch den aktiven Unterschiedsbetrag bestimmt.108 Die Anschaffungskosten ergeben sich dement- sprechend als Restgröße aus dem Unternehmenserwerb. Deshalb sind für die Be- rechnung und Höhe des GoF alle eingehenden Parameter des neubewertete Eigen- kapitals ausschlaggebend.
Die Ermittlung des GoF erfolgt dabei in folgenden Schritten:
1. Bestimmung der Gegenleistung für den Unternehmenserwerb
2. Festlegung des Erwerbszeitpunktes
3. Ermittlung der Vermögensgegenstände und Schulden
4. Wertermittlung der Vermögensgegenstände und Schulden
5. Errechnung des GoF als Saldogröße
Anwendungsprobleme bereiten hier vor allem Schritt drei oder vier und sind damit beeinflussend auf den letzten Schritt. In der dritten Phase sind nämlich sämtliche Vermögensgegenstände zu erfassen, unabhängig davon ob sie in der Bilanz des Veräußerers angesetzt waren oder es sich um bisher nicht bilanzierungsfähige im- materielle Vermögensgegenstände109 handelt.110 Gerade bei den bisher nicht bilan- zierungsfähigen immateriellen Vermögensgegenstände entsteht ein Abgrenzungs- problem zum GoF. Denn solche Werte müssen zunächst einmal identifiziert werden, was in der Praxis bspw. bei ungeschützten Erfindungen sich als durchaus schwierig erweist.111 Nur wenn eine Identifizierung gelingt, ist zu prüfen, ob diese Werte die weiteren Kriterien des Vermögensgegenstandes erfüllen und daher abgrenzbar vom GoF sind. Aber gerade bei Werten denen eine vertragliche Beziehung oder eine Absatzmarktnotierungen fehlt, wird dies tendenziell nicht gelingen. Denn auf- grund der fraglichen künftigen Zuflüsse des wirtschaftlichen Nutzens, als auch der selbstständigen Be- oder Verwertbarkeit, werden solche Werte oftmals in das Sam- melbecken des GoF fallen.
Ähnlich erscheint es auch bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der Ver- mögensgegenstände und Schulden in Schritt vier. Auch wenn solche Zeitwerte nur ermessensbehaftet und ungenau ermittelt werden können, werden durch den An- satz des beizulegenden Zeitwerts die stillen Reserven und Lasten aufgedeckt und verhindern, dass diese Wertdifferenz in den GoF einfließt.112 Dabei ergibt sich eine gewisse Ermittlungshierarchie. Zunächst ist auf den Börsen- oder Marktpreis abzu- stellen. Falls dieser sich nicht ermitteln lässt, was der Regelfall sein dürfte, so ist auf anerkannte Bewertungsmethoden113 zurück zu greifen.114 Aber gerade bei solchen Werten bringen die Bewertungsmethoden nicht unerhebliche Bewertungsprobleme mit sich. Sollte es auf diesem Wege wiederum auch zu keinem verlässlichen Ergeb- nis kommen, so ist ein Ansatz der Vermögensgegenstände oder Schulden nicht zu- lässig. Daher ergibt sich ebenfalls vor allem für die nicht bilanzierungsfähigen im- materiellen Vermögensgegenstände ein Bewertungsproblem. Denn ein Marktpreis wird selten vorhanden sein und falls sich auch kein geeignetes Bewertungsverfah- ren finden lässt, wird hier auch kein Ansatz möglich sein. Dadurch lassen sich diese Werte nur sehr schwerlich bewerten und gehen oftmals im GoF unter. Somit wird der Informationswert und die Vergleichbarkeit von Abschlüssen durch die Nichtak- tivierung eingeschränkt.115 Denn auch wenn der getrennte Ausweis von subjektiven Einflüssen geprägt ist, gilt das Verbergen von Vermögensgegenständen unter dem GoF als objektiv falsch.116 Ergo umso weniger Vermögensgegenstände oder stille Reserven aufgedeckt bzw. angesetzt werden können, umso größer wird der nicht durchschaubare Posten GoF.
Demzufolge kann angesichts der mangelnden Vorgaben bei den bisher nicht bilan- zierten Werten nicht von einer umfassenden Bemühung des Gesetztgebers gespro- chen werden, den GoF in seiner Entstehung möglichst gering zu halten. Es fehlt ein konkretes Konzept das dem Bilanzierenden, ähnlich wie in IFRS 3, den Ansatz er- leichtert. Denn auch die Bilanzierungspraxis zeigt, dass die Aufteilung zwischen dem Unterschiedsbetrags und (bestimmten) immaterielle Posten die Ausnahme darstellt.117
Der bilanzielle Charakter des GoF war bisher in der wissenschaftlichen Literatur sehr umstritten. Grund dafür war hauptsächlich die fehlende gesetzliche Veranke- rung seiner Rechtsnatur, durch das gewähren eines Ansatzwahlrechts118 und die nicht konkretisierbare Eigenschaft. Es wurde diskutiert ob der GoF als „aktiver Rechnungsabgrenzungsposten“119, „Bilanzierungshilfe“120, „Vermögensgegen- stand“121, „Wertberichtigungsposten“122 bis hin zu einem „Wert eigener Art“123 bilan- ziell eingeordnet werden soll. Durch das BilMoG wurde durch einen „Kunstgriff“124 der „lange und fruchtlose Streit über den bilanziellen Charakter des Geschäfts- oder Firmenwerts (Goodwill) beigelegt“125. Denn § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB stellt nunmehr ausdrücklich klar, dass der GoF „im Wege einer Fiktion“126 zum Vermögensgegen- stand erhoben wird, der aktiviert werden muss und zeitlich begrenzt nutzbar ist. Durch den Verweis in § 298 Abs. 1 HGB auf § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB und der gleichmäßigen Folgebewertung, gilt diese Fiktion auch analog für den Konzernab- schluss, daher erfolgt hier keine Zweiteilung.
Um als Vermögensgegenstand i.S. der nicht kodifizierten GoB zu gelten, müssen die Kriterien der selbstständigen Verwertbarkeit erfüllt sein.127 Dafür muss das Gut einzeln und außerhalb des Unternehmens in Geld verwertbar sein, um so die Ei- genschaft der Schuldendeckungsfähigkeit zu erlangen. Diesen Kriterien entspricht der GoF indes nicht, er kann weder unabhängig vom Unternehmen verwertet wer- den, noch ist er einzeln bewertbar. Die selbstständige Bewertung ist aufgrund sei- nes Residualcharakters nicht möglich, da der GoF immer abhängig von dem Ansatz und der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden ist. Daher kann er nach den abstrakten Aktivierungsvoraussetzungen nicht als Vermögensgegenstand kategorisiert werden. Weiterführend müsste auch das Vorsichtsprinzip aus Gläubi- gerschutzgesichtspunkten einen Ansatz ausschließen.128 Ferner dürfte bei einer strikten Auslegung des Realisationsprinzips eine Einstufung als Vermögensgegenstand nicht möglich sein, da der GoF überwiegend noch nicht realisierten Ertragserwartungen verkörpert.129
Entgegen der Ausführung, dass eine Änderung des handelsrechtlichen Vermögens- gegenstandbegriffs damit nicht bezweckt sei,130 scheint der Gesetzgeber selbst von der Vermögensgegenstandseigenschaft nicht überzeugt zu sein.131 Auch die Ge- setzesformulierung deutet darauf hin, dass der GoF nicht als Vermögensgegen- stand an sich zu interpretieren ist, sondern lediglich durch eine Fiktion mit diesem gleichgesetzt wird.132 In der Begründung zum BilMoG wird jedoch nicht darauf ein- gegangen, was die Ursachen für die Vermögensgegenstandsfiktion sind. Es werden hier eher die Vorteile, wie eine Verbesserung der Vergleichbarkeit oder eine stär- kere, den tatsächlichen Verhältnissen entsprechende Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, dargelegt.133 Darüber hinaus konnte mit dieser Transfor- mation sowohl eine Annäherung an das Steuerrecht, als auch an die IFRS erzielt werden, welche ebenfalls ein Ansatzgebot vorsehen.
Kritisch zu würdigen ist hier die fehlende Ausschüttungssperre (analog zu § 268 Abs. 8 HGB). Denn obwohl er nur fiktiv als Vermögensgegenstand gilt und sich bei der Aktivierung sehr ähnliche Risiken und Unsicherheiten ergeben, wie bei den selbst geschaffenen immateriellen Vermögenswerten.134 Diese Vorgehensweise wirkt inkonsequent und könnte durch die Zwangsaktivierung negative Einflüsse auf die betriebliche Haftmasse entwickeln.135 Denn sollte ein Unternehmen das vorma- lige Aktivierungswahlrecht nicht in Anspruch genommen haben, können sich auf- grund der Zwangsauflösung der stillen Reserven negative Auswirkungen auf das Innenfinanzierungspotenzial des Unternehmens ergeben. Demzufolge wird durch die eingeführte Regelung das Vorsichtsprinzip zugunsten der Informationsfunktion relativiert.136
Im Gegensatz zur gesetzlichen Intention wird von einem „aufgeweichten“137 oder auch „weiterentwickelten“138 handelrechtlichen Vermögensgegenstandsbegriffs ausgegangen.139 Gestützt wird dies mit einer angenommenen Ausdehnung des Tat- bestandsmerkmals der Einzelverwertbarkeit. „Es zeigt sich somit eine schleichende Deformation des handelsrechtlichen GoB-Systems am Beispiel der Vermögensge- genstandsfiktion des derivativen Goodwill.“140 Insgesamt ist festzustellen, dass der bilanzielle Charakter sich zweifelsfrei aus dem Gesetz ableiten lässt, aber dennoch keine allgemeine Einigkeit über seinen eigentlichen Charakter herrscht. Nach teil- weise vertretener Ansicht wäre eine Konzeption bzw. ein Ausweis als Wert eigener Art sachdienlicher gewesen.141
Grundsätzlich gilt es auch bei der Folgebilanzierung zwischen dem GoF des Einzel- abschlusses und des Konzernabschlusses zu unterscheiden. Jedoch wird durch den Verweis der Konzernvorschriften in § 298 Abs. 1 HGB und explizit durch § 309 Abs. 1 HGB auf die Vorschriften des ersten Abschnittes des dritten Buches des HGB (§§ 238 ff.) deutlich, dass die Folgebewertung zwischen den zwei Ebenen identisch ist. Deshalb wird in den nachfolgenden Kapitel auf eine Separation zwischen Einzel- und Konzernabschluss verzichtet und nur im Einzelfall auf spezielle Unterschiede eingegangen.
Da der GoF, wie vorhergehend erläutert, als zeitlich begrenzt nutzbarer Vermögens- gegenstand gilt, sind in der Folgebewertung entsprechend die allgemeinen Vor- schriften zur planmäßigen Abschreibung zu beachten.142 Der Bilanzierende ist dazu verpflichtet, analog zu den anderen abnutzbaren Vermögensgegenständen, einen Abschreibungsplan zu erstellen, in dem sowohl die Abschreibungsmethode als auch die voraussichtliche Nutzungsdauer festzulegen sind. Sofern der Empfehlung des E-DRS 30.85 nachgekommen ist, gilt es für jedes Geschäftsfeld jeweils einen individuellen Abschreibungsplan zu erstellen.143 Obwohl der Gesetzgeber keine Ab- schreibungsmethode vorgeschrieben hat, erfolgt die Abschreibung grundsätzlich li- near, es sei denn, eine andere Abschreibungsmethode bildet den Abnutzungsver- lauf zutreffender ab.144 Dies ist aus Praktikabilitäts- und Vereinfachungsgründen zu befürworten, da eine vorab treffende Darstellung des Nutzenverlaufs problematisch erscheint.145
Bei dieser Vorgehensweise schließt sich der lokale Gesetzgeber, bei der Frage ob der GoF einer Abnutzung unterliegt, indirekt der Trennungstheorie146 an. Dieser Theorie liegt der Gedanke zu Grunde, dass der originäre und derivative GoF trennbar sind, was zu der Annahme führt, dass der erworbene GoF abnutzbar ist.147 Die Pflicht zur planmäßigen Abschreibung verspricht dabei nicht den tatsächlichen Werteverzehr abzubilden, sondern erschließt sich aus Vorsichtsüberlegungen, die aus einer Skepsis über die Werthaltigkeit des Posten folgen.148
Bei der handelsrechtlich gebotenen planmäßigen Abschreibung ist die individuelle betriebliche Nutzungsdauer zugrunde zu legen, wie sie sich im Zeitpunkt der Aktivierung mit kaufmännischer Sorgfalt erkennen lässt.149 Ein wesentliches praktisches Problem, welches sich mit der planmäßigen Abschreibung des GoF ergibt, ist die Bestimmung der individuellen betrieblichen Nutzungsdauer.
Die voraussichtliche Nutzungsdauer des GoF wird im HGB nicht näher konkretisiert. Wird jedoch eine Abschreibungsdauer von länger als fünf Jahren angenommen, muss gem. § 285 Nr. 13 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 20 HGB im Anhang über die Gründe der längeren Nutzungsdauer berichtet werden. Diese Begründungspflicht zeigt, dass der Fünf-Jahres-Zeitraum faktisch als gesetzlicher Regelfall angesehen wird.150 Trotzdem ist eine darüber hinaus gehende Nutzungsdauer möglich, welche dementsprechend einem sachlichen Nachweis bedarf.151 Dabei ist ein Verweis auf die steuerliche Abschreibungsdauer152 von 15 Jahren nicht ausreichend.153
Bei der Abschreibung des GoF gilt es auch zu bedenken, ob die Nutzungsdauer bestimmbar ist oder nicht. In Bezug auf den GoF als Gesamtposten kann diese Frage nicht umfassend beantwortet werden. Denn dieser enthält Komponenten wie bspw. einen Mitarbeiterstamm, der durchaus eine bestimmte Nutzungsdauer auf- weist, oder Synergien, bei denen eine unbestimmte Nutzungsdauer angenommen werden kann.154 Damit wird ersichtlich, dass die Aggregation der Nutzungsdauern für solch einen unterschiedlich zusammengesetzen Posten sehr schwierig sein dürfte. Oder um es mit den Worten von Wöhe zu beschreiben: „Die Nutzungsdauer eines so heterogen zusammengesetzten Wertes wie des derivativen Firmenwertes zu schätzen, dürfte in den meisten Fällen reine Willkür sein“155. Daher kann auf- grund der Pflicht zur planmäßigen Abschreibung von einer weiteren Fiktion des na- tionalen Gesetzgebers ausgegangen werden, dass die Nutzungsdauer bestimmbar ist.156
Nach der Regierungsbegründung157 für das BilMoG und nach E-DRS 30.121 kann es verschiedene Anhaltspunkte158 für die Schätzung der individuelle Nutzungsdauer geben, die in Abbildung 6 klassifiziert dargestellt werden sollen.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 6: Anhaltspunkte für die Nutzungsdauer
Quelle: Eigene Darstellung.
Die genannten Beispiele gelten als nicht abschließend. Erkennbar ist das die An- haltspunkte für eine so spezielle Größe, wie den GoF, sehr breit und allgemein ge- fasst sind. Daher ist es fraglich, ob dadurch eine willkürliche Festlegung der Nut- zungsdauer verhindert werden kann oder eine konkrete Hilfestellung für den Bilan- zierenden gewährleistet wird.159 Denn es erscheint zweifelhaft, wie daraus ein ob- jektiv nachvollziehbarere Verlauf des Werteverzehrs abzuleiten ist. Es wird nicht aufgezeigt, wie die einzelnen Punkte gewichtet werden sollen und wie aus einer quantitativ nicht greifbaren Größe, die betriebsindividuelle Nutzungsdauer bestimmt werden kann.160 Das Ergebnis könnte eine „kaum begrenzbare abschlusspolitische Spielwiese“161 sein. Da die Einschätzung der Nutzungsdauer je nach Volumen nicht unerhebliche Auswirkungen auf das Jahresergebnis und auf bestimmte Kennzah- len162 haben kann. Es zeigt sich, dass abgesehen vom Fall der begrenzten Lebens- dauer oder Beherrschung des erworbenen Unternehmens, keiner der Anhalts- punkte für die Schätzung der Nutzungsdauer vollumfänglich geeignet ist.163
Für die Schätzung der Nutzungsdauer gilt es insbesondere, die Umstände des Ein- zelfalls zu berücksichtigen, die dazu geführt haben diesen Mehrpreis zu bezah- len.164 Um theoretisch zu einer exakten Abschreibungsdauer zu gelangen, müsste der GoF in seine einzelnen Bestandteile zerlegt werden und diese Bestandteile müssten auf ihre individuelle Nutzungsdauer untersucht werden. Da diese Auftei- lung wohl nur in seltenen Fällen gelingen wird, ist fraglich ob dies in der Praxis einen Lösungsweg darstellt. Daher wird eine überzeugende Schätzung nur dann möglich sein, wenn diese Residualgröße auf einen einzelnen bestimmbaren Faktor zurück- zuführen ist, wie bspw. die längerfristige Nutzung des Images.165
Ein weiterer Ansatz bildet das sog. Übergewinn-Konzept. Dabei gilt der Ertragswert gedanklich als Kaufpreis des Unternehmens, welcher sich aus einem zeitlich be- grenzten Strom von finanziellen Vorteilen zusammensetzt.166
[...]
1 Schürmann, C., Völlig losgelöst, 2014, S. 104.
2 Möhlmann-Mahlau, T., in: Schürmann, C., Völlig losgelöst, 2014, S. 105.
3 Schmutz, C., Tickende Zeitbombe Goodwill, 2015, S. 30.
4 Nach der Bekanntgabe durch das Bundesministerium der Justiz gem. § 342 Abs. 2 HGB.
5 Vgl. IASB, PiR of IFRS 3 Report, 2015, S. 8 ff.
6 Giesberg, G., Übernahme von Unternehmen, 2014, S. 6.
7 DPR, Tätigkeitsbericht 2013, 2014, S. 8.
8 Vgl. dazu ERFRAG/ASBJ/OIC, Discussion Paper, 2014, 6 ff.
9 Für einen komprimierten Umriss der historischen Entwicklung sei in den Anhang A verwiesen.
10 Hoogervorst, H., Concept of Prudence, 2012, S. 5.
11 Diese Übersetzung findet sich in den von der EU-Kommission verabschiedeten IFRS-Standards und wird sowohl im Handelsrecht als auch im Steuerrecht verwendet.
12 Vgl. Velte, P. Intangible Assets und Goodwill, 2008, S. 191.
13 Lord Eldon in Crutwell v. Lye (1810, 17 Ves. 335) zit. nach Dicksee, L./Tillyard, F., Goodwill, 1920, S. 29.
14 Vgl. Schmidt, I., Ansätze für eine umfassende Rechnungslegung, 2007, S. 51.
15 Vgl. Obermüller, A., Goodwill und seine Bewertung, 1999, S. 5 f.
16 Weitere im Schrifttum (eher selten) verwendete Begriffe für den Goodwill: Betriebsmehrwert, Ge- schäftsmehrwert, Organisations(mehr)wert, Unternehmensmehrwert, immaterieller Wert, Vertrau- enskapital, akquisitorisches Potenzial, Firmenimage, Consumer Franchise, Capital notoriété, Fa- con und Fonds de Commerce; vgl. Velte, P., Divergenz der Ansatz und Bewertungskonzeptionen, 2014, S. 112 oder auch Take, F., Geschäfts- oder Firmenwert, 1938, S. 15-40 mit länderspezifi- schen Auslegungsdifferenzen.
17 Vgl. z.B. Moxter, A., Geschäftswertbilanzierung, 1979, S. 741 ff.
18 Schmalenbach, E., Dynamische Bilanz, 1962, S. 143 ff.
19 Vgl. z.B. Obermüller, A., Goodwill und seine Bewertung, 1999, S. 5; 64 ff.
20 Vgl. z.B. Wöhe, G., Firmenwert, 1980, S. 89 ff.
21 Einzelbewertbare und betriebsnotwendigen Vermögensgegenstände abzgl. der Schulden zu Zeit- werten bzw. Wiederbeschaffungswerten zzgl. dem nicht betriebsnotwendigen Werten zu Liquida- tionserlösen. Hieraus lässt sich aus bilanzieller Sichtweise das neubewertete Eigenkapital ableiten und ist daher mit dem Substanzwert gleichzusetzten.
22 Die in der Zukunft erwarteten Cashflows, abgezinst mit einem Diskontierungszinssatz auf einen bestimmten Zeitpunkt (analog zur Unternehmensbewertung).
23 Döring, U., Goodwill, 2002, Sp. 810.
24 Vgl. Sellhorn, T., Behandlung des Goodwill, 2000, S. 885.
25 Moxter, A., Geschäftswertbilanzierung, 1979, S. 743.
26 Hachmeister, D./Kunath, O., Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts, 2005, S. 64.
27 Moxter, A., Geschäftswertbilanzierung, 1979, S. 743.
28 Vgl. Küting, K./Pfitzer, N./Weber, C.-P., Internationale Rechnungslegung, 2006 S. 161.
29 Vgl. statt vieler Scheren, M./Scheren, T., Geschäfts- oder Firmenwert, 2014, S. 87.
30 Vgl. statt vieler Baetge, J./Dittmar, P./Klönne, H., Impairment only approach, 2014, S. 3.
31 Take, F., Geschäfts- oder Firmenwert, 1938, S. 47.
32 Sodass dieser nicht unter das Bilanzierungsverbot von § 248 HGB fällt, sondern vielmehr der speziellen Regelung des § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB unterliegt; vgl. Bertram, K., Haufe HGB Bilanz Kommentar, 2014, § 248 RdNr. 6.
33 Vgl. IAS 38.48-49. A. M. Mujkanovic. „Die Abbildung des originären Geschäftswertes beseitigt damit die Schwäche von reinen Zeitwertbilanzen, nicht das Effektivvermögen darzustellen“; Mujkanovic, R., Fair Value, 2002, S. 284 ff.
34 Take, F., Geschäfts- oder Firmenwert, 1938, S. 47.
35 Vgl. § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB.
36 Vgl. IFRS 3.32.
37 Vgl. Brösel, G./Zwirner, C., Goodwill nach IFRS, 2009, S. 192.
38 Vgl. ebenda S. 192; so auch Ballwieser, W., Geschäftswert, 2011, S. 305.
39 Vgl. Kühnberger, M., Firmenwerte, 2005, S. 679.
40 Vgl. Schmidt, I., Ansätze für eine umfassende Rechnungslegung, 2007, S. 61; ähnlich auch Haa- ker, A., Goodwill-Bilanzierung, 2008, S. 66.
41 Vgl. Gelhausen, H.-F./Fey, G./Kämpfer, G., BilMoG, 2009, Buchst. E RdNr. 9.
42 Vgl. Küting, K., Geschäft- oder Firmenwert, 2000, S. 98.
43 Vgl. Küting, K./Stampa, D., Geschäfts- oder Firmenwert, 2010, S. 3; so auch Busse von Colbe, W., Geschäfts- oder Firmenwert, 2002, Sp. 886; auch empirisch nachgewiesen durch bspw. Kü- ting, K., Konsolidierungspraxis 2009, 2010, S. 1861 f.
44 Mujkanovic spricht hier von der „günstigsten Verwertungsalternative“; vgl. Mujkanovic, R., Fair Value, 2002, S. 126.
45 Vgl. Bareis, P./ Siegel, T., Negative Geschäftswert, 1993, S. 1479.
46 Es sei an die Zeit der Privatisierung nach der Wiedervereinigung erinnert. Aber auch Wirtschafts- rezessionen oder die jüngst entstandene Finanzkrise bekräftigen seine Existenz durch sog. „one dollar deals“, bei denen Unternehmen symbolisch für einen Dollar/Euro verkauft werden.
47 Bspw. der Verkauf der Gigaset-Sparte SHC durch die Siemens AG an den Starnberger Private Equity Investor Arques AG. Siemens zahlte ein Aufgeld von 50 Mio. € und räumte ihm eine weitere Kreditlinie von 20 Mio. € ein; vgl. Prei ß er, M./Prei ß er, M., Negativer Geschäftswert, 2011, S. 137.
48 Vgl. Klose, N.-C., Konzernrechnungslegung, 2014, S. 111.
49 Vgl. statt vieler Küting, K./ Dusemond, M./ Nardmann, B., Kapitalkonsolidierung, 1994, S. 15. Wo- bei auch mehrere Entstehungsgründe zusammentreffen können.
50 I.S. des § 290 HGB oder nach dem Beherrschungsbegriff des IFRS 10.7.
51 Vgl. Küting, K./Stampa, D., Geschäfts- oder Firmenwert, 2010, S. 3.
52 Buchungssatz: Beteiligung an Bank.
53 Vgl. Klose, N.-C., Konzernrechnungslegung, 2014, S. 113.
54 Zzgl. evtl. Anteile nicht-beherrschender Gesellschafter.
55 Nach wirtschaftlicher Betrachtungsweise kann bei Beteiligungsquoten von stimmberechtigter An- teile > 50 % ein beherrschender Einfluss angenommen werden (Mehrheitenbeteiligung).
56 Vgl. Pellens, B./Basche, K./Sellhorn, T., Full Goodwill, 2003, S. 3.
57 Vgl. Schruff, L./Haaker, A., Immaterielle Vermögenswerte, S. 451.
58 Vgl. Haaker, A., Goodwill-Bilanzierung, 2008, S. 72.
59 Vgl . Wöhe, G., Firmenwert, 1980, S. 89 ff.; Johnson, L./Petrone, K., Goodwill, 1998, S. 293 ff.; Sellhorn, T., Behandlung des Goodwill, 2000, S. 889 ff.
60 Vgl. Weber, C.-P./Zündorf, H., Geschäfts- oder Firmenwert, 1989, S. 334.
61 Vgl. Brösel, G./Klassen, T., M&A-Management, 2006, S. 470.
62 Moxter, A., Geschäftswertbilanzierung, 1979, S. 746.
63 Vgl . Küting, K., Koch, C., Goodwill, 2003, S. 50.
64 Vgl. IFRS 3.BC313.
65 Vgl. Wirth, J., Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 185.
66 Küting, K./Koch, C., Bilanzierungspraxis, 2003, S. 49.
67 Vgl. Siegloch, J., Geleitwort, 2002, S. V.
68 Dies bestätigt auch eine Studie von Mujkanovic/Roland, wobei gezeigt wird, dass selbst bei den größten 100 deutschen Unternehmen lediglich 14 % einen Goodwill im Einzelabschluss bilanzie- ren; vgl. Mujanovic, R./Roland, S., Goodwill-Bilanzierung, 2012, S. 380 f.
69 Ein Extrembeispiel ist dabei die Sky Deutschland AG. Hier beträgt im Geschäftsjahr 2012 die Relation zwischen Goodwill und Eigenkapital 1521,8 %; vgl. Sky Deutschland AG, Geschäftsbe- richt, 2014, S. 112 u. 139. Für weitere Bespiele sei in den Anhang B verwiesen.
70 Dyckman, T./Davis, C./Dukes, R., Goodwill, 2001, S. 598.
71 Vgl. Küting, K., Konsolidierungspraxis, 2006-2013.
72 Für eine detaillierte Darstellung der Goodwill-Bestände im Zeitverlauf der DAX-Unternehmen soll in den Anhang C verwiesen werden.
73 Vgl. Küting, K., Konsolidierungspraxis 2012, 2013, S. 1795.
74 Vgl. ebenda, S. 1796.
75 Sellhorn, T., Behandlung des Goodwill, 2000, S. 888.
76 Vom 25.05.2009 (BGBl. I 2009 S. 1102 ff.).
77 Vgl. DPR, Tätigkeitsbericht, 2005-2014.
78 Vgl. Schildbach, T./Stobbe, T./Brösel, G., Jahresabschluss, 2013, S. 205.
79 Vgl. Engel-Ciric, D., Geschäfts- oder Firmenwert, 2009, S. 445.
80 Vgl. Theile, C., Geschäfts- oder Firmenwert, 2014, S. 249.
81 Vgl. Baetge, J./Kirsch, H./Thiele, S., Bilanzen, 2011, S. 239. I.R. dieser Arbeit wird hier nicht näher darauf eingegangen, da sich die bilanzielle Behandlung in Bezug auf den Geschäfts- oder Firmen- wert analog zu einem Asset Deal verhält.
82 Vgl. Shulik, N., Geschäfts- oder Firmenwert, 2008, S. 60.
83 Vgl. Broemel, K./Endert, V., Geschäfts- oder Firmenwert, 2013, S. 1107 f.
84 Vgl. Theile, C., Geschäfts- oder Firmenwerte, 2014, S. 247.
85 Vgl. statt vieler Scherrer, G., Rechnungslegung, 2011, S. 59.
86 Vgl. Noodt, A., Haufe HGB Bilanz Kommentar, 2014, § 246 RdNr. 90.
87 Vgl. ebenda 246 RdNr. 90.
88 § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB.
89 Nach § 255 Abs. 3 Satz 3, Abs. 4 Satz 2 HGB.
90 Nach § 255 Abs. 4 HGB.
91 Vgl. Mujkanovic, R., Geschäfts- oder Firmenwert, 2010, S. 168.
92 Vgl. Bundesrat, Ds. 344/08 vom 23.05.2008, 2008, S. 176 ff.
93 Vgl. Mujkanovic, R., Geschäfts- oder Firmenwert, 2010, S. 169.
94 Vgl. ebenda S. 169.
95 Vgl. statt vieler Ballwieser, W., Münchener Kommentar HGB, 2013, § 255 RdNr. 108.
96 Nach Handelsrecht ist teilweise strittig ob dieser angesetzt werden darf, da die Übernahme gegen den Einheitsgrundsatz und die Erwerbsfiktion verstößt; vgl. Küting, K./Weber, C.-P., Konzernab- schluss, 2012, S. 364.
97 § 300 Abs. 1 HGB.
98 § 301 HGB. § 294 HGB Abs. 1 legt grundsätzlich den Vollkonsolidierungskreis fest. Demnach sind alle Tochterunternehmen bei denen ein beherrschender Einfluss nach § 290 HGB aus Sicht des Mutterunternehmens besteht, in den Konzernabschluss einzubeziehen, sofern nicht von dem Wahlrecht nach § 296 gebrauch gemacht wird.
99 § 310 HGB sieht hierbei ausschließlich für Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures) ein Wahl- recht zwischen der anteilmäßige Konsolidierung oder der Equity-Methode vor.
100 Wird ein ma ß geblicher Einfluss nach § 311 HGB bzw. DRS 8.3 an einem assoziiertem Unterneh- men ausgeübt oder von dem vorher genannten Wahlrecht gebrauch gemacht so gilt es die Equity- Methode nach § 312 HGB anzuwenden. Dabei wird bilanziell kein GoF ausgewiesen, sondern nur i.R. einer Nebenrechnung berücksichtigt und im Anhang dargestellt.
101 Vgl. Oser, P./Reichart, S./Wirth, J., Kapitalkonsolidierung, 2009, S. 418.
102 Vgl. Förschle, G./Deubert, M., BeBiKo, 2014, § 301 RdNr. 151.
103 Vgl. Beatge, J./Kirsch, H./Thiele, S., Konzernbilanzen, 2013, S. 21.
104 Vgl. E-DRS 30.85. Dagegen hatte DRS 4.30 eine zwingende Aufteilung vorgesehen. Da die For- derung vom DRSC nicht direkt aus dem Gesetzt ableitbar ist, soll auf die Aufteilungsproblematik des Geschäfts- oder Firmenwerts in Kapitel 3.2.4 eingegangen werden. Wenngleich lt. E-DRS 30.B27 ff. mit der Aufteilung ein anderer Zweck verfolgt wird.
105 Vgl. Müller, S., Haufe HGB Bilanz Kommentar, 2014, § 301 RdNr. 106.
106 Vgl. ebenda § 301 RdNr. 106.
107 Vgl. Haaker, A., Problembereiche E-DRS 30, 2015, S. 1387.
108 Vgl. Scherrer, G., Rechnungslegung, 2011, S. 59.
109 Die entweder bereits abgeschrieben sind oder aufgrund des Aktivierungsverbotes bzw. -wahl- rechts gem. § 248 Abs. 2 HGB nicht angesetzt wurden.
110 So auch E-DRS 30.51.
111 Vgl. Broemel, K./Endert, V., Geschäfts- oder Firmenwert, 2013, S. 1108.
112 Vgl. Schildbach, T./Stobbe, T./Brösel, G., Jahresabschluss, 2013, S. 207.
113 Ertragswertverfahren, DCF-Verfahren, Reproduktions- oder Wiederbeschaffungskostenmethode.
114 Vgl. § 255 Abs. 4 HGB.
115 Vgl. Busse von Colbe, W./Ordelheide, D./Gebhardt, G./Pellens, B., Konzernabschlüsse, 2010, S. 236.
116 Vgl. ebenda S. 236.
117 Vgl. Arbeitskreis „ Immaterielle Werte im Rechnungswesen “, Immaterielle Werte, 2001, S. 995.
118 Vgl. § 255 Abs. 4 Satz 1 HGB a.F. Zu beachten gilt es hier, dass gem. Art. 66 EGHGB bestehende „Altfälle“ vor dem 01.01.2010 nicht „umgestellt“ werden, sondern nach dem bisherigen Recht wei- tergeführt werden, sodass es zu einem Nebeneinander von altem und neuen Recht kommen kann.
119 Vgl. bspw. Deubner, P., Geschäftswert, 1971, S. 39.
120 Vgl. bspw. Moxter, A., Bilanzrechtsentwurf, 1985, S. 1101.
121 Vgl. bspw. Mutter, S., Geschäftswert, 1994, S. 473.
122 Kosiol, E., Pagatorische Bilanz, 1976, S. 329.
123 Vgl. bspw. Forster, K.-H./Goerdeler, R./Lanfermann, J./Müller, H.-P. u.a., Rechnungslegung und Prüfung, 1995, § 255 HGB RdNr. 272. Aber auch schon Schmalenbach stufte ihn als „Aktivum besonderer Art“ ein, welcher „mit keinem anderen Aktivum begrifflich zu vergleichen“ ist; vgl. Schmalenbach, E., Dynamische Bilanz, 1962, S. 144.
124 Velte, P., Geschäft- oder Firmenwert, 2010, S. 93.
125 Busse von Colbe, W./Schurbohn-Ebneth, A., BilMoG, 2008, S. 100.
126 Deutscher Bundestag, Ds. 16/10067 vom 30.07.2008, 2008, S. 47.
127 I.S. der statisch geprägten Aktivierungskonzeption, welches auf die statische Bilanztheorie nach Simon zurückgeht; vgl. Simon, H., Bilanzen, 1899, S. 58 ff.
128 Vgl. Wöhe, G./ Mock, S., Handelsbilanz, 2010, S. 91.
129 Vgl. Förschle, G./Kropp, M., Bilanzrichtlinien-Gesetz, 1986, S. 156.
130 Vgl. Deutscher Bundestag, Ds. 16/10067 vom 30.07.2008, 2008, S. 48.
131 Vgl. Velte, P., Geschäft- oder Firmenwert, 2010, S. 95.
132 Vgl. statt vieler Arbeitskreis „ Immaterielle Werte im Rechnungswesen “, Immaterielle Vermögens- gegenstände, 2008, S. 1815.
133 Vgl. Deutscher Bundestag, Ds. 16/10067 vom 30.07.2008, 2008, S. 48.
134 Vgl. Kaya, D./Borgwardt, L., Ausschüttungssperre, 2010, S. 728.
135 Vgl. Velte, P., Goodwill, 2014, S. 114.
136 Vgl. Velte, P., Geschäft- oder Firmenwert, 2010, S. 96.
137 Vgl. bspw. Gassen, J., BilMoG, 2008, S. 180.
138 Vgl. bspw. Stibi, B./Fuchs, M., BilMoG, 2009, S. 13.
139 A.M. Schulze-Osterloh, J., BilMoG, 2008, S. 63 f.
140 Velte, P., Geschäft- oder Firmenwert, 2010, S. 96.
141 Vgl. vor allem Velte, P., Handelsrechtliche Vermögenskonzeption, 2014, S. 27 f.
142 Vgl. § 253 Abs. 3 Sätze 1 und 2 HGB.
143 Vgl. E-DRS 30.116.
144 Vgl. E-DRS 30.120. Bis dato zeigen alle empirische Befunde der „HGB-Bilanzierer“, dass aus- schließlich die lineare Abschreibungsform zur Anwendung kommt; vgl. stellvertretend CBP, Fir- menwertbilanzierung, 2014, S. 4. Die degressive Methode wird aber durchaus für möglich gehal- ten; vgl. statt vieler Engel-Ciric, D., Geschäfts- oder Firmenwert, 2009, S. 449.
145 Vgl. Bertram, K./Harth, H.-J./Heusinger-Lange, S./Kessler, H., Haufe HGB Bilanz Kommentar, 2014, § 253 RdNr. 204.
146 A.M. die frühere Rechtssprechung; vgl. bspw. BFH, Bs. vom 15.04.1958, I 61/57 U, BStBl. III 1958, S. 330. Demgegenüber schließt sich die jüngere Rechtssprechung der Trennungstheorie an; vgl. BFH, Bs. vom 28.05.1998, IV R 48/97, BStBl. II 1998, S. 775.
147 Vgl. Duhr, A., Geschäftswertbilanzierung, 2006, S. 165 ff.
148 Vgl. Mujkanovic, R., Geschäfts- oder Firmenwert, 2010, S. 170.
149 Vgl. Engel-Ciric, D., Geschäfts- oder Firmenwert, 2009, S. 449.
150 Vgl. statt vieler Busse von Colbe, W./Schurbohm-Ebneth, A., BilMoG, 2008, S. 100.
151 Vgl. Küting, K./Stampa, D., Geschäfts- oder Firmenwert, 2010, S. 7.
152 § 7 Abs. 1 Satz 3 EStG.
153 Vgl. Deutscher Bundestag, Ds. 16/10067 vom 30.07.2008, 2008, S. 70.
154 Vgl. Moser, U./Hüttche, T., Nutzungsdauer, 2009, S. 400 f.
155 Wöhe, G., Firmenwert, 1980, S. 98.
156 So ähnlich auch Oser, P., Absage an den Impairment-Only-Approach, 2008, S. 363.
157 Deutscher Bundestag, Ds. 16/10067 vom 30.07.2008, 2008, S. 48.
158 Die Anhaltspunkte zwischen den Parteien sind sehr ähnlich, wenn nicht deckungsgleich. Dies ist darauf zurückzuführen das Beide ihren Ursprung in den schon länger aufgegebenen IAS 22.48 haben. Auch wenn die Anhaltspunkte konkret nur für den Konzernabschluss anzuwenden sind, gelten sie auch sinngemäß für den Einzelabschluss; vgl. Gelhausen, H.-F./Fey, G./Kämpfer, G., BilMoG, 2009, Buchst. E RdNr. 20.
159 Vgl. Mujkanovic, R., Geschäfts- oder Firmenwert, 2010, S. 171.
160 Vgl. Scherrer, G., Rechnungslegung, 2011, S. 64.
161 Mujkanovic, R., Abschreibung, 2015, S. 292.
162 Bspw. Eigenkapitalquote, Anlageintensität oder Rentabilitätskennzahlen. Für eine exemplarische Bezugnahme im Lagebericht sei in den Anhang D verwiesen.
163 Vgl. Moser, U./Hüttche, T., Nutzungsdauer, 2009, S. 403.
164 Vgl. Küting, K./Stampa, D., Geschäfts-oder Firmenwert, 2010, S. 7.
165 Vgl. ebenda S. 7.
166 Vgl. Heni, G./Ernst, C., Haufe HGB Bilanz Kommentar, 2014, § 309 RdNr. 14.
