Die Innenhaftung der Mitglieder des Verwaltungsrats einer monistisch verfassten Societas Europaea (SE) mit Sitz in Deutschland

Inhaltsverzeichnis

A. Einleitung

B. Die Europäische Aktiengesellschaft - Societas Europaea (SE)

I. Historie und Rechtsquellen

1. Historie

2. Anwendbares Recht der SE mit Sitz in Deutschland

C. Die monistische Organisation der SE

I. Systemwahl

II. Die monistische Organisationsform im Detail

III. Überblick Hauptversammlung

IV. Der Verwaltungsrat

1. Aufgaben und Rechte

2. Bestellung, Amtsdauer und Abberufung der Mitglieder

3. Mitgliederanzahl und persönliche Voraussetzungen

4. Innere Verwaltung

5. Aufgabenabgrenzung zu den geschäftsführenden Direktoren

a) Funktion der geschäftsführenden Direktoren

b) Bestellung

D. System der Innenhaftung der Verwaltungsratsmitglieder

I. Anwendungsbereich

1. Regelungssystematik des Art. 51 SE-VO

a) EU-rechtlicher Mindestrahmen und Pflichten der Haftung

b) Tatbestand und Rechtsfolge

2. Anwendbarkeit §§ 93, 116 AktG

a) Organhaftung

b) Organhaftungstatbestände der deutschen SE

aa) Verwaltungsratsmitglieder

bb) Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsratsmitglieder

3. Zwischenfazit

II. Innenhaftung

1. Legitimation und Organstellung

2. Pflichtverletzung

a) Abgrenzungsproblematiken in Haftungsfällen

b) Verwaltungsratsmitglieder

aa) allgemeine Sorgfaltspflicht bei der Geschäftsleitung

i) Gesetzliche Regelung

ii) Übertragbarkeit auf Verwaltungsrat

iii) Anwendung auf den Verwaltungsrat

bb) Überwachungspflicht

i) Vertikale Überwachungspflicht

ii) Horizontale Überwachungspflicht

cc) Treuepflicht

dd) Gesamtverantwortung

ee) Zwischenfazit

c) Geschäftsführende Direktoren

aa) allgemeine Sorgfaltspflicht bei der Geschäftsführung

i) Gesetzliche Regelung

ii) Übertragbarkeit auf die geschäftsführenden Direktoren

iii) Anwendung auf die geschäftsführenden Direktoren

bb) Gesamtgeschäftsführung und Verantwortung

cc) Besonderheit geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder

i) Modifizierter Sorgfaltsmaßstab

ii) Aspekte der Überwachung

dd) Zwischenfazit

3. Verschulden

4. Schaden

5. Kausalität

6. Beweislast

7. Haftungsbefreiung/Haftungsausschluss

8. Verjährung

9. Rechtsfolgen

10. Zwischenfazit

III. Aspekte des DCGK auf die monistische Innenhaftung

1. Begrifflichkeiten und Anwendbarkeit auf die SE

2. Anpassung und Lösungsvorschläge im Rahmen des DCGK auf die Haftung der Verwaltungsratsmitglieder

E. Abschließendes Fazit

Zielsetzung & Themen

Diese Master Thesis analysiert die Innenhaftung der Mitglieder des Verwaltungsrats einer monistisch verfassten Societas Europaea (SE) mit Sitz in Deutschland. Das primäre Ziel ist die Herausarbeitung eines Haftungsanspruchs der SE gegenüber ihren Verwaltungsratsmitgliedern unter Berücksichtigung der Sorgfaltspflichten und der spezifischen Verantwortlichkeiten innerhalb der monistischen Organisationsstruktur.

• Grundlagen der monistischen Organstruktur der SE
• Systematik des Art. 51 SE-VO und Anwendbarkeit des deutschen Aktiengesetzes
• Differenzierung der Pflichten und Haftung von Verwaltungsratsmitgliedern gegenüber geschäftsführenden Direktoren
• Bedeutung von Sorgfaltspflicht, Überwachungspflicht und Gesamtverantwortung
• Analyse der Relevanz des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die monistische Innenhaftung

Auszug aus dem Buch

Zusammenfassung der Kapitel

A. Einleitung: Diese Einleitung führt in die historische Entwicklung der Societas Europaea (SE) ein und skizziert die Fragestellung bezüglich der Innenhaftung der Verwaltungsratsmitglieder unter Einbeziehung des deutschen Rechts.

B. Die Europäische Aktiengesellschaft - Societas Europaea (SE): Dieses Kapitel beleuchtet die Entstehungsgeschichte der SE sowie das für eine SE mit Sitz in Deutschland geltende Rechtsgefüge.

C. Die monistische Organisation der SE: Hier werden die Strukturmerkmale der monistischen SE, insbesondere die Rolle und Aufgaben des Verwaltungsrats sowie die Aufgabenabgrenzung zu den geschäftsführenden Direktoren, detailliert dargestellt.

D. System der Innenhaftung der Verwaltungsratsmitglieder: Dieser Hauptteil widmet sich intensiv der Haftungsproblematik, prüft die Anwendbarkeit des Art. 51 SE-VO und des deutschen Aktiengesetzes und untersucht die Pflichten der verschiedenen Organmitglieder.

E. Abschließendes Fazit: Das Fazit fasst die Ergebnisse der Untersuchung zusammen und bewertet, inwieweit die bestehenden Regelungen eine flexible Ausgestaltung der Innenhaftungsfrage ermöglichen und wo weiterhin Anpassungsbedarf besteht.

Schlüsselwörter

Societas Europaea, SE, monistische Struktur, Verwaltungsrat, Innenhaftung, Organhaftung, § 93 AktG, Sorgfaltspflicht, geschäftsführende Direktoren, Corporate Governance, SEAG, Überwachungspflicht, Treuepflicht, Gesamtverantwortung, Business Judgement Rule

Häufig gestellte Fragen

Worum geht es in dieser wissenschaftlichen Arbeit?

Die Arbeit befasst sich mit der rechtlichen Problematik der Innenhaftung von Mitgliedern des Verwaltungsrats einer monistisch organisierten SE, die ihren Sitz in Deutschland hat.

Was sind die zentralen Themenfelder der Thesis?

Zentral sind der Aufbau der monistischen SE, die Aufgabenverteilung zwischen Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren sowie die daraus resultierenden Anforderungen an Sorgfalt, Überwachung und Verantwortung.

Was ist die zentrale Forschungsfrage?

Die zentrale Frage ist, ob die bestehenden Regelungen des Aktiengesetzes den Haftungsgedanken des SE-Rechts erfüllen und wie ein Anspruch der SE gegen ihre Verwaltungsratsmitglieder nach deutschem Recht ausgestaltet ist.

Welche wissenschaftliche Methode wird primär angewandt?

Die Arbeit nutzt eine systematische juristische Untersuchung, die auf der Analyse von Rechtsvorschriften (SE-VO, SEAG, AktG), Literatur sowie der Rechtsprechung basiert.

Welche Bereiche werden im Hauptteil behandelt?

Im Hauptteil wird das System der Innenhaftung, die Pflichtverletzungstatbestände, die Sorgfalts- und Überwachungspflichten sowie die Bedeutung des DCGK in der Praxis der monistischen SE analysiert.

Was charakterisiert die Arbeit inhaltlich durch Schlüsselwörter?

Die Arbeit ist geprägt durch die Begriffe Innenhaftung, monistische Organisation, Verwaltungsrat, Sorgfaltspflicht, Organhaftung und die Einbettung in das deutsche Aktienrecht.

Warum spielt die Unterscheidung zwischen Verwaltungsratsmitgliedern und geschäftsführenden Direktoren eine so große Rolle?

Die Unterscheidung ist für die Haftungszuordnung entscheidend, da beide Gruppen unterschiedliche Aufgabenfelder und Weisungsverhältnisse innerhalb der monistischen SE innehaben, was zu differenzierten Sorgfaltsmaßstäben führt.

Inwieweit hilft der Corporate Governance Kodex bei der Haftungsproblematik?

Der Kodex bietet Anhaltspunkte und Orientierung, ist jedoch derzeit noch nicht hinreichend auf die spezifischen Anforderungen der monistischen SE in Deutschland angepasst, was zu einer gewissen Rechtsunsicherheit führt.