Übernahmekonstruktionen im Rahmen von Unternehmensakquisitionen

Inhaltsverzeichnis

• 1 Einleitung
• 1.1 Begriff und Erscheinungsformen von Mergers & Acquisitions
• 1.2 Begriff der Unternehmensakquisition
• 2 Der M&A Markt im Fokus
• 2.1 Die Entwicklung des weltweiten Transaktionsmarktes
• 2.2 Der Transaktionsmarkt in Deutschland
• 2.2.1 Entwicklung der Transaktionen mit deutscher Beteiligung
• 2.2.2 Die M&A Aktivität einzelner Branchen – Der Finanzsektor als Hauptakteur
• 2.3 Tendenzen für die Zukunft des M&A Marktes
• 3 Rechtliche Rahmenbedingungen für Unternehmensakquisitionen
• 3.1 Wirtschaftsrechtliche Rahmenbedingungen
• 3.1.1 Kontaktaufnahme und vorvertragliche Verhandlungen
• 3.1.2 Rechtliche Einordnung des Unternehmenskaufvertrags
• 3.1.3 Eintritt des Erwerbers in die Rechtsstellung des Verkäufers
• 3.1.4 Spezielle gesellschaftsrechtliche Vorschriften
• 3.1.4.1 Verfügungsbeschränkungen und Genehmigungserfordernisse
• 3.2 Spezielle Vorschriften für den Erwerb von Aktiengesellschaften
• 3.2.1 Relevante Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)
• 3.2.2 Das neue Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Er werb von Wertpapieren und Unternehmensübernahmen (WpÜG)
• 3.2.2.1 Angebotsbegriff und Grundsätze des WpÜG
• 3.2.2.2 Pflichten des Bieters während des Angebotsverfahrens
• 3.2.2.3 Pflichten der Zielgesellschaft während des Angebotsverfahrens
• 3.2.3 Squeeze-Out von Minderheitsaktionären
• 3.3 Kartellrecht und Zusammenschlusskontrolle
• 4 Erscheinungsformen von Unternehmensakquisitionen
• 4.1 Differenzierung nach dem Kaufgegenstand
• 4.1.1 Share Deal
• 4.1.2 Asset Deal
• 4.2 Differenzierung nach der Zustimmung des Managements der Zielgesellschaft
• 4.2.1 Freundliche Übernahme
• 4.2.2 Feindliche Übernahme
• 4.2.2.1 Übernahmetechniken
• 4.2.2.2 Abwehrtechniken
• 4.2.2.3 Mögliche Risiken für den Bieter
• 4.3 Differenzierung nach der Beteiligung ausländischer Unternehmen
• 4.3.1 Übernahmen zwischen deutschen Unternehmen
• 4.3.2 Wesentliche Aspekte grenzüberschreitender Übernahmen (Cross-Border-Übernahmen)
• 4.4 Differenzierung nach unterschiedlichen Erwerbern und Kaufmotiven
• 4.4.1 Trade Buyer (Strategische Investoren)
• 4.4.2 Financial Buyer (Finanzinvestoren)
• 4.4.2.1 Die verschiedenen Formen des Buy-Out und die Rolle von Finanzinvestoren
• 4.4.2.1.1 Management Buy-Out (MBO) und Management Buy-In (MBI)
• 4.4.2.1.2 Leveraged Buy-Out (LBO) und Leveraged Buy-In (LBI)
• 4.4.2.2 Arbitrageure (Corporate Raider)
• 5 Relevante Finanzierungsmodelle im Rahmen von Unternehmensakquisitionen
• 5.1 Wahl der Akquisitionswährung
• 5.1.1 Cash Offer
• 5.1.2 Share Offer
• 5.1.3 Wesen und Merkmale der jeweiligen Akquisitionswährung
• 5.1.4 Heutige Bedeutung von Share Offer und Cash Offer
• 5.2 Steuerliche Auswirkungen von Unternehmensakquisitionen
• 5.2.1 Gegenläufige Interessen von Erwerber und Veräußerer
• 5.2.2 Steuerrechtliche Folgen eines Unternehmenskaufs
• 5.2.2.1 Ertragssteuerrechtliche Folgen aus Sicht des Erwerbers
• 5.2.2.2 Folgen aus Sicht des Veräußerers
• 5.3.1 Die Entwicklung neuer Übernahmemodelle
• 6 Relevante Modelle zur Akquisitionsfinanzierung
• 6.1 Akquisitionsfinanzierung über die Erwerbergesellschaft – Darstellung grundlegender Finanzierungsinstrumente
• 6.1.1 Akquisitionsfinanzierung mit Eigenkapital
• 6.1.1.1 Eigenkapitalbeschaffung durch Innenfinanzierung
• 6.1.1.1.1 Eigenkapitalbeschaffung durch Selbstfinanzierung
• 6.1.1.1.2 Finanzierung aus Vermögensumschichtung
• 6.1.1.1.3 Finanzierung aus dem Umlaufvermögen (Working Capital)
• 6.1.1.2 Eigenkapitalbeschaffung durch Beteiligungsfinanzierung
• 6.1.1.2.1 Nicht emissionsfähige Unternehmen
• 6.1.1.2.1.1 Private Equity
• 6.1.1.2.1.2 Venture Capital
• 6.1.1.2.2 Emissionsfähige Unternehmen
• 6.1.1.2.2.1 Börsennotierte Unternehmen
• 6.1.1.2.2.2 Geplante Börseneinführung (Going Public / IPO)
• 6.1.2 Akquisitionsfinanzierung mit Mezzanine Capital
• 6.1.2.1 Eigenschaft des Mezzanine Capital
• 6.1.2.2 Finanzierungsinstrumente des Mezzanine Capital
• 6.1.2.2.1 Wesen und Merkmale einzelner Mezzanine Instrumente
• 6.1.3 Akquisitionsfinanzierung mit Fremdkapital
• 6.1.3.1 Vorrangige Darlehen (Senior Debt) als klassisches Fremdfinanzierungsinstrument
• 6.1.3.2 Anleihenemission
• 6.1.3.2.1 Junk Bonds (High-Yield Bonds)
• 6.1.3.3 Schuldscheindarlehen
• 6.2 Möglichkeiten zur Finanzierung über die Zielgesellschaft
• 6.2.1 Die Zielgesellschaft als Darlehensnehmer
• 6.2.2 Kaufpreisstundung (Sellers Note)
• 6.2.3 Finanzierung durch Vermögensumschichtung der Zielgesellschaft
• 6.3 Unternehmensübernahme unter Einschaltung einer Zwischengesellschaft (NewCo)
• 6.3.1 Die Gründung ausländischer Erwerbergesellschaften
• 6.3.1.1 Einsatz bei grenzüberschreitenden Transaktionen - Gründung einer Erwerbergesellschaft im Zielland
• 6.3.2 Die Gründung inländischer Erwerbergesellschaften
• 6.3.2.1 Einsatz im Rahmen von Management Buy-Outs (MBOs)
• 6.3.2.1.1 Fremdfinanzierung über die NewCo
• 6.3.2.1.2 Debt Push Down-Modell
• 6.3.2.2 Einsatz im Rahmen grenzüberschreitender Transaktionen
• 6.3.3 Einsatz im Rahmen eines Merger of Equals
• 7 Modellabhängige Faktoren für eine erfolgreiche Unternehmensakquisition
• 7.1 Identifikation geeigneter Erfolgskriterien
• 7.2 Modellempfehlungen
• 8 Fazit

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Diese Diplomarbeit beschäftigt sich mit der Thematik der Übernahmekonstruktionen im Kontext von Unternehmensakquisitionen. Der Fokus liegt dabei auf der Analyse relevanter Finanzierungsmodelle, die bei Akquisitionen zum Einsatz kommen. Die Arbeit soll einen umfassenden Einblick in die verschiedenen Aspekte der Übernahmefinanzierung bieten und einen Beitrag zum Verständnis der komplexen Zusammenhänge zwischen Übernahmemodellen und Finanzierungsinstrumenten leisten.

• Rechtliche Rahmenbedingungen für Unternehmensakquisitionen
• Erscheinungsformen von Unternehmensakquisitionen
• Relevante Finanzierungsmodelle im Rahmen von Unternehmensakquisitionen
• Modellabhängige Faktoren für eine erfolgreiche Unternehmensakquisition
• Steuerliche Auswirkungen von Unternehmensakquisitionen

Zusammenfassung der Kapitel

• Kapitel 1: Die Einleitung führt in die Thematik der Unternehmensakquisition ein und definiert zentrale Begriffe wie Mergers & Acquisitions und Unternehmensakquisition. Es wird ein Überblick über die Bedeutung und die Entwicklung des M&A Marktes gegeben.
• Kapitel 2: In diesem Kapitel wird der M&A Markt näher beleuchtet. Es wird die Entwicklung des weltweiten Transaktionsmarktes dargestellt, sowie die Entwicklung des Transaktionsmarktes in Deutschland, insbesondere die Entwicklung von Transaktionen mit deutscher Beteiligung und die M&A Aktivität einzelner Branchen, insbesondere des Finanzsektors. Abschließend werden Tendenzen für die Zukunft des M&A Marktes aufgezeigt.
• Kapitel 3: Dieses Kapitel befasst sich mit den rechtlichen Rahmenbedingungen für Unternehmensakquisitionen. Es werden sowohl die wirtschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen, einschließlich der Kontaktaufnahme und vorvertraglichen Verhandlungen, als auch die speziellen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften und die relevanten Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) erläutert. Darüber hinaus werden das neue Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und Unternehmensübernahmen (WpÜG) und das Kartellrecht und die Zusammenschlusskontrolle behandelt.
• Kapitel 4: In diesem Kapitel werden verschiedene Erscheinungsformen von Unternehmensakquisitionen vorgestellt. Es wird die Differenzierung nach dem Kaufgegenstand (Share Deal vs. Asset Deal) und nach der Zustimmung des Managements der Zielgesellschaft (freundliche vs. feindliche Übernahme) beleuchtet. Außerdem wird die Differenzierung nach der Beteiligung ausländischer Unternehmen (Übernahmen zwischen deutschen Unternehmen vs. grenzüberschreitende Übernahmen) und nach unterschiedlichen Erwerbern und Kaufmotiven (Trade Buyer vs. Financial Buyer) dargestellt.
• Kapitel 5: Dieses Kapitel behandelt relevante Finanzierungsmodelle im Rahmen von Unternehmensakquisitionen. Es wird die Wahl der Akquisitionswährung (Cash Offer vs. Share Offer) und deren Bedeutung besprochen. Zudem werden die steuerlichen Auswirkungen von Unternehmensakquisitionen aus Sicht des Erwerbers und des Veräußerers beleuchtet.
• Kapitel 6: In diesem Kapitel werden verschiedene Modelle zur Akquisitionsfinanzierung vorgestellt. Es werden sowohl Finanzierungsmodelle über die Erwerbergesellschaft, wie Akquisitionsfinanzierung mit Eigenkapital, Mezzanine Capital und Fremdkapital, als auch Finanzierungsmodelle über die Zielgesellschaft, wie Kaufpreisstundung und Finanzierung durch Vermögensumschichtung, behandelt. Außerdem wird die Unternehmensübernahme unter Einschaltung einer Zwischengesellschaft (NewCo) erläutert.
• Kapitel 7: Dieses Kapitel befasst sich mit modellbedingten Faktoren für eine erfolgreiche Unternehmensakquisition. Es werden geeignete Erfolgskriterien identifiziert und Modellempfehlungen gegeben.

Schlüsselwörter

Die vorliegende Arbeit beleuchtet die Thematik der Unternehmensakquisition und fokussiert auf die Analyse von Übernahmekonstruktionen im Kontext relevanter Finanzierungsmodelle. Die Arbeit deckt ein breites Spektrum an Themen ab, darunter rechtliche Rahmenbedingungen für Unternehmenskäufe, unterschiedliche Erscheinungsformen von Akquisitionen, verschiedene Finanzierungsinstrumente und die steuerlichen Auswirkungen von Übernahmen. Im Zentrum stehen insbesondere die verschiedenen Finanzierungsmodelle, die bei Akquisitionen zum Einsatz kommen, sowie deren Bedeutung für die erfolgreiche Umsetzung einer Übernahme. Die Arbeit befasst sich dabei mit dem Thema der Akquisitionsfinanzierung unter Berücksichtigung von Eigenkapital, Mezzanine Capital und Fremdkapital. Weitere zentrale Themen sind die Wahl der Akquisitionswährung, die Unterscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal, die steuerlichen Auswirkungen von Unternehmensakquisitionen und die verschiedenen Modelle zur Akquisitionsfinanzierung, darunter die Nutzung einer Zwischengesellschaft (NewCo).