Insolvenznahe Sitzverlegung einer GmbH nach England

Inhaltsverzeichnis

• Einleitung
• Problemlage und Fragestellung
• Zielsetzung und Zweck
• Methodik
• Die deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Darstellung des deutschen Gesellschaftsrechts
• Allgemeines zur GmbH und deren Kapitalaufbringung
• Gründung der GmbH
• Organe der GmbH
• Haftung der GmbH und deren Organe
• Publikationspflichten der GmbH
• Auflösung der GmbH
• Die englische Limited Company (Ltd.) als Private Company und die Darstellung des englischen Gesellschaftsrechts
• Allgemeines zur Limited sowie deren Arten und Kapitalaufbringung
• Gründung der Limited
• Organe der Limited
• Haftung der Limited und deren Organe
• Publikationspflichten der Limited
• Löschung der Limited
• Wahl des Standorts bzw. Sitzes eines Unternehmens
• Standort
• Standortfaktoren
• Standortentscheidung
• Unternehmenskrise
• Unternehmen in der Krise
• Krisenphasen
• Deutsches Insolvenzrecht
• Grundlagen
• Insolvenzeröffnungsgründe
• Liquiditätsbetrachtung
• Zahlungsunfähigkeit (§ 17 InsO)
• Drohende Zahlungsunfähigkeit (§ 18 InsO)
• Erfolgsbetrachtung - Überschuldung (§ 19 InsO)
• Abgrenzung der Insolvenznähe von der Insolvenzreife
• Folgen der Insolvenz für die Gesellschaft bzw. deren Organe
• Pflichten der Vertretungsorgane der GmbH in der Insolvenz
• Insolvenzverfahren nach deutschem Recht
• Allgemeine Darstellung
• Eigenverwaltung
• Übertragende Sanierung
• Planverfahren
• Problemstellungen des deutschen Insolvenzrechts
• Englisches Insolvenzrecht
• Insolvenzverfahren nach englischem Recht
• Allgemeine Darstellung
• Sanierungsverfahren
• Allgemeine Darstellung
• „Company voluntary arrangement“ (CVA)
• „Administration procedure“
• Liquidationsverfahren
• Allgemeine Darstellung
• „Receivership“
• „Winding-up“
• Haftungsprobleme der Organe der Limited in der Insolvenz
• Haftung der Geschäftsführer („directors“)
• Haftung der Gesellschafter („members“)
• Gründe für eine Sitzverlegung nach England aufgrund des englischen Insolvenzrechts
• Vorteile für die Gesellschafter und die Geschäftsführung
• Nachteile für die Gesellschafter und die Geschäftsführung
• Vorteile für die Gläubiger
• Voraussetzungen und Bedingungen für die erfolgreiche Sitzverlegung
• Bestimmung des Gesellschaftsstatuts
• Definition des Gesellschaftsstatuts
• Sitztheorie
• Gründungstheorie
• Einschränkung der Sitztheorie durch die EuGH-Rechtsprechung
• Sitz der Gesellschaft - Satzungssitz bzw. Verwaltungssitz
• COMI - „Centre of main interests“
• Sitzverlegung einer Gesellschaft nach England (Zuzug bzw. Wegzug)
• Grundlagen der Sitzverlegung
• Verlegung des Verwaltungssitzes nach England
• Verlegung des Satzungssitzes nach England
• Verlegung des COMI nach England und Auswirkungen auf ein mögliches Insolvenzverfahren
• Grenzüberschreitende Umstrukturierungen
• Grundlagen der grenzüberschreitenden Umstrukturierungen
• Umstrukturierungen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
• Grenzüberschreitende Verschmelzung
• Grenzüberschreitende Anwachsung
• Grenzüberschreitender Formwechsel
• Behelfskonstruktionen
• Exkurs: Steuerliche Auswirkungen einer Sitzverlegung
• Exkurs: Auswirkungen des „Brexit“
• Fazit

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Die vorliegende Arbeit befasst sich mit den Rechtsformen der GmbH und der Ltd. sowie deren jeweiligen Insolvenzrechtsordnungen im deutschen und englischen Recht. Ziel ist es, die Unterschiede und Gemeinsamkeiten der beiden Rechtsformen im europäischen Kontext zu beleuchten und insbesondere die Frage der Sitzverlegung einer GmbH nach England im Hinblick auf die Insolvenzrechtlichen Folgen zu untersuchen.

• Vergleich der Rechtsformen GmbH und Ltd. im Hinblick auf Gründung, Organe, Haftung und Publikationspflichten
• Analyse des deutschen und englischen Insolvenzrechts und deren Besonderheiten
• Untersuchung der Folgen einer Sitzverlegung nach England auf die Insolvenzrechtliche Situation
• Bedeutung des Gesellschaftsstatuts und des COMI im Kontext der Sitzverlegung
• Rechtliche und wirtschaftliche Aspekte grenzüberschreitender Umstrukturierungen

Zusammenfassung der Kapitel

• Einleitung: Die Einleitung führt in die Problematik der Sitzverlegung von Unternehmen ein und stellt die Forschungsfrage und die Zielsetzung der Arbeit dar. Zudem wird die Methodik der Arbeit erläutert.
• Die deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Darstellung des deutschen Gesellschaftsrechts: Dieses Kapitel gibt einen Überblick über die Rechtsform der GmbH, ihre Gründung, ihre Organe, die Haftungsverhältnisse und ihre Publikationspflichten. Es behandelt auch die Auflösung der GmbH.
• Die englische Limited Company (Ltd.) als Private Company und die Darstellung des englischen Gesellschaftsrechts: Dieses Kapitel befasst sich mit der Limited Company, ihrer Gründung, ihren Organen, ihrer Haftung, ihren Publikationspflichten und ihrer Löschung.
• Wahl des Standorts bzw. Sitzes eines Unternehmens: Dieses Kapitel beleuchtet die Bedeutung des Standorts für ein Unternehmen und die Faktoren, die bei der Standortwahl zu berücksichtigen sind.
• Unternehmenskrise: Dieses Kapitel befasst sich mit der Situation von Unternehmen in der Krise und den verschiedenen Phasen einer Unternehmenskrise.
• Deutsches Insolvenzrecht: Dieses Kapitel analysiert das deutsche Insolvenzrecht, seine Grundlagen, die Insolvenzeröffnungsgründe, die Folgen der Insolvenz für die Gesellschaft und deren Organe sowie die Pflichten der Vertretungsorgane in der Insolvenz. Es beleuchtet auch die verschiedenen Insolvenzverfahren nach deutschem Recht.
• Englisches Insolvenzrecht: Dieses Kapitel befasst sich mit dem englischen Insolvenzrecht, seinen Verfahren, den Haftungsfragen und den Gründen, die zu einer Sitzverlegung nach England führen können.
• Voraussetzungen und Bedingungen für die erfolgreiche Sitzverlegung: Dieses Kapitel untersucht die Grundlagen der Sitzverlegung, die Rolle des Gesellschaftsstatuts und des COMI sowie die verschiedenen Formen der Sitzverlegung.
• Grenzüberschreitende Umstrukturierungen: Dieses Kapitel befasst sich mit den rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekten grenzüberschreitender Umstrukturierungen.

Schlüsselwörter

GmbH, Ltd., Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht, Sitzverlegung, Unternehmenskrise, Grenzüberschreitende Umstrukturierungen, COMI, Sitztheorie, Gründungstheorie, EuGH-Rechtsprechung, Haftung, Organe, Publikationspflichten, Insolvenzverfahren, Eigenverwaltung, Übertragende Sanierung, Planverfahren, Receivership, Winding-up.