Bachelorarbeit, 2017
41 Seiten, Note: 2.0
Abbildungsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1 Problemstellung
2 Begriffserläuterung und Erstbilanzierung
2.1 Originärer Goodwill
2.2 Derivativer Goodwill
2.3 Negativer Unterschiedsbetrag
3 Folgebilanzierung des derivativen Goodwills
3.1 Planmäßige und außerplanmäßige Abschreibung nach HGB
3.2 Impairment Only Approach nach IFRS
3.3 Impairment Only Approach nach US GAAP
4 Gesamtvergleich der Folgebilanzierung
4.1 Zusammenfassung der Unterschiede und Probleme
4.2 Kritische Würdigung
5 Thesenförmige Zusammenfassung
Literaturverzeichnis
Gesetzes- und Regelwerksverzeichnis
Abb. 1: ökonomische Goodwillkomponenten
Abb. 2: Prüfung einer außerplanmäßigen Abschreibung des GoF nach DRS 23.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Durch die anhaltende Globalisierung steigt die Anzahl der Untemehmenszusam- menschlüsse und Akquisitionen national und insbesondere international rapide an. Oft werden dabei hohe Preise gezahlt, die weit über dem Wert des erworbenen Reinvermögens liegen.1 Die daraus resultierende Differenz wird als Goodwill (Geschäfts- oder Firmenwert) bezeichnet und spiegelt in gewisser Sicht das Zukunftspotenzial des erworbenen Unternehmens wider.2 Parallel zu den vermehrten Transaktionen, steigt auch die Höhe der kumulierten Geschäfts- oder Firmenwerte über die Jahre kontinuierlich an und erreichte unter den DAX-Untemehmen 2014 einen Spitzenwert von 243,5 Mrd. €.3 Als wichtiger Grund für den absoluten Anstieg des Goodwills, kann unter anderem die Abkehr von der planmäßigen Goodwill-Abschreibung in der internationalen Rechnungslegung genannt werden.4 Anstelle dessen wurde derjährliche Werthaitigkeitstest {Impairment Only Approach) eingeführt, wonach außerplanmäßige Abschreibungen nur dann vorgenommen werden, wenn ein durchzuführender Niederstwerttest eine Wertminderung erfordert.5 Die Einführung wurde damit begründet, dass das Verfahren entscheidungsnützliche Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines Unternehmens generieren könne.6 Empirische Studien stellten allerdings fest, dass die Abschreibungsquote auf den Goodwill bei deutschen bzw. europäischen kapitalmarktorientierten Unternehmen lediglich bei zwei bis fünf Prozent jährlich liegt7, welches einer realitätsfernen Nutzungsdauer von über 50 Jahren entsprechen würde. Selbst zu Zeiten der Wirtschafts- und Finanzkrise befanden sich wider Erwarten die Abschreibungen nahezu auf dem Niveau der Vor-Krisenjahre.8 Inwieweit eine solche Abschreibungspraxis die tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnisse der Unternehmen widerspiegelt und somit entscheidungsnützliche Informationen liefert, ist zweifelhaft. Die praktische Ausführung des Impairment Only Approaches muss daher kritisch hinterfragt werden. Ferner gilt es zu untersuchen, ob die Empfehlung einiger nationaler und internationaler Forscher, zur planmäßigen Abschreibung zurückzukehren,9 als sinnvoll erachtet werden kann.
Die vorliegende Arbeit untersucht hierzu die Goodwill-Bilanzierung, insbesondere die Folgebilanzierung, nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB), nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) und nach den United States Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP). Zunächst wird für das grundlegende Verständnis der Begriff Goodwill und dessen Entstehung erläutert. Darauf folgt eine detaillierte Beschreibung der Erstbilanzierung eines originären, derivativen und negativen Goodwills. Im Anschluss findet eine ausführliche Untersuchung der Folgebilanzierung nach den drei Rechnungslegungsstandards statt, indem die jeweiligen Bewertungsverfahren, Bewertungsobjekte und Wertmaßstäbe erläutert werden. Das anschließende Kapitel fasst die Unterschiede zwischen den Verfahren sowie Vor- und Nachteile zusammen und würdigt diese kritisch. Schlussendlich werden die wesentlichen Erkenntnisse in einer thesenförmigen Zusammenfassung dargestellt.
Die Bezeichnungen „Goodwill“ und „Geschäfts- oder Firmenwert“ werden in der Regel für ein und denselben Sachverhalt verwendet, wobei die IFRS und US GAAP in ihren Regelungen vom Begriff „Goodwill“ und das Handelsgesetzbuch vom Begriff „Geschäfts- oder Firmenwert“ Gebrauch macht. Im Folgenden wird auf die Entstehung eines originären, eines derivativen und eines negativen Goodwills eingegangen sowie die Erstbilanzierung nach den drei Rechnungslegungsvorschriften erläutert. Da diese nach allen Regelwerken überwiegend gleichartig erfolgt, wird sie nachfolgend zusammenfassend beschrieben.
Der originäre oder aber auch selbst geschaffene Goodwill stellt betragsmäßig innerhalb der immateriellen Vermögenswerte eines Unternehmens eine dominierende Komponente dar. Sein absoluter Wert lässt sich aus der Differenz zwischen Ertragsund Substanzwert ermitteln. Er entsteht im Laufe der Untemehmenstätigkeit und umfasst nicht bilanzierungsfähige selbstgeschaffene immaterielle Vermögenswerte.10 Dazu gehören „Technisches Know-How, eine reibungslose Organisation, geschultes, motiviertes Personal, die Kenntnis günstiger Bezugsquellen, ein gutes Produktimage und ein hoher Bekanntheitsgrad am Markt, ein fester Kundenstamm, Produktionsgeheimnisse“11 und weitere hinzukommende Faktoren, die Auswirkungen auf den Wert eines Unternehmens haben. Alle drei Rechnungslegungsvorschriften sehen ein Aktivierungsverbot des originären Goodwills vor.12 Dieses Verbot ist auf Bewertungsprobleme und mangelnde Objektivierbarkeit zurückzufüh- ren.13
Im Vergleich dazu entsteht ein derivativer Goodwill einzig durch einen Untemeh- menserwerb, welcher entweder über einen Asset Deal oder einen Share Deal stattfindet. Bei Ersterem kauft das erwerbende Unternehmen einzelne oder alle Vermögenswerte und Schulden eines anderen Unternehmens und erfasst diese in seiner Bilanz.14 Werden demgegenüber lediglich Anteile an einem anderen Unternehmen erworben, spricht man von einem Share Deal. Entsteht hierbei ein beherrschender Einfluss, wird das erworbene Unternehmen in den Konsolidierungskreis des Mut- teruntemehmens aufgenommen und der Goodwill ergibt sich im Konzemabschluss aus der Kapitalkonsolidierung.15 Im Einzelabschluss stammt der ausgewiesene Goodwill demzufolge vorwiegend aus einem Asset Deal, während ein im Konzemabschluss ausgewiesener Goodwill aus einem Share Deal in Folge der Kapitalkonsolidierung entsteht.
Die Kapitalkonsolidierung wird nach allen drei Rechnungslegungsvorschriften gemäß der Erwerbsmethode vorgenommen.16 Die IFRS definieren dazu explizit notwendige Teilschritte, die ebenso in den beiden anderen Rechnungslegungsvorschriften anzuwenden sind, auch wenn sie nicht separat beschrieben werden. Zum einen ist es erforderlich, den Erwerber zwischen den beteiligten Unternehmen eindeutig zu bestimmen, um festzulegen, welches Unternehmen als Mutterunternehmen das andere in den Konsolidierungskreis aufnimmt. erworbenen Vermögenswerte und Schulden zum Fair Value des Zeitpunktes erfolgt. Im letzten Schritt soll dann der Goodwill oder gegebenenfalls ein negativer Unterschiedsbetrag bilanziert werden.17
Während das HGB die Neubewertungsmethode als einzige Variante der Erwerbsmethode zulässt, sehen die US GAAP bei der Durchführung die Full-Goodwill- Methode vor. Die IFRS hingegen räumen ein Wahlrecht zwischen diesen beiden Methoden ein.18 Im Wesentlichen unterscheiden sich beide Varianten nur in der Hinsicht, dass die Full-Goodwill-Methode im Gegensatz zur Neubewertungsmethode ebenso Anteile Dritter am erworbenen Unternehmen zum beizulegenden Zeitwert bewertet.19 Grundsätzlich werden aber bei beiden Ansätzen die Vermögenswerte und Schulden statt zu ihren Buchwerten zu ihren Fair Values zum Erwerbszeitpunkt bewertet,20 wodurch stille Reserven und Lasten aufgedeckt werden. Im Gegensatz zu den materiellen Vermögenswerten ist die Abgrenzung der sonstigen immateriellen Vermögenswerte zum Goodwill hierbei als deutlich problematischer anzusehen. Die internationalen Rechnungslegungsnormen sehen bei Unternehmenszusammenschlüssen allerdings wesentlich weniger restriktive Ansatzvoraussetzungen als bei selbst erstellten immateriellen Vermögenswerten vor, da sie das Ziel verfolgen, den Goodwill im Hinblick auf die Folgebilanzierung so gering wie möglich zu halten.21
Der derivative Goodwill ergibt sich sodann als Residualgröße, wenn im Zuge der darauffolgenden Kaufpreisallokation der überbrachten Gegenleistung nicht in gleicher Höhe identifizierte Vermögenswerte und Schulden gegenüb erstehen.22 Die Ursache dafür, dass ein höherer Preis für ein Unternehmen gezahlt wird als sein Reinvermögen wert ist, kann „einen rationalen Grund allein darin haben, dass das Unternehmen als spezifische, einmalig vorhandene Kombination von Produktionsfaktoren über Wettbewerbsvorteile verfügt, über das zurechenbare Wertgrenzprodukt der eingesetzten Faktoren hinaus eine Überrendite zu erzielen.“23 Der derivative Goodwill stellt folglich ein Konglomerat aus verschiedenen, vor allem immateriellen Vermögenswerten dar, die nicht einzeln bestimmbar und separat angesetzt werden können. Demzufolge wird ersichtlich, dass in Folge eines Untemehmenskaufs, aus einem originären Goodwill durchaus ein derivativer Goodwill werden kann, auch wenn beide oft nicht deckungsgleich sind.
Durch den Versuch den Goodwill dennoch in einzelne Bestandteile aufzuteilen, lassen sich folgende ökonomische Komponenten feststellen: Going-Concern-Goodwill, Synergie-Goodwill, Restrukturierungs-Goodwill und Strategie-Goodwill.24 Ersteres entspricht dem originären Goodwill und fasst somit die nicht bilanzierungsfähigen Werttreiber des akquirierten Unternehmens zusammen. Dazu zählen z.B. Standortvorteile, die Belegschaftsqualität, der Kundenstamm oder sonstige Wettbewerbsvorteile.25 Um einen Synergie-Goodwill handelt es sich, wenn Synergien aus einem Unternehmenszusammenschluss realisiert werden, welche sich aus der Konzentration von Aktivitäten oder der Übertragung von Know-How ergeben.26 Meistens erfolgt nach einem Untemehmenserwerb eine Restrukturierung des Unternehmens, um es konkurrenzfähiger zu machen und somit zukünftiges Ertragspotenzial zu generieren. Dies geschieht durch effizientere Nutzung von Ressourcen und führt zu einem Restrukturierungs-Goodwill.27 Demgegenüber setzt sich der Strategie-Goodwill aus dem Beitrag des Unternehmenszusammenschlusses zur geplanten Strategieumsetzung zusammen, der z.B. in der Durchbrechung von Eintrittsbarrieren in neue Märkte besteht.28
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abb. 1: ökonomische Goodwillkomponenten29
Im Gegensatz zum originären ist für den derivativen Goodwill eine Ansatzpflicht sowohl nach HGB als auch nach IFRS und US GAAP geboten.30 Diese unterschiedliche Behandlung rührt daher, dass die Normensetter der Ansicht sind, dass der im Rahmen eines Untemehmenserwerbs resultierende Goodwill infolge der Marktbewertung objektiver festgestellt werden kann.31 Obwohl der derivative Goodwill die Kriterien der verlässlichen Messbarkeit und der Separierbarkeit, in der Form, dass er unabhängig vom Unternehmen veräußerbar wäre, nicht erfüllt und auch handelsrechtlich nicht abstrakt aktivierungsfähig ist, wird er im Wege einer Fiktion nach allen drei Rechnungslegungsvorschriften zum Vermögensgegenstand erhoben. Da ohne die Aktivierung des Goodwills der Gesamtbetrag als Aufwand zu erfassen wäre und dies im Erwerbsjahr das Ergebnis mindern würde, hat dieser Vorgang einen positiven Einfluss auf die Bilanz des Erwerbers.32 Allerdings könnte es bei der Höhe des Goodwills zwischen den Regelwerken zu Unterschieden kommen, da die internationale Rechnungslegung, wie bereits erläutert, einen breiteren Ansatz der immateriellen Vermögenswerte vorsieht als das nationale Recht, um hinsichtlich der Folgebilanzierung den Goodwill möglichst klein zu halten.33
Ist der Wert der übertragenden Gegenleistung indessen kleiner als der Zeitwert des Nettovermögens, so ergibt sich ein sogenannter Badwill oder auch negativer Unterschiedsbetrag. Hierbei unterscheidet sich die bilanzielle Behandlungjeweils in den Rechnungslegungsnormen. Das nationale Handelsrecht hält folgende Ursachen für einen negativen Betrag für möglich:34
- Passiver Unterschiedsbetrag mit Fremdkapitalcharakter: Es existieren negative Zukunftsaussichten, die bspw. auf geplanten Sanierungsmaßnahmen beruhen und zu einer Verringerung des Kaufpreises der Beteiligung führen.
- Passiver Unterschiedsbetrag mit Eigenkapitalcharakter: Hierbei handelt es sich um einen günstigen Kauf, einem sogenannten lucky buy., der möglicherweise auf das Verhandlungsgeschick des Erwerbers oder auf seine Verhandlungsposition basiert.
- Technischer passiver Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung: Infolge von Gewinnthesaurierungen, neuen stille Reserven oder Lasten in den Vermögensgegenständen und Schulden des Tochterunternehmens oder außerplanmäßigen Abschreibungen auf die Beteiligung, die sich ergeben haben, während bereits ein Mutter-Tochter-Verhältnis bestand, bevor die Erstkonsolidierung erfolgt ist.
Grundsätzlich ist nach HGB ein negativer Unterschiedsbetrag auf der Passivseite gesondert als Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung nach dem Eigenkapital auszuweisen.35 Handelt es sich um einen Unterschiedsbetrag mit Fremdkapitalcharakter wie oben beschrieben, so ist dieser bei Anfall der erwarteten künftigen Aufwendungen oder Verluste ergebniswirksam aufzulösen.36 Ein Unterschiedsbetrag mit Eigenkapitalcharakter ist „planmäßig über die gewichtete durchschnittliche Restnutzungsdauer der erworbenen abnutzbaren Vermögensgegenstände zu vereinnahmen.“37 Besteht der Großteil des erworbenen Vermögens allerdings aus nicht abnutzbaren Vermögensgegenständen, lehnt die Behandlung des negativen Unterschiedsbetrags am Verbrauch oder Abgang der nicht abnutzbaren Vermögensgegenstände an.38 Beruht ein technischer passiver Unterschiedsbetrag auf Gewinnthesaurierungen, ist er unmittelbar in die Konzerngewinnrücklagen einzustellen. Ansonsten ist dieser Unterschiedsbetrag „nach Maßgabe der Fortschreibung der Konzembuchwerte der erworbenen Vermögensgegenstände oder übernommenen Schulden des Tochterunternehmens ertragswirksam aufzulösen“.39 Spezifikationen dazu erläutert der DRS 23.149.
Im Gegensatz zum HGB sehen die internationalen Standardsetter die Ursachen für einen solch negativen Unterschiedsbetrag vor allem in Bewertungsfehlern. Sie ver- treten die Meinung, dass bei einem Unternehmenserwerb Leistung und Gegenleistung übereinstimmen, sodass bei ordnungsgemäßer Bewertung ein negativer Unterschiedsbetrag nie möglich wäre. Ein Untemehmenskauf zu einem Preis unter dem Marktwert ist daher als eher ungewöhnliche Transaktion anzusehen und kommt primär im Zuge von Zwangsverkäufen vor.40
Gemäß IFRS 3.36 muss bei Feststellung eines passiven Unterschiedsbetrags daher vorerst eine erneute Überprüfung stattfinden, die beurteilt, inwieweit alle Vermögenswerte und Schulden identifiziert und richtig bewertet wurden. Verbleibt dennoch ein passiver Betrag, so wird dieser in voller Höhe erfolgswirksam erfasst.41 Auch die US GAAP sehen zunächst eine erneute Überprüfung vor. Besteht danach weiterhin ein negativer Unterschiedsbetrag, muss dieser proportional mit den aufgedeckten stillen Reserven verrechnet werden. Verbleibt nach vollständiger Minderung der stillen Reserven weiterhin ein Differenzbetrag, so wird dieser erfolgswirksam aufgelöst.42
Da der derivative Goodwill, wie bereits oben beschrieben, nach allen drei Regelwerken als immaterieller Vermögenswert in der Bilanz angesetzt wird, muss demnach auch eine Folgebilanzierung in Form von notwendigen Abschreibungen erfolgen. Gemäß den nationalen Rechnungslegungsvorschriften muss der aktivierte Geschäfts- oder Firmenwert über eine bestimmte Nutzungsdauer planmäßig abgeschrieben werden und bei voraussichtlich dauernder Wertminderung ist eine außerplanmäßige Abschreibung vorzunehmen.43 Von diesem Verfahren wendeten sich die internationalen Standardsetter Anfang des 21. Jahrhunderts ab, indem sie den Impairment Only Approach einführten, wonach bei Vorliegen von bestimmten Indikatoren nur noch eine außerplanmäßige Abschreibung erfolgt.44 Im Folgenden werden beide Konzepte gemäß den Rechnungslegungsvorschriften detailliert beschrieben und erläutert.
Gemäß §246 Abs. 1 S. 4 HGB handelt es sich bei dem entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert um einen zeitlich begrenzt nutzbaren Vermögensgegenstand. Demzufolge unterliegt dieser einer planmäßigen Abschreibung und bei Notwendigkeit einer außerplanmäßigen Abschreibung.45 Grundsätzlich ist zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung ein Abschreibungsplan zu erstellen, der die Abschreibungsmethode und die Nutzungsdauer festsetzt.46 Der DRS 23.119 schreibt vor, den Geschäfts- oder Firmenwert generell linear abzuschreiben, es sei denn, es liegen objektive Nachweise für eine alternative Abschreibungsmethode vor, die belegen, dass hierdurch der Abnutzungsverlauf exakter repräsentiert werden kann. Die Nutzungsdauer ist zudem anhand objektiver Kriterien zu bestimmen. In den DRS 23.121 werden dazu einige Anhaltspunkte genannt, die gegebenenfalls bei der Schätzung bedeutsam und demnach zu beachten sind. Dazu gehören „der Lebenszyklus der Produkte des erworbenen Unternehmens, die voraussichtliche Dauer der Tätigkeit wichtiger Schlüsselpersonen für das erworbene Unternehmen, die Branche und deren erwartende Entwicklung“47 und einige weitere festgelegten Punkte. Gläubigerschutz gilt im HGB als wichtiger Grundsatz, weshalb bei Unsicherheiten bezüglich der festzulegenden Nutzungsdauer gemäß DRS 23.120 ein kürzerer Zeitraum zugrunde gelegt werden soll. Kann die Nutzungsdauer trotz allem nicht zuverlässig bestimmt werden, ist die planmäßige Abschreibung über einen maximalen Zeitraum von zehn Jahren durchzuführen.48
Kommt es bei dem Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts zu einer voraussichtlich dauernden Wertminderung, so muss dieser außerplanmäßig abgeschrieben werden. In den DRS 23.126 sind auch dafür Anhaltspunkte aufgeführt, die die Beurteilung der Frage, wann genau eine solche dauernde Wertminderung besteht, unterstützen sollen. Hinweise für eine dauernde Wertminderung liegen demnach unter anderem darin, dass sich „durch den unvorhergesehenen Wegfall von Teilmärkten [...] das Marktpotential wichtiger Produktlinien wesentlich verringert“49
[...]
1 Vgl. Kienzle (2006), S. 16.
2 Vgl. Zülch (2016), S. 262.
3 Vgl. Lehmann (2015), S. 5.
4 Vgl. Zülch (2016), S. 262.
5 Vgl. IAS 36.104; ASC 350-20-35-11.
6 Vgl. Böckmg/Gros/Koch (2015a), S. 13.
7 Vgl. Booking (2014), S. 33.
8 Vgl. Glaum/Wyrwa (2011), S. 83.
9 Vgl. Böcking (2014), S. 34.
10 Vgl. Baetge/Dittmar/Klönne (2014), S. 3.
11 Wöhe/Döring (2013), S. 529.
12 Vgl. § 248 Abs. 2 HGB; IAS 38.48E; ASC 805-30.
13 Vgl. IAS 38.49; IAS 38.50.
14 Vgl. Aschfalk-Evertz (2011), S. 91.
15 Vgl. Aschfalk-Evertz (2011), S. 93.
16 Vgl. § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB; IFRS 3.4; ASC 805-30.
17 Vgl. IFRS 3.5.
18 Vgl. IFRS 3.19.
19 Vgl. IFRS 3.19 (a).
20 Vgl. IFRS 3.18.
21 Vgl. Alka (2008), S. 85.
22 Vgl. § 301 HGB; IFRS 3.32.
23 Kühner (2005), S. 18.
24 Vgl. Sellhorn, T. (2000), S.889.
25 Vgl. Sellhorn, T. (2000), S.889.
26 Vgl. Sellhorn, T. (2000), S.889.
27 Vgl. Sellhorn, T. (2000), S.889.
28 Vgl. Sellhorn, T. (2000), S.889.
29 Quelle: Pellens u. a. (2011), S. 735.
30 Vgl. § 301 Abs. 1 Satz 3 HGB; IFRS 3.32; ASC 805.
31 Vgl. Alka (2008), S.83.
32 Vgl. Aschfalk-Evertz (2011), S. 93.
33 Vgl. Alka (2008), S. 85.
34 Vgl. DRS 23.142-DRS 23.150;Da DRS 23 die Vorschriften in DRS 4 ersetzt und auf alle Konzemabschlüsse für Geschäftsjahre anzuwenden ist, die nach dem 31.12.2016 beginnen, wird sich diese Arbeit auf den DRS 23 und nicht auf den DRS 4 beziehen.
35 Vgl. DRS 23.91; § 301 Abs. 3 Satz 1 HGB.
36 Vgl. DRS 23.143.
37 DRS 23.145.
38 Vgl. DRS 23.146.
39 DRS 23.149.
40 Vgl. Focken/Maren (2006), S. 60.
41 Vgl. IFRS 3.34.
42 Vgl. ASC 805-30.
43 Vgl. §309 Abs. 1 l.V.m. §253 Abs.3 HGB.
44 Vgl. IAS 36.104; ASC 350-20-35-11.
45 Vgl. § 253 Abs. 3 HGB.
46 Vgl. DRS 23.115.
47 DRS 23.121.
48 Vgl. § 309 Abs. 1 HGB l.V.m. § 253 Abs. 3 HGB.
49 Vgl. DRS 23.126 j).
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