Masterarbeit, 2019
52 Seiten
Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht
A. Einleitung
B. RPT -Regulierung de lege lata
Ι. Geschäfte mit Organmitglieder
1. Vorstandsmitglieder
2. Aufsichtsratsmitglieder
II. Geschäfte mit Aktionären
III. Geschäfte im Konzern
1. RPT im Vertragskonzern
2. RPT im faktischen Konzern
C. Anwendungsbereich der RPT -Regulierung nach dem ARUG II
I. Definition
1. Transaktionsbegriff
2. Nahestehende Personen und Unternehmen
II. Wesentlichkeit
1. Schwellenwert
2. Aggregation unwesentlicher Geschäfte
III. Ausnahme für marktübliche regelmäßige Geschäfte
1. Marktüblichkeit im Ordentlichen Geschäftsgang
2. Internes Kontrollverfahren
3. Satzung
IV. Anwendungsbereich des neuen RPT-Regimes im Lichte des deutschen Konzernrechts
1. Ausnahmeregelung für den Vertragskonzern
a) Regierungsentwurf
b) Art. 9c Abs. 6 lit. b der 2. ARRL als Grundlage der Ausnahme für den Vertragskonzern
c) Bestimmte Arten von Geschäften
aa) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
bb) Konzerninterne Geschäfte
2. Das RPT -Regime im faktischen Konzern
a) Transaktionen mit 100 -prozentigen Tochterunternehmen
b) Transaktionen mit Tochtergesellschaften ohne Beteiligung von nahestehenden Personen
c) Transaktionen mit börsennotierten Tochterunternehmen in der EU
V. Sonstige ausgenommene Geschäfte
D. Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats
I. Die zustimmungspflichtigen Geschäfte
II. Zustimmungsverfahren
1. Verfahren im Gesamtaufsichtsrat
2. Verfahren im Ausschuss
a) Ausschussbildung
b) Interessenkonflikt
3. Verfahren in der Hauptversammlung
III. Rechtsfolgen bei Verstößen
E. Publizitätspflicht
I. Bekanntmachungspflichtige Geschäfte
1. Bekanntmachungspflicht der zustimmungspflichtigen Geschäfte
2. Bekanntmachungspflicht der nicht zustimmungspflichtigen Geschäfte
3. Bekanntmachungspflicht der Geschäfte von Tochtergesellschaften
II. Inhalt
III. Zeitpunkt der Bekanntmachung
IV. Fairness Opinion
V. Ad hoc-Publizitätspflicht
VI. Rechtsfolge bei Verstößen
F. Auswirkungen der neuen Pflichten
I. Auswirkung im faktischen Konzern
1. Status Quo der Nachteilausgleichspflicht
2. Die ex ante Nachteilausgleichspflicht
II. Auswirkung des ARUG II bei Geschäften mit Vorstandsmitgliedern
1. Regulierung des § 112 AktG
2. Anwendung des § 111a ff. AktG-E
G. Zusammenfassung wesentlicher Ergebnisse
H. Fazit
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