Related Party Transactions nach dem ARUG II

Inhaltsverzeichnis

A. Einleitung

B. RPT-Regulierung de lege lata

I. Geschäfte mit Organmitglieder

1. Vorstandsmitglieder

2. Aufsichtsratsmitglieder

II. Geschäfte mit Aktionären

III. Geschäfte im Konzern

1. RPT im Vertragskonzern

2. RPT im faktischen Konzern

C. Anwendungsbereich der RPT-Regulierung nach dem ARUG II

I. Definition

1. Transaktionsbegriff

2. Nahestehende Personen und Unternehmen

II. Wesentlichkeit

1. Schwellenwert

2. Aggregation unwesentlicher Geschäfte

III. Ausnahme für marktübliche regelmäßige Geschäfte

1. Marktüblichkeit im Ordentlichen Geschäftsgang

2. Internes Kontrollverfahren

3. Satzung

IV. Anwendungsbereich des neuen RPT-Regimes im Lichte des deutschen Konzernrechts

1. Ausnahmeregelung für den Vertragskonzern

a) Regierungsentwurf

b) Art. 9c Abs. 6 lit. b der 2. ARRL als Grundlage der Ausnahme für den Vertragskonzern

c) Bestimmte Arten von Geschäften

aa) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

bb) Konzerninterne Geschäfte

2. Das RPT-Regime im faktischen Konzern

a) Transaktionen mit 100 -prozentigen Tochterunternehmen

b) Transaktionen mit Tochtergesellschaften ohne Beteiligung von nahestehenden Personen

c) Transaktionen mit börsennotierten Tochterunternehmen in der EU

V. Sonstige ausgenommene Geschäfte

D. Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats

I. Die zustimmungspflichtigen Geschäfte

II. Zustimmungsverfahren

1. Verfahren im Gesamtaufsichtsrat

2. Verfahren im Ausschuss

a) Ausschussbildung

b) Interessenkonflikt

3. Verfahren in der Hauptversammlung

III. Rechtsfolgen bei Verstößen

E. Publizitätspflicht

I. Bekanntmachungspflichtige Geschäfte

1. Bekanntmachungspflicht der zustimmungspflichtigen Geschäfte

2. Bekanntmachungspflicht der nicht zustimmungspflichtigen Geschäfte

3. Bekanntmachungspflicht der Geschäfte von Tochtergesellschaften

II. Inhalt

III. Zeitpunkt der Bekanntmachung

IV. Fairness Opinion

V. Ad hoc-Publizitätspflicht

VI. Rechtsfolge bei Verstößen

F. Auswirkungen der neuen Pflichten

I. Auswirkung im faktischen Konzern

1. Status Quo der Nachteilausgleichspflicht

2. Die ex ante Nachteilausgleichspflicht

II. Auswirkung des ARUG II bei Geschäften mit Vorstandsmitgliedern

1. Regulierung des § 112 AktG

2. Anwendung des § 111a ff. AktG-E

G. Zusammenfassung wesentlicher Ergebnisse

H. Fazit

Zielsetzung & Themen

Die Arbeit analysiert die durch das ARUG II eingeführten neuen regulatorischen Anforderungen für Geschäfte zwischen börsennotierten Aktiengesellschaften und ihnen nahestehenden Personen (Related Party Transactions, RPT). Ziel ist es, die neuen Pflichten zur Zustimmung durch den Aufsichtsrat und zur Publizität sowie deren Auswirkungen auf das bestehende Aktien- und Konzernrecht in Deutschland kritisch zu untersuchen.

• Regulierung von Geschäften mit nahestehenden Personen nach dem ARUG II
• Struktur und Anwendung der neuen Zustimmungspflichten des Aufsichtsrats
• Publizitätspflichten und Transparenzanforderungen für RPT
• Auswirkungen auf den faktischen und den Vertragskonzern
• Verhältnis der neuen Regelungen zu bestehenden Schutzvorschriften des Aktiengesetzes

Auszug aus dem Buch

Zusammenfassung der Kapitel

A. Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die Problematik von Related Party Transactions (RPT) im Kontext der Aktionärsschutzdiskussion und führt in die neue EU-Regulierung (2. ARRL) sowie deren Umsetzung durch das ARUG II ein.

B. RPT-Regulierung de lege lata: Dieses Kapitel gibt einen Überblick über die bestehende Rechtslage zum Schutz der Gesellschaft vor Interessenkonflikten bei Geschäften mit Organmitgliedern, Aktionären und im Konzern vor Inkrafttreten der Neuregelungen.

C. Anwendungsbereich der RPT-Regulierung nach dem ARUG II: Hier werden der neue Transaktionsbegriff, die Definition nahestehender Personen, die Wesentlichkeitsschwelle sowie diverse Ausnahmeregelungen für das neue Regime detailliert erläutert.

D. Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats: Das Kapitel behandelt die neu eingeführte Zustimmungspflicht, das Zustimmungsverfahren im Gesamtaufsichtsrat oder Ausschuss sowie die Rechtsfolgen bei Verstößen.

E. Publizitätspflicht: Es werden die Anforderungen an die Bekanntmachungspflicht für Transaktionen, die entsprechenden Inhalte und Zeitpunkte sowie die Ad hoc-Publizität thematisiert.

F. Auswirkungen der neuen Pflichten: Dieses Kapitel analysiert die konkreten Auswirkungen der Neuregelungen auf den faktischen Konzern, die Nachteilausgleichspflicht und das Zusammenspiel mit bestehenden Vorschriften wie § 112 AktG.

G. Zusammenfassung wesentlicher Ergebnisse: Hier werden die zentralen Erkenntnisse der Arbeit kompakt rekapituliert.

H. Fazit: Das Fazit bewertet abschließend, inwieweit das ARUG II zu einer Verbesserung des Minderheitenschutzes und der Corporate Governance in deutschen Aktiengesellschaften beiträgt.

Schlüsselwörter

ARUG II, Related Party Transactions, RPT, Aktionärsschutz, Konzernrecht, Aufsichtsrat, Zustimmungspflicht, Publizitätspflicht, Tunneling, Minderheitenschutz, Interessenkonflikt, Transparenz, faktischer Konzern, Beherrschungsvertrag, Unternehmensführung

Häufig gestellte Fragen

Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?

Die Arbeit befasst sich mit der durch das ARUG II erfolgten Neuregelung von Geschäften zwischen börsennotierten Aktiengesellschaften und ihnen nahestehenden Personen (Related Party Transactions) im deutschen Aktien- und Konzernrecht.

Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?

Die zentralen Themen sind die neuen gesetzlichen Anforderungen an Zustimmung und Veröffentlichung bei Transaktionen, der Anwendungsbereich der Normen, sowie deren Interaktion mit bestehenden gesellschaftsrechtlichen Schutzmechanismen.

Was ist das primäre Ziel der Forschungsarbeit?

Das Ziel ist die systematische Untersuchung und Einordnung der neuen RPT-Regulierung in das deutsche Aktiengesetz sowie die kritische Würdigung des Schutzniveaus für Minderheitsaktionäre.

Welche wissenschaftliche Methode verwendet die Autorin?

Die Arbeit basiert auf einer fundierten rechtswissenschaftlichen Analyse unter Auswertung von Gesetzesmaterialien, der einschlägigen Fachliteratur und aktueller Rechtsprechung.

Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?

Der Hauptteil gliedert sich in die Analyse der Definitionen, die Bestimmung der Wesentlichkeit, die Erläuterung der neuen Aufsichtsrats-Zustimmungspflicht, die Publizitätsanforderungen sowie die Auswirkungen auf Konzernstrukturen.

Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?

Wesentliche Begriffe sind insbesondere "ARUG II", "Related Party Transactions", "Zustimmungsvorbehalt", "Transparenz" und "Minderheitenschutz".

Wie unterscheidet sich die Behandlung von RPT im Vertragskonzern im Vergleich zum faktischen Konzern?

Der Vertragskonzern ist aufgrund des bestehenden Schutzmechanismus (z.B. Verlustübernahme, Ausgleichszahlungen) von vielen neuen RPT-Pflichten ausgenommen, während das RPT-Regime im faktischen Konzern voll zur Anwendung kommt, um dort bestehende Transparenzdefizite zu schließen.

Warum ist die Wesentlichkeitsschwelle von 2,5 % für die Praxis bedeutsam?

Die Schwelle dient dazu, den bürokratischen Aufwand für Unternehmen zu begrenzen, indem nur wirtschaftlich bedeutende Transaktionen dem neuen, aufwendigen Zustimmungs- und Publizitätsregime unterworfen werden, während alltägliche Geschäfte hiervon unberührt bleiben.