1. Einleitung
2. Grundlagen der Unternehmensakquisition
2.1. Definition und Entwicklung von Mergers & Acquisitions
2.2. Phasenablauf von M&A’s
2.3. Erfolg und Misserfolg von M&A’s
3. Grundlagen der Due Diligence Prüfung
3.1. Herkunft & heutige Definition der Due Diligence
3.2. Auftrag, Auftraggeber und Anwendungsfälle der Due Diligence
3.3. Funktionen der Due Diligence
3.4. Abgrenzung der DD von anderen Verfahren der Unternehmensanalyse
3.4.1. Jahresablussprüfung
3.4.2. Acquisition Audit
3.4.3. Unternehmensbewertung
3.5. Due Diligence und vertragliche Gewährleistungsregelungen
3.6. Planung der Due Diligence Prüfung
3.7. Informationsquellen der Due Diligence
3.8. Zusammensetzung des Due Diligence Teams
4. Die verschiedenen Bereiche der Due Diligence Prüfung
4.1. Bilanzielle Due Diligence
4.1.1. Definition und Zielsetzung
4.1.2. Inhalt und Durchführung
4.2. Due Diligence aus der Sicht des Marktes
4.2.1. Definition und Zielsetzung
4.2.2. Inhalt und Durchführung
4.3. Rechtliche Due Diligence
4.3.1. Definition und Zielsetzung
4.3.2. Inhalt und Durchführung
4.4. Due Diligence und Human Resources
4.4.1. Definition und Zielsetzung
4.4.2. Inhalt und Durchführung
4.5. Umwelt Due Diligence
4.5.1. Definition und Zielsetzung
4.5.2. Inhalt und Durchführung
4.6. Kulturelle Due Diligence
4.6.1. Definition und Zielsetzung
4.6.2. Inhalt und Durchführung
4.7. Technische Due Diligence
4.7.1. Definition und Zielsetzung
4.7.2. Inhalt und Durchführung
4.8. Finanzielle Due Diligence
4.8.1. Definition und Zielsetzung
4.8.2. Inhalt und Durchführung
5. Steuerliche Due Diligence
5.1. Definition und Zielsetzung
5.2. Generelle Betrachtung der Erwerbsformen unter steuerrechtlichen Gesichtspunkten
5.2.1. Unternehmensakquisition durch Erwerb von Wirtschaftsgütern
5.2.2. Unternehmensakquisition durch Erwerb von Unternehmensbeteiligungen
5.2.2.1. Erwerb von Anteilen einer Personengesellschaft
5.2.2.2. Erwerb von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft
5.3. Vergangenheitsorientierte steuerliche Due Diligence
5.3.1. Steuerliche Konsequenzen aus der Fehldeklaration von Sachverhalten - Verdeckte Gewinnausschüttungen
5.3.2. Die Haftungsfrage bei vergangener Fehldeklaration von Sachverhalten
5.3.3. Steuerliche Risikopotentiale auf der Ebene einzelner Wirtschaftsgüter
5.3.3.3. Stille Reserven
5.3.3.4. Teilwertabschreibungen und deren Wertaufholung
5.3.3.5. Steuerfreie Rücklagen
5.3.3.6. Rückstellungen
5.3.4. Risikopotentiale in Zusammenhang mit der Umsatzsteuer
5.3.5. Risiken bei Lohnsteuer und Sozialversicherung
5.4. Gegenwarts- und Zukunftsorientierte steuerliche Due Diligence
5.4.1. Steuerliche Konsequenzen aus dem eigentlichen Akquisitionsvorgang
5.4.1.7. Bei Vermögenserwerb
5.4.1.8. Bei Beteiligungserwerb
5.4.2. Verlustabzugsmöglichkeiten
5.4.3. Organschaftsverhältnisse und Unternehmensgruppe
5.4.4. Steuerliche Aspekte der Akquisitionsfinanzierung
5.4.5. Der Einfluss des Umgründungssteuerrechts
6. Schlussbetrachtung
Abbildungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
„Deal making is glamorous, due diligence is not.“ (Cullinan/Le Roux/Weddigen, „When to walk away from a deal“, Harvard Business Review, 4/2004, S 96) Dieser simple Satz trägt einen guten Teil zur Aufklärung der Frage bei, warum so viele Unternehmen so viele Unternehmenskäufe durchgeführt haben, durch welche sehr wenig Wert generiert wurde. Insbesondere sobald das so genannte „Merger-Fieber“ ausbricht und viele Unternehmen, oft derselben Branche zugehörig, Ausschau nach potentiellen Übernahmekandidaten halten, um auf diese Weise langfristig steigende Renditen zu gewährleisten, beschränkt sich die Due Diligence Prüfung, auch aufgrund des herrschenden Zeitdrucks, nur allzu oft auf die Untersuchung der Jahresabschlüsse des Zielunternehmens. Dabei tritt die Tatsache in den Hintergrund, dass dies nur einen Teil einer genauen Analyse darstellt, welche die Kompatibilität des Unternehmenskaufs mit der eigenen Strategie und die Fähigkeit, daraus Wert zu schöpfen, zum Inhalt hat.[1]
Eine Darstellung dieser notwendigen, genauen Analyse und der damit verbundenen Tätigkeiten und Abläufe ist Ziel dieser Arbeit. Es sollen verschiedene Untersuchungsmöglichkeiten, ihre Ergebnisse und deren Einfluss auf die Kaufentscheidung aufgezeigt werden.
Ausgehend von einem einleitenden Teil über die Entwicklung der Unternehmenstransaktionen in diesem Bereich, den typischen Ablauf eines Unternehmenskaufs und kritische Aspekte für Erfolg und Misserfolg beginnt mit Kapitel drei der Hauptteil mit einer Definition des Begriffs Due Diligence. Nach der Erörterung diverser möglicher Anwendungsfälle einer derartigen Prüfung und ihrer Funktionen erfolgt die Abgrenzung von ähnlichen Prüfungsvorgängen. Danach beginnt eine Darstellung der Planung einer solchen Untersuchung samt zur Verfügung stehenden Informationsquellen und der Zusammenstellung des Due Diligence Teams. Kapitel vier beinhaltet die verschiedenen Bereiche der Due Diligence Prüfung, wobei je nach Prüfungsumfang und konkretem Fall der eine oder andere Teil weniger zur Geltung kommen wird und sich manche Prüfungsbereiche auch zusammenfassen lassen. So könnte beispielsweise die bilanzielle Due Diligence wohl genauso gut als Teil der finanziellen Prüfung betrachtet werden.
Ein Schwerpunkt dieser Arbeit ist der steuerliche Teil der Due Diligence Prüfung, nicht zuletzt aus dem Grund, da dieser einen wichtigen Teil zur Kaufpreisfindung beiträgt und dennoch oftmals zu wenig Berücksichtigung findet. Weiters ist es Ziel dieser Arbeit, auf besondere Risiken und Probleme hinweisen, die das Ergebnis der Analyse verzerren oder nicht richtig zur Geltung kommen lassen können.
Der Begriff der „Mergers & Acquisitions“, der innerhalb der letzten Jahre, wie so manch anderer Terminus, Eingang in den deutschen Wortschatz gefunden hat, lässt sich wohl am besten mit „Unternehmenszusammenschlüsse und Unternehmensübernahmen“ übersetzen. Als Unternehmen wird in diesem Zusammenhang eine Gesamtheit von materiellen und immateriellen Rechtsgütern und Werten verstanden, die in einer Organisation zusammengefasst und einem einheitlichen wirtschaftlichen Zweck dienstbar gemacht sind. Unternehmensträger ist der Inhaber sämtlicher positiver und negativer Vermögenswerte. Es handelt sich dabei um eine natürliche Person, juristische Person oder im Falle der Personengesellschaft um eine quasirechtliche Personenvereinigung.[2]
Die reiche Vielfalt an Unternehmensformen, die unterschiedliche Komplexität der beteiligten Unternehmen sowie verschiedenste nationale und internationale Erscheinungsformen und verschiedenste Ausprägungen führen dazu, dass Mergers & Acquisitions erhebliche verfahrensmäßige Besonderheiten aufweisen. So lassen sich neben den klassischen Unternehmenszusammenschlüssen und Unternehmenskäufen beispielsweise auch Aktivitäten wie strategische Allianzen, Kooperationen und Joint Ventures sowie der Management Buy-Out, welcher die Übernahme eines Unternehmens durch das Management bezeichnet, oder auch der erstmalige Börsengang eines Unternehmens, das so genannte IPO[3] zum Oberbegriff der Mergers & Acquisitons zählen. Darüber hinaus tragen auch die jeweils an die bestimmte Situation angepassten erforderlichen Umwandlungsmaßnahmen und Restrukturierungen zu der Tatsache bei, dass sich eine Vielzahl von Aktionen unter dem großen Dach der Mergers & Acquisitions vereinen lässt.[4]
Wenn man in der Geschichte zurückblickt, so fällt auf, dass seit dem Beginn des neunzehnten Jahrhunderts, der das Zeitalter der Industrialisierung einleitete, die Weltwirtschaft im Laufe der Jahre bis dato von fünf Fusionswellen erfasst worden ist. Deren letzte und größte begann um 1993 und war Folge der New Economy und deren Merkmalen wie Globalisierung, zunehmende Geschwindigkeit und sich verschärfender Wettbewerb.[5] Bahnbrechende Innovationen auf dem Gebiet der Informations- und Kommunikationstechnologie sowie die zunehmende Deregulierung zahlreicher Industriezweige prägten das internationale Wirtschaftsgeschehen. Diese Entwicklungen waren auch Ursache für den tief greifenden Strukturwandel und den Konsolidierungsprozess, von dem verschiedene Wirtschaftsbereiche sowie die verschiedenen Marktteilnehmer betroffen waren. So ist der weltweite Markt für Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen seit Mitte der neunziger Jahre stetig gewachsen und erzielte schließlich im Jahr 2000 mit einem Transaktionsvolumen in Höhe von 3,4 Billionen USD bei 37.000 Transaktionen einen Höchststand.[6] Erst mit Beginn der Rezession im Jahr 2001 ging die Anzahl der Transaktionen erstmals erheblich zurück und befand sich seit dem auch weiterhin im Sinken, wenngleich die Anzahl der Unternehmenszusammenschlüsse und –übernahmen noch immer beachtlich war.[7] Ab dem Jahr 2003 wurde die Mergeraktivität von einem neuen Aufschwung erfasst und erreichte 2004 einen neuen Höhepunkt. In diesem Jahr wurden die meisten Unternehmenskäufe seit dem Jahr 2000 durchgeführt.[8]
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 1: Die 5 Fusionswellen seit Beginn der Industrialisierung, nach Müller-Stevens, G., „Fusionen: Gefährliche Spiele“, Manager Magazin 3/2000.
Laut Jansen lässt sich der gesamte Transaktionsprozess in drei große Phasen einteilen. Diese sind zum Ersten die strategische Analyse- und Konzeptionsphase, zum Zweiten die Transaktionsphase und zum Dritten die Integrationsphase.[9]
Die erste Phase setzt sich mit der ausführlichen Analyse des eigenen Unternehmens auseinander. Mit Hilfe geeigneter Analyseinstrumente werden die Unternehmensziele, die strategischen Potentiale und Lücken untersucht. Aufgrund der so gewonnenen Erkenntnisse wird die strategische Bilanz erstellt. Diese ist wiederum Basis für die Bestimmung des eigenen Bedarfs an Mergers und Acquisitions. Der nächste Schritt befasst sich mit der Betrachtung des Akquisitionsumfeldes. Neben der Umfeldanalyse und –prognose werden die gegebenen Rahmenbedingungen für eine eventuelle Transaktion untersucht. Diese sind beispielsweise davon abhängig, um welche Länder, Märkte und Geschäftsfelder es sich im jeweiligen Fall handelt. Darüber hinaus werden die Optionen der strategischen Allianz und der Akquisition verglichen. Nach einer notwendigen Untersuchung der Akquisitionskriterien kann eine Akquisitionsstrategie formuliert werden, die Motive und Zielsetzungen zum Ausdruck bringt.[10]
In Phase zwei beginnt die Suche und Vorauswahl eines potentiellen Partners. Neben der Einbeziehung von M&A-Dienstleistern, wie Investmentbanken, Wirtschaftsprüfungs-gesellschaften, Unternehmensberatungen und Rechtsanwaltskanzleien besteht die Möglichkeit, interne und externe Datenbanken zu nutzen, um geeignete Unternehmen zu finden. Gegebenenfalls wird eine Erstsondierung durchgeführt und Verhandlungen werden aufgenommen. Sobald das richtige Objekt gefunden wurde, rücken die Bewertung des Akquisitionsobjektes und alle damit einhergehenden Aspekte, wie Eröffnung des Data Rooms[11] oder Unternehmensbewertung in den Vordergrund. Den Abschluss der Transaktionsphase bildet die Vertragsphase, dabei insbesondere das Closing, der Vertragsabschluss, welcher den eigentlichen Gefahren- und Haftungsübergang markiert.[12]
Phase drei wird schließlich vom Integrationsmanagement der Akquisition oder Fusion bestimmt. Sie beginnt mit der Planung des Integrationsprozesses und einer Integrationspotential-Analyse, die nichts anderes darstellt, als eine Auflistung von den Bereichen, die zur Ausschöpfung von Synergien in das neue Gesamtunternehmen integriert werden müssen. Für eine erfolgreiche Post Merger Integration (kurz PMI) ist es wichtig, die Integration auf allen fünf Ebenen, nämlich der organisatorischen, strategischen, administrativen, operativen und kulturellen Ebene, durchzuführen. Der Integrationsprozess wird durch ein so genanntes Post Merger Audit abgeschlossen, in dessen Rahmen der Erfolg der gesetzten Maßnahmen kontrolliert wird. Dies geschieht mit Hilfe von Wirtschaftlichkeitsrechnungen und der Betrachtung des Realisierungsgrades der Synergien, die den Integrationsgrad und den Akquisitionserfolg mess- und prüfbar machen.[13]
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 2: Die 3 Phasen einer Akquisition, nach Jansen, S., „Mergers & Acquisitions“, S 164.
Trotz ihrer Popularität und Bedeutung führen viele Mergers & Acquisitions nicht zu den finanziellen Erfolgen, die sich das erwerbende Unternehmen erwartet oder gewünscht hat. Tatsache ist, dass zwar die Aktionäre des erworbenen Unternehmens nach der Transaktion oft überdurchschnittliche Renditen erwirtschaften, aber die Aktionäre des erwerbenden Unternehmens im Durchschnitt keinen zusätzlichen Ertrag verbuchen können.[14] Eine Studie von Price Waterhouse Coopers belegt, dass mehr als 80 Prozent aller durchgeführten Unternehmenskäufe nicht mehr an zusätzlichem Ertrag bringen, als die jährlichen Kapitalkosten betragen, die zur Finanzierung des Kaufs notwendig sind. Laut derselben Studie werden mehr als 30 Prozent der Unternehmen wieder verkauft[15], oftmals unter Inkaufnahme eines hohen Verlustes. Es steht also außer Frage, dass Mergers & Acquisitions mit vielen Risiken verbunden sind.[16] So detailreich der Akquisitionsprozess in seine verschiedenen Phasen gegliedert und in Unterbereiche aufgesplittet werden kann, so viele mögliche Quellen für Fehler und Nachlässigkeiten bestehen auch.[17] Jede der Phasen birgt die Gefahr eines direkten Scheiterns in sich. Das indirekt durch Versäumnisse in der Anfangsphase verursachte Scheitern in der Integrationsphase ist jedoch häufig mit weitaus größeren finanziellen Verlusten verbunden.[18]
Im Laufe der Jahre wurden verschiedene Parameter erforscht, die unterschiedliche Einflüsse auf Erfolg und Misserfolg von Unternehmenskäufen und –übernahmen haben. Diese Einflussfaktoren lassen sich zum einen in solche teilen, die auf dem Zusammenpassen von Käufer- und Zielunternehmen beruhen, zum anderen in jene, die auf dem Übernahmeprozess selbst beruhen.
Zu ersteren gehört die Größe der Unternehmen. So führt eine fehlende Übereinstimmung in Bezug auf die Unternehmensgröße von Käufer und Ziel zu einer schlechten Performance der Akquisition als Ganzes. In dem Fall, dass ein zu großes Unternehmen erworben wird, besteht die Gefahr, dass das kaufende Unternehmen die Last nicht ertragen kann. Wird ein Unternehmen, das beträchtlich kleiner ist, Ziel einer Übernahme, so besteht die Gefahr, dass dem Integrationsprozess zu wenig Zeit und Beachtung geschenkt wird.[19]
Einer der meistdiskutierten Punkte in Bezug auf Fehler bei Unternehmensakquisitionen ist die Diversifikation. Verschiedenste Untersuchungen ergaben, dass Akquisitionen von Unternehmen derselben oder zumindest einer verwandten Branche höhere Renditen erzielen, als solche, bei denen das Ziel ein Unternehmen einer fremden Branche ist. Auch auf den Kapitalmärkten haben diversifizierte Konzerne grundsätzlich eine niedrigere Price-Earnings Ratio, als die meisten Branchen. Diversifikation in verschiedene, nicht verwandte Bereiche wird mit einer schlechteren finanziellen Performance, niedrigeren Produktivität des Kapitals und einem höheren Risiko assoziiert. Gründe dafür sind unter anderem ein Mangel an branchenspezifischem und geographischem Wissen, an der Fokussierung und der Eindruck, dass es nicht möglich ist, Synergien in bedeutendem Ausmaß zu erzielen. Zum ersten Teil der Einflussfaktoren zählt neben dem Zusammenpassen, dem fit der Organisation der Unternehmen, auch die jeweils praktizierte Strategie. So könnte beispielsweise in einem Unternehmen der Return on Investment als oberste Maxime gelten, während im anderen die Vergrößerung des Marktanteils angestrebt wird. Der Zeitrahmen, der für die jeweiligen Ziele vorgesehen ist, kurzfristig beziehungsweise mittel- oder langfristig, spielt in diesem Zusammenhang ebenfalls eine Rolle.[20]
Laut einer Studie, die unter der Mithilfe von 200 Vorstandsvorsitzenden in Europa durchgeführt wurde, ist die Fähigkeit, das Zielunternehmen und dessen Kultur in die eigene Organisation zu integrieren, der wichtigste Faktor des gesamten Akquisitionsprozesses. Die bereits erworbene Erfahrung in Zusammenhang mit Unternehmenskäufen stellt ebenso einen wichtigen Aspekt dar, den man nicht außer Acht lassen sollte.[21]
Die Einflussfaktoren, die auf dem Übernahmeprozess selbst beruhen, sind grundsätzlich vom Käufer selbst beeinflussbar und haben auch den größten Anteil am Erfolg oder Misserfolg der Transaktion. Trotzdem ist die bescheidene Erfolgsrate von 50 Prozent auch in den letzten Jahren nicht überschritten worden. Dies mag auf den Wunsch des Käufers, die Sache möglichst rasch erfolgreich über die Bühne zu bringen, zurückzuführen sein. Geschwindigkeit und globaler Wettbewerb nehmen ständig zu, sodass manch ein Verantwortlicher, vor dem Hintergrund des Verlangens nach einer stärkeren Marktposition seines Unternehmens und Größeneffekten, das jeweilige Zielunternehmen vor dem Geschäftsabschluss nicht genau genug unter die Lupe nimmt und schließlich beim Versuch der Integration der fremden Organisation in die eigene Fehler macht.[22] Dies führt oft zu einem zu eiligen Eintreten in unpassende Allianzen und dem Übersehen von wichtigen Fakten. Diesem Umstand kann durch die Beiziehung von externen Beratern Rechnung getragen werden. Diese werden schließlich für die Durchführung der Transaktion bezahlt und nicht für deren Erfolg. Außerdem können auf diese Art und Weise eine neutrale Betrachtung und Bewertung der Situation sichergestellt werden.[23]
Ein weiterer negativer Einflussfaktor liegt in der Tatsache, dass sich ein großer Teil der Käufer einfach zu wenig auf die Transaktion vorbereitet und diese zu wenig plant. Gerade in der Phase vor der Akquisition ist eine genaue Planung unerlässlich. Oft kommt es so zu der Situation, dass die Verantwortlichen des Zielunternehmens mit Vorgaben des Käufers rechnen, dieser aber in Wahrheit nichts dergleichen vorbereitet hat. Weiters spielen auch die Reaktionen der Belegschaft des Zielunternehmens und eine funktionierende Kommunikation eine wichtige Rolle.[24]
Ein weiterer wichtiger Grund für das Scheitern vieler Unternehmenszusammenschlüsse ist die mangelnde Informationsbeschaffung im Vorfeld der Akquisition. Die kritischen Informationen müssen im Rahmen einer Due Diligence Prüfung gesammelt und aufbereitet werden, sodass keine „Leichen im Keller verborgen bleiben“. Trotzdem wird diese Prüfung bis heute von vielen Käufern nur dahingehend durchgeführt, dass Fakten aufgedeckt werden, an denen das Geschäft scheitern könnte. Augrund der Tatsache, dass die Due Diligence Prüfung oft nur in Bezug auf finanzielle Belange durchgeführt wird, bleiben viele Schlüsselbereiche unbeleuchtet, die aber letztendlich zu Umsetzungsproblemen führen können. So nimmt man an, dass maximal zehn Prozent aller Käufer eine Prüfung in Bezug auf Human Resources durchführen, obwohl gerade die Mitarbeiter und deren Reaktionen Quelle von Problemen sind, die erst im Laufe der Umsetzung der Transaktion auftreten, wenn das Geschäft bereits abgeschlossen ist.[25]
Weiters liegt der Misserfolg vieler Unternehmenszusammenschlüsse in der Selbstüberschätzung des Managements begründet. Mathew Hayward und Don Hambrick konzentrierten sich bei einer Studie, die sie zusammen an der Columbia University verfassten, einzig und allein auf den CEO. Es stellte sich heraus, dass das Ausmaß und die Wahrscheinlichkeit eines erfolgreichen Mergers abnimmt, wenn das Käuferunternehmen in der letzten Zeit davor erfolgreich tätig war, der CEO von den Medien gelobt worden war und wenn dieser seine eigene Bedeutung als hoch einschätzte. Verstärkt wird dieser Effekt durch eine schwache Organisation.[26]
Dies führt, zusammen mit persönlichen Rivalitäten zwischen Führungskräften verschiedener Unternehmen, die möglicherweise alle am Kaufobjekt interessiert sind, oder Kauf- und Zielunternehmen zu Entscheidungen, die zu sehr von Emotionen geprägt sind und wo Kaufempfehlungen, Ergebnisse der Due Diligence Prüfung und Kaufpreisempfehlungen in den Hintergrund treten. Insbesondere, wenn verschiedene Unternehmen um ein Kaufobjekt um die Wette bieten, kommt es immer wieder zu Kaufpreisen, die zwar für die Aktionäre des Zielunternehmens positiv sind, die aber selbst bei Voraussetzung einer erfolgreichen Integration in die eigene Organisation nur schwer wieder zurückverdient werden können.[27]
Rein sprachlich betrachtet lässt sich der Begriff der Due Diligence wohl am besten mit „Gebührende Sorgfalt“ übersetzen.[28] Im Laufe der letzten zwanzig Jahre wurden, vor dem Hintergrund der Zunahme der Globalisierung der Wirtschaft und internationaler Transaktionen wie Unternehmenskäufe, zunehmend Begriffe des angloamerikanischen Rechtssystems in das deutschsprachige Wirtschafts- und Rechtsleben aufgenommen. Da es für die Due Diligence keine treffendere Übersetzung gibt als diese einfache, aber wenig aussagekräftige, wurde auch in diesem Fall der angloamerikanische Terminus im deutschsprachigen Raum, sowie überhaupt in Europa, einfach übernommen. Der Begriff Due Diligence selbst, und das darunter verstandene Prozedere, stammt aus dem US-amerikanischen Kapitalmarkt- und Anlegerschutzrecht, den so genannten securities laws und tritt dort erstmals im US Securities Act of 1933 in Erscheinung.[29] Grundlegender Zweck der securities laws ist die Information und der Schutz der Anleger und der Öffentlichkeit.[30] Bei genauerer Betrachtung der Vorschriften im Rahmen des Securities Act kristallisiert sich heraus, dass die Due Diligence unter zwei Aspekten Niederschlag gefunden hat:
Zum Ersten soll das öffentliche Anbieten von Aktien und Wertpapieren, insbesondere beim Börsegang, geregelt werden. Neben der Vorschrift der gesetzlichen Registrierung von bestimmten Informationen, einschließlich eines Prospekts bei der Wertpapier-Aufsichtsbehörde, wird die Haftung des Emittenten für unwahre Wiedergabe sowie Nichtanführung von wesentlichen Umständen im Registrierungsantrag festgelegt. Es werden also die Grundsätze der Wahrheit und der Vollständigkeit verfolgt, die naturgemäß nur auf der Grundlage einer sorgfältigen Prüfung der Unternehmenssituation eingehalten werden können. Hierzulande kommen diese Grundsätze in der Prospektpflicht und der Publizitätspflicht, die im Kapitalmarkt- beziehungsweise im Börsegesetz geregelt sind, zum Ausdruck.[31]
Zweitens wurde den Organen und Personen, die beschuldigt wurden, die gebotenen Sorgfaltspflichten verletzt zu haben, die Möglichkeit der so genannten Due Diligence–Verteidigung gegeben. Sie mussten nachweisen, dass sie nach angemessener Prüfung vernünftigerweise annehmen konnten und tatsächlich auch glaubten, dass ihre Angaben wahrheitsgemäß gewesen waren und auch keine wesentlichen Umstände verschwiegen worden waren, deren Bekanntgabe notwendig gewesen wäre, um eine irreführende Registrierung zu vermeiden. Diese Regelungen des Securities Act of 1933 führten dazu, dass sowohl die verantwortlichen Organe der jeweiligen Unternehmen mittels Beiziehung von Fachleuten, als auch diese beigezogenen Experten selbst, bei der Durchführung der Prüfungen Standards entwickelten und diese in den so genannten Due Diligence Exercises durchführen ließen. Diese umfassten vor allen Dingen die Schaffung von Aufzeichnungen über ihre Prüfung der finanziellen und wirtschaftlichen Lage sowie möglicher Risiken des Unternehmens. All dies geschah vorerst, um den Entlastungsbeweis im Rahmen der Due Diligence-Verteidigung erbringen zu können.[32]
Da man im Zuge dieser Praxis bald die Verwertbarkeit der auf diese Weise erhaltenen Informationen auch bei der unternehmensinternen Überprüfung von Abläufen erkannte, entwickelte sich im Laufe der Zeit die Durchführung der Due Diligence immer mehr zu einem eigenen Geschäftsbereich, der von verschiedenen Berufsgruppen ausgebildet und durchgeführt wurde.[33]
In der heutigen Zeit wird der Begriff der Due Diligence im Rahmen der Vorbereitung von geschäftlichen Transaktionen, meist dem Kauf eines Unternehmens, verwendet. Es handelt sich dabei um Analysen und Prüfungen, die in den Planungs- und Entscheidungsprozess integriert werden und die Informationsversorgung der Entscheidungsträger zum Ziel haben. Konsequenz des durch Informationsbeschaffung und -aufbereitung verbesserten Informationszustands ist die verbesserte Qualität von Entscheidungen durch die rechtzeitige Erkennung von Chancen und Risiken auf betriebswirtschaftlicher und juristischer Ebene sowie durch eine genauere Feststellung des gegebenen Wertes. Rockholtz definiert die Due Diligence als „die umfassende, auf ein einzelnes, potentielles Akquisitionsobjekt bezogene Unternehmensanalyse, zur Ermittlung aller für die Akquisition entscheidungsrelevanten Informationen“ (Rockholtz, C., „Marktwertorientiertes Akquisitionsmanagement“, S 70.).[34]
Die Due Diligence Prüfung wird entweder auf Grund gesetzlicher Bestimmungen oder auf freiwilliger Basis durchgeführt.
In folgenden Fällen können gesetzliche Bestimmungen Anlass sein:[35]
- Ausscheiden eines Gesellschafters
- die Höhe einer Abfindungssumme ist festzulegen
- Verschmelzungen, Vermögensübertragungen oder Umwandlungen
- steuerliche Erhebungen
- Erbauseinandersetzungen
- Scheidungsverfahren
- Enteignungen
Bei Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personengesellschaft muss angesichts seines Abfindungsanspruchs eine Unternehmensbewertung vorgenommen werden. Davon ausgenommen sind Fälle, in denen der Gesellschaftsvertrag eine Klausel für eine pauschale Abfindung erhält. Ebenso steht den Aktionären eine Abfindung zu, wenn ein Ergebnisabführungs- oder Beherrschungsvertrag abgeschlossen wird. Aufgabe des Gutachters ist es, die Höhe eines festen oder variablen Abfindungsbetrages zu ermitteln, wobei die Schwerpunkte der Analyse hier auf der Ermittlung der Wert bestimmenden Chancen und Risiken, beispielsweise der Vertragslaufzeit und der künftigen Ertragslage, liegen.[36] Steht eine Verschmelzung, Vermögensübertragung oder Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft bevor, ist es Aufgabe des Gutachters, den Wert beider Gesellschaften zu ermitteln und das neue Anteilsverhältnis zu bestimmen. Auch bei den restlichen Anwendungsfällen aufgrund gesetzlicher Bestimmungen steht die Bewertung des gesamten Unternehmens oder von Unternehmensteilen im Mittelpunkt der Untersuchung.[37]
Auch freiwillig durchgeführte Due Diligence Prüfungen können durch verschiedene Umstände ausgelöst werden:[38]
- Kauf oder Verkauf eines Unternehmens oder von Unternehmensteilen
- Börsengang eines Unternehmens
- Eigenkapitalaufnahme bei Dritten
- Fremdkapitalaufnahme bei Banken (Rating)
- Management Buy Out
- Sanierungen
- Umstrukturierungen/Spaltungen
- Gesellschaftsrechtliche Schiedsverträge
- Privatisierungen der öffentlichen Hand
In der Praxis ist der Fall des Börsegangs eines Unternehmens bedeutend, in dessen Rahmen die konsortialführende Bank die Ausschüttungsfähigkeit des Unternehmens auf Grund des Chancen- und Risikopotenzials überprüft. Die Analyseschwerpunkte der Due Diligence liegen hier in einer Auswertung der Planungsrechnung sowie der Markt- und Wettbewerbsüberprüfung, um schließlich den Emissionspreis festsetzen zu können. Auch im Fall einer Eigenkapitalaufnahme bei Dritten, beispielsweise bei Unternehmens-beteiligungsgesellschaften, stehen Chancen- und Risikoermittlung sowie die Planungsrechnung im Vordergrund, wenngleich der Gutachter, aufgrund der zeitlichen Beschränkung der Beteiligungen, hier dem Planungszeithorizont besondere Beachtung schenken muss. Im Rahmen eines Management Buy Out liegt die Herausforderung für den Gutachter darin, das Unternehmen nach objektiven Maßstäben zu bewerten. Schließlich kennt das Management die Stärken und Schwächen des Unternehmens genau, will aber einen möglichst niedrigen Kaufpreis erzielen.[39]
Besonders relevant für diese Arbeit ist die Durchführung einer Due Diligence bei Kauf oder Verkauf eines Unternehmens oder von Unternehmensteilen.[40] Aufgabe des Gutachters ist es, die existierenden Chancen- und Risikopotentiale herauszuarbeiten. Dabei ist die Beauftragung durch den oder die potentiellen Käufer die Regel. Der Käufer erwartet von der Due Diligence eine umfassende Darstellung der zentralen Risikofaktoren. Auf diese Weise wird er vor Überraschungen geschützt und gewinnt Argumente für einen möglichst niedrigen Kaufpreis.[41] In Österreich und Deutschland geht man in der Rechtssprechung davon aus, dass insbesondere beim Verkauf eines 100%-Anteils den Verkäufer gewisse Gewährleistungspflichten hinsichtlich des zugrunde liegenden Unternehmens treffen. Ebenso ist der Käufer im Rahmen der Sorgfaltspflicht der Geschäftsführung beziehungsweise des Vorstands insbesondere seinen Gesellschaftern gegenüber verantwortlich, sodass gerade im Fall eines möglichen Unternehmenskaufs eine Due Diligence Prüfung angebracht erscheint.[42]
Es entwickelte sich allerdings auch eine Form der Vendor Due Diligence, die vom Verkäufer durchgeführt wird. Zweck dieser Überprüfung ist die Eigeninformation des Verkäufers zur Stärkung der Verhandlungsposition und zur Schaffung einer einheitlichen Informationsbasis zur Weitergabe an Kaufinteressenten.[43]
„Die Due Diligence Prüfung ist grundsätzlich anlassbezogen und auftragsbezogen“ (Bendek, I., „Mergers & Acquisitions/Due Diligence“, in Girkinger, W., „Mergers & Acquisitions“, S 63.). Es gibt für sie derzeit noch keine einheitlichen, allgemein gültigen Grundsätze oder gesetzliche Bestimmungen, die Art und Umfang ihrer Durchführung regeln, wenngleich sich selbstverständlich im Laufe der Jahre gewisse Normen und Standards herausgebildet haben. Der Ablauf richtet sich überwiegend nach den Erfordernissen und Anweisungen des Auftraggebers, welche daher von diesem klar und ausreichend definiert werden müssen.[44]
Als direkter Auftraggeber können sowohl der Vorstand beziehungsweise die Geschäftsführung, die Eigentümer des am Erwerb interessierten Unternehmens, als auch seine Rechtsberater, Wirtschaftstreuhänder und Finanzierungsinstitute auftreten.[45] Da es sich bei der Due Diligence Prüfung um einen dynamischen Prozess handelt, stellt sich meist erst im Verlauf der Untersuchungen heraus, welche Bereiche besondere Risiken beinhalten und daher eine genauere Überprüfung verlangen und welche Bereiche für den Auftraggeber von untergeordnetem Interesse sind. Ein Informationsaustausch zwischen Auftraggeber und Prüfer während des gesamten Verlaufs der Untersuchung wird somit unumgänglich. Genaue Angaben über den Auftrag dienen sowohl dem Auftraggeber als auch dem Auftragnehmer. Jede Änderung oder Ergänzung sollte mit einer schriftlichen Bestätigung genehmigt werden. Diese Vorgangsweise beschert dem Auftraggeber die Sicherheit, über jede Ausweitung des Prüfungsumfangs informiert zu sein. Der Prüfer hat den Nachweis, über weitere, im Verlauf der Untersuchung aufgedeckte, potentielle Risikobereiche pflichtgemäß informiert zu haben. Es liegt aber ausschließlich im Ermessen des Auftraggebers, diese zusätzlichen Risikobereiche in seinen Auftrag einzubeziehen. Lehnt er diese Zusatzaufträge nachweislich ab, kann es für den Prüfer bei Schadensfällen in diesen Bereichen zu keiner Haftung kommen.[46]
Folgende wesentliche Punkte sollten von vornherein in jedem Auftrag geregelt werden, um spätere Probleme zu vermeiden:[47]
- Auftraggeber
Wer ist dem Prüfer gegenüber verantwortlich? Wer ist Ansprechpartner? Wem ist die Honorarnote zu legen?
- Berichtsempfänger
Haben auch Vertreter des untersuchten Unternehmens Zugang zum gesamten Bericht?
- Berichtszweck
Wird festgehalten, dass der Bericht nur für den Anlassfall und nicht für andere Zwecke verwendet werden darf? Ausschließen der Haftungsübernahme bei anderweitiger Verwendung.
- Umfang der durchzuführenden Prüfungshandlungen
- Deal Breaker
Genaue Definition von Anfang an, sowie die Regelung der weiteren Vorgangsweise bei deren Vorliegen. Das Aufdecken von Deal Breakern hat normalerweise den Abbruch der Untersuchungen zur Folge, da es bei ihrem Auftreten keinesfalls zu einer Übernahme des Zielunternehmens kommt.
- Ansprechpartner
Wer ist verantwortlicher Ansprechpartner im Zielunternehmen?
- Termine
Festlegen eines Zeitplans.
Grundsätzlich wird auch die Form der Berichterstattung vom Auftraggeber vorgegeben und sollte im Auftragsinhalt festgelegt werden.[48]
- Offenlegung von Unternehmensinformationen
Diese Funktion geht auf einen grundlegenden Zweck der Due Diligence zurück, nämlich die Beseitigung von Informationsasymmetrien zwischen Verkäufer und Käufer der Zielgesellschaft. Die Offenlegung von Unternehmensinformationen ist sowohl für die betriebswirtschaftliche Beurteilung der Transaktion, als auch die juristische Ausarbeitung des Vertragswerks relevant. Diese umfasst die Festlegung des Inhalts sowie des Umfangs der Gewährleistungen und Garantien. Der Erwerber ist naturgemäß an einer vollständigen Aufdeckung aller für die Entscheidung wesentlichen Informationen interessiert. Im Gegensatz dazu befürchten Vertreter des Zielunternehmens, dass der Kaufinteressent in den Besitz vertraulicher Informationen gelangt und die Verhandlungen nach erfolgter Offenlegung abbricht.[49] Im Fall eines Vertragsabschlusses herrscht in der Regel ein Zusammenhang zwischen Offenlegung und Kaufpreis. Aufgedeckte Schwächen tragen zum Bestreben bei, den Kaufpreis zu reduzieren, während entdeckte positive Sachverhalte zwar den möglichen Grenzpreis[50] erhöhen, jedoch voraussichtlich kaum zu freiwilligen Zugeständnissen beim Kaufpreis führen werden. Dementsprechend wird während der Due Diligence fast regelmäßig das ursprüngliche Angebot reduziert.[51]
Die Offenlegung von Unternehmensinformationen ist außerdem bedeutsam im Zusammenhang mit den gesetzlichen Vorschriften über den Kauf und die Gewährleistung, wo sie für Rechtsicherheit sorgt und bei späteren Rechtsstreitigkeiten der Beweisführung dient.[52]
- Ermittlung und Analyse von potentiellen Risiken und Chancen
In Zusammenhang mit diesem weiteren wesentlichen Zweck der Due Diligence basiert die Ableitung von Risikobereichen wesentlich auf den Zielen des Käufers. Durch den Abgleich der Eigenschaften des Zielunternehmens mit den Erwartungen und Zielen des Käufers lassen sich Erfolgs- und Risikopotentiale identifizieren. Risiken bestehen allerdings auch, wenn das Zielunternehmen gesetzliche oder besondere vertragliche Vorschriften verletzt. Nach der erfolgten Risikoidentifikation erfolgt die Bewertung des Risikos, die oft mit erheblichen Schwierigkeiten verbunden ist. Oftmals muss hier mit Wahrscheinlichkeiten des Risikoeintritts vorlieb genommen werden. Die Risikobewertung hat schließlich unmittelbaren Einfluss auf den Kaufpreis oder vertraglich festzulegende Gewährleistungsbestimmungen.[53]
- Entscheidungsgrundlage und Preisfindung
Aus der Analyse der Risiken und Chancen des Zielunternehmens ergibt sich der Zweck der Unternehmenswert- beziehungsweise Preisfindung. Die Ergebnisse der Due Diligence fließen in der Regel in ein Unternehmensbewertungsmodell ein, das der Käufer erstellt. Auf diese Art und Weise wird der Weg der Preisfindung beziehungsweise eine etwaige Auswirkung auf den Unternehmenswert des Käuferunternehmens durch die Akquisition veranschaulicht.[54]
- Exkulpation
Unter diese Funktion der Due Diligence fallen Sachverhalte, bei denen ein zur Rechenschaft Gezogener mit Hilfe der im Rahmen der Due Diligence gewonnenen Erkenntnisse und ihrer Dokumentation beweist, dass er sorgfältig alle für die Transaktion relevanten Aspekte aufgedeckt und beurteilt hat und er somit vom Vorwurf der Fahrlässigkeit im Rahmen eines eventuellen späteren Rechtsstreits unberührt bleibt.[55] Diese Funktion liegt im Ursprung der Praxis der Due Diligence, wenngleich sich die Anwendungsgebiete im Laufe der Zeit deutlich veränderten und vergrößerten.[56]
Laut Handelsgesetz müssen der Jahresabschluss und der Lagebericht von Aktiengesellschaften, großen und mittleren GmbHs, kleinen GmbHs, die aufgrund von gesetzlichen Vorschriften einen Aufsichtsrat haben müssen, sowie gewissen Personengesellschaften[57], geprüft werden. Diese Prüfung ist von einem beeideten Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, einer Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, einem beeideten Buchprüfer und Steuerberater oder einer Buchprüfungs- und Steuerberatergesellschaft durchzuführen.[58] Die Prüfung des Jahresabschlusses umfasst auch die Buchführung. Sie umfasst die Untersuchung der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und ergänzender Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung. Der Lagebericht ist darauf zu prüfen, ob er mit dem Jahresabschluss im Einklang steht und ob die darin enthaltenen Angaben nicht ein falsches Bild von der Lage des Unternehmens wiedergeben. Darüber hinaus müssen die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dargestellt sein.[59]
Der wesentliche Unterschied zwischen einer Due Diligence Prüfung und einer Jahresabschlussprüfung besteht darin, dass bei letzterer fast ausschließlich Daten geprüft werden, die auf der Vergangenheit beruhen, und der Prüfungsinhalt fast ausschließlich auf das Rechnungswesen konzentriert ist. Der Detailierungsgrad der Prüfungshandlungen ist allerdings höher als bei einer Due Diligence Prüfung.[60]
[...]
[1] vgl. Cullinan G./Le Roux J./Weddigen R., „When to walk away from a deal“, Harvard Business Review, 4/2004, S 96.
[1] vgl. Cullinan G./Le Roux J./Weddigen R., „When to walk away from a deal“, Harvard Business Review, 4/2004, S 96.
[2] vgl. Hölters, W., „Handbuch des Unternehmens- und Beteilungskaufs“, Köln 1996, S 3; vgl. Lucks K./Meckl R., „Internationale Mergers & Acquisitions“, Berlin 2002, S 23 ff.
[3] Initial Public Offering
[4] vgl. Picot, G., in: Picot, „Handbuch Mergers & Acquisitions“, Stuttgart 2000, vor S 1.
[5] vgl. Müller-Stevens, G., in: Manager Magazin 3/2000, „Fusionen: Gefährliche Spiele“.
[6] vgl. Hölters, W., „Handbuch des Unternehmens- und Beteiligungskaufs“, Köln 2002, S 18.
[7] vgl. Blättchen, W., „Übernahme börsennotierter Unternehmen“, Stuttgart 2003, S 2.
[8] vgl. Anonymous, Personel Today, 9/2004, S 3.
[9] vgl. Jansen, S., „Mergers & Acquisitions“, Wien 2001, S 164 ff.
[10] vgl. Jansen, S., „Mergers & Acquisitions“, S 165 ff.; vgl. Lucks K./Meckl R., „Internationale Mergers & Acquisitions“, S 53 ff.
[11] vgl. Kapitel 3.7.
[12] vgl. vgl. Jansen, S., „Mergers & Acquisitions“, S 177 ff; vgl. Lucks K./Meckl R., „Internationale Mergers & Acquisitions“, S 56 ff.
[13] vgl. Grube R./Töpfer A., „Post Merger Integration“, S 44 ff; vgl. Jansen, S., „Mergers & Acquisitions“, S 227 ff; vgl. Lucks K./Meckl R., „Internationale Mergers & Acquisitions“, S 56 ff.
[14] vgl. Hitt M./Harrison J./Ireland R., “Mergers and Acquisitions”, New York 2001, S 5. Zitiert nach: Jensen, „Takeovers: their causes and consequences“, Journal of Economic Perspectives, S 21-48.
[15] vgl. Pernsteiner, H., „Handbuch Fusionen“, Wien 2002, S 116.
[16] vgl. Hitt M./Harrison J./Ireland R., “Mergers and Acquisitions”, New York 2001, S 5
[17] vgl. Kapitel 6.
[18] vgl. Grube R./Töpfer A., „Post Merger Integration“, S 44.
[19] vgl. Hubbard, N., Acquisition Strategy and Implementation, New York 2001, S 12 ff.
[20] vgl. Hubbard, N., “Acquisition Strategy and Implementation”, New York 2001, S 12 ff.
[21] vgl. Hubbard, N., “Acquisition Strategy and Implementation”, S 14, Zitiert nach: Cartwright/Cooper, Mergers and Acquisitions: The Human Factor”, Oxford 1992.
[22] vgl. Hitt M./Harrison J./Ireland R., “Mergers and Acquisitions”, S 7
[23] vgl. Hubbard, N., Acquisition Strategy and Implementation” S 12 ff; vgl. Cullinan/ Le Roux/Weddigen, „When to walk away from a deal“, 4/2004, S 96.
[24] vgl. Hubbard, N., “Acquisition Strategy and Implementation” S 14 ff.
[25] vgl. Hubbard, N., “Acquisition Strategy and Implementation”, S 15; vgl. Anonym, „Why Mergers Fail“, Principal’s Report, 9/2004, s 8.
[26] vgl. Hayward M./Hambrick D., „Explaining the premiums paid for large acquisitions: Evidence of CEO hybris”, Administrative Science Quaterly, 1997, in: Hitt M./Harrison J./Ireland R., “Mergers and Acquisitions”, Oxford 2001, S 22 f.
[27] vgl. Hitt M./Harrison J./Ireland R., “Mergers and Acquisitions”, Oxford 2001, S 22 f.
[28] vgl. Rockholtz, C., „Marktwertorientiertes Akquisitionsmanagement“, Münster 1998, S 67.
[29] vgl. Heidinger, F., „Due Diligence“, Wien 2001, S 1 ff.
[30] vgl. Sonnemann, E., „Rechnungslegung, Prüfung, Wirtschaftsrecht und Steuern in den USA“, Wiesbaden 1989, S 205-232, Zitiert nach: Laule, G., „Gesellschaftsrecht der USA“.
[31] vgl. Heidinger, F., „Due Diligence“, S 6 ff.
[32] vgl. Heidinger, F., „Due Diligence”, S 3 f.
[33] vgl. Heidinger, F. „Due Diligence“, S 3 ff.
[34] vgl. Berens W./Strauch J., „Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence“, in: Berens, W., „Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen“, S 12; vgl. Rockholtz, C., „Marktwertorientiertes Akquisitionsmanagement“, Münster 1998, S 70.
[35] vgl. Koch, W., „Praktikerhandbuch Due Diligence“, Stuttgart 2002, S 15.
[36] vgl. Koch, W., „Praktikerhandbuch Due Diligence“, S 16 ff.
[37] vgl. Scott, C., „Due Diligence in der Praxis“, Wiesbaden 2001, S 14 ff.
[38] vgl. Koch, W., „Praktikerhandbuch Due Diligence“, S 15.
[39] vgl. Koch, W., „Praktikerhandbuch Due Diligence“, S 20 ff.
[40] vgl. Scott, C., „Due Diligence in der Praxis“, S 15
[41] vgl. Koch, W., “Praktikerhandbuch Due Diligence”, S 20
[42] vgl. Kranebitter, G., „Due Diligence“, München 2002, Zitiert nach: Löber, H., „Zivilrechtliche Aspekte von Mergers and Acquisitions“, 1991, S 525; vgl. Kapitel 5.3.2.
[43] vgl. Weiler, J., “Einsatz der Vendor Due Diligence beim Unternehmenskauf”, Going Public, 4/2003, S 40 ff
[44] vgl. Benedek, I., „Mergers & Acquisitions/Due Diligence“, in: Girkinger, W., „Mergers & Acquisitions“, Linz 2001, S 63.
[45] vgl. Benedek, I., „Mergers & Acquisitions/Due Diligence“, in: Girkinger, W., „Mergers & Acquisitions“, Linz 2001, S 63 ff.
[46] vgl. Benedek, I., „Mergers & Acquisitions/Due Diligence“, in: Girkinger, W., „Mergers & Acquisitions“, Linz 2001, S 63 ff.
[47] vgl. Benedek, I., „Mergers & Acquisitions/Due Diligence“, in: Girkinger, W., „Mergers & Acquisitions“, Linz 2001, S 64 ff.
[48] vgl. Scott, C., „Due Diligence in der Praxis“, S25.
[49] vgl. Berens W./Schmittig W./Strauch J., „Funktionen, Terminierung und rechtliche Einordnung der Due Diligence“, in: Berens, W., „Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen“, S 79; vgl. Rockholtz, C., „Marktwertorientiertes Akquisitionsmanagement“, S 72 ff.
[50] Der Grenzpreis ist der Betrag, den der Käufer maximal für das zu bewertende Unternehmen ausgeben darf, ohne sich schlechter zu stellen, als beim Unterlassen des Kaufs.
[51] vgl. Berens, W. „Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen – Eine empirische Untersuchung“, Frankfurt a. M. 2002.
[52] vgl. hierzu Kapitel 3.5.
[53] vgl. Gintenreiter, P., “Allgemeiner Teil”, in: Kranebitter, G., „Due Diligence“, München 2002, S 12 ff; vgl. Rockholtz, C., “Marktwertorientiertes Akquisitionsmanagement”, S 73 f.
[54] vgl. Gintenreiter, P., “Allgemeiner Teil”, in: Kranebitter, G., „Due Diligence“, München, 2002, S 14.
[55] vgl. . Berens W./Schmittig W./Strauch J., „Funktionen, Terminierung und rechtliche Einordnung der Due Diligence“, in: Berens, W., „Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen“, S 92 ff.
[56] vgl. Kapitel 2.1. beziehungsweise 3.2.
[57] Personengesellschaften im Sinne des § 221, (5) HGB.
[58] vgl. Egger, A., „Der Jahresabschluss nach dem Handelsgesetzbuch“, Wien 1997, S 483.
[59] vgl. . Berens W./Strauch J., „Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence“ in: Berens, W., “Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen”, S 16.
[60] vgl. Heidinger, F., „Due Diligence“, S 46 ff.
