Die Due Diligence Prüfung bei Unternehmensakquisitionen unter besonderer Berücksichtigung steuerlicher Aspekte

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

2. Grundlagen der Unternehmensakquisition

2.1. Definition und Entwicklung von Mergers & Acquisitions

2.2. Phasenablauf von M&A’s

2.3. Erfolg und Misserfolg von M&A’s

3. Grundlagen der Due Diligence Prüfung

3.1. Herkunft & heutige Definition der Due Diligence

3.2. Auftrag, Auftraggeber und Anwendungsfälle der Due Diligence

3.3. Funktionen der Due Diligence

3.4. Abgrenzung der DD von anderen Verfahren der Unternehmensanalyse

3.4.1. Jahresablussprüfung

3.4.2. Acquisition Audit

3.4.3. Unternehmensbewertung

3.5. Due Diligence und vertragliche Gewährleistungsregelungen

3.6. Planung der Due Diligence Prüfung

3.7. Informationsquellen der Due Diligence

3.8. Zusammensetzung des Due Diligence Teams

4. Die verschiedenen Bereiche der Due Diligence Prüfung

4.1. Bilanzielle Due Diligence

4.1.1. Definition und Zielsetzung

4.1.2. Inhalt und Durchführung

4.2. Due Diligence aus der Sicht des Marktes

4.2.1. Definition und Zielsetzung

4.2.2. Inhalt und Durchführung

4.3. Rechtliche Due Diligence

4.3.1. Definition und Zielsetzung

4.3.2. Inhalt und Durchführung

4.4. Due Diligence und Human Resources

4.4.1. Definition und Zielsetzung

4.4.2. Inhalt und Durchführung

4.5. Umwelt Due Diligence

4.5.1. Definition und Zielsetzung

4.5.2. Inhalt und Durchführung

4.6. Kulturelle Due Diligence

4.6.1. Definition und Zielsetzung

4.6.2. Inhalt und Durchführung

4.7. Technische Due Diligence

4.7.1. Definition und Zielsetzung

4.7.2. Inhalt und Durchführung

4.8. Finanzielle Due Diligence

4.8.1. Definition und Zielsetzung

4.8.2. Inhalt und Durchführung

5. Steuerliche Due Diligence

5.1. Definition und Zielsetzung

5.2. Generelle Betrachtung der Erwerbsformen unter steuerrechtlichen Gesichtspunkten

5.2.1. Unternehmensakquisition durch Erwerb von Wirtschaftsgütern

5.2.2. Unternehmensakquisition durch Erwerb von Unternehmensbeteiligungen

5.2.2.1. Erwerb von Anteilen einer Personengesellschaft

5.2.2.2. Erwerb von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft

5.3. Vergangenheitsorientierte steuerliche Due Diligence

5.3.1. Steuerliche Konsequenzen aus der Fehldeklaration von Sachverhalten - Verdeckte Gewinnausschüttungen

5.3.2. Die Haftungsfrage bei vergangener Fehldeklaration von Sachverhalten

5.3.3. Steuerliche Risikopotentiale auf der Ebene einzelner Wirtschaftsgüter

5.3.3.3. Stille Reserven

5.3.3.4. Teilwertabschreibungen und deren Wertaufholung

5.3.3.5. Steuerfreie Rücklagen

5.3.3.6. Rückstellungen

5.3.4. Risikopotentiale in Zusammenhang mit der Umsatzsteuer

5.3.5. Risiken bei Lohnsteuer und Sozialversicherung

5.4. Gegenwarts- und Zukunftsorientierte steuerliche Due Diligence

5.4.1. Steuerliche Konsequenzen aus dem eigentlichen Akquisitionsvorgang

5.4.1.7. Bei Vermögenserwerb

5.4.1.8. Bei Beteiligungserwerb

5.4.2. Verlustabzugsmöglichkeiten

5.4.3. Organschaftsverhältnisse und Unternehmensgruppe

5.4.4. Steuerliche Aspekte der Akquisitionsfinanzierung

5.4.5. Der Einfluss des Umgründungssteuerrechts

6. Schlussbetrachtung

Zielsetzung & Themen

Die Arbeit verfolgt das Ziel, den Prozess der Due Diligence Prüfung bei Unternehmensakquisitionen umfassend darzustellen, wobei ein besonderer Fokus auf steuerlichen Aspekten liegt, um Risiken bei der Transaktionsbewertung und Kaufpreisfindung zu minimieren.

• Grundlagen und Definition von Mergers & Acquisitions
• Funktionsweise und Durchführung verschiedener Due Diligence Bereiche (bilanziell, rechtlich, kulturell, technisch, finanziell)
• Detaillierte Analyse der steuerlichen Due Diligence
• Einfluss der Unternehmensakquisition auf die steuerliche Belastung
• Risikoidentifikation und Haftungsfragen bei Unternehmenstransaktionen

Auszug aus dem Buch

Zusammenfassung der Kapitel

1. Einleitung: Diese Einleitung führt in die Problematik ein, warum trotz hoher M&A-Aktivitäten oft wenig Wert generiert wird, und definiert die Due Diligence als essenzielles Analyseinstrument.

2. Grundlagen der Unternehmensakquisition: Dieses Kapitel erläutert Begriffe, Phasenabläufe sowie kritische Erfolgs- und Misserfolgsfaktoren von Mergers & Acquisitions.

3. Grundlagen der Due Diligence Prüfung: Hier werden Definition, Anwendungsfälle, Funktionen und die methodische Planung der Due Diligence ausführlich erörtert.

4. Die verschiedenen Bereiche der Due Diligence Prüfung: Dieses Kapitel detailliert die verschiedenen Prüfungsgebiete, wie bilanzielle, marktbezogene, rechtliche, personelle (Human Resources), umweltbezogene, kulturelle, technische und finanzielle Aspekte.

5. Steuerliche Due Diligence: Der Schwerpunkt liegt hier auf der steuerrechtlichen Analyse, den Erwerbsformen, vergangenheitsorientierten Risiken sowie der steuerlichen Strukturierung künftiger Akquisitionen.

6. Schlussbetrachtung: Dieses Kapitel fasst die Bedeutung der Due Diligence als Instrument zur Risikominimierung und für eine fundierte Kaufentscheidung zusammen.

Schlüsselwörter

Due Diligence, Unternehmensakquisition, Mergers & Acquisitions, Steuerliche Due Diligence, Firmenwert, Unternehmensbewertung, Risikoanalyse, Kaufpreisfindung, Asset Deal, Share Deal, Rechnungswesen, Post Merger Integration, Haftung, Steuerrecht, Transaktionsprozess

Häufig gestellte Fragen

Was ist das Hauptziel dieser Diplomarbeit?

Das primäre Ziel ist die umfassende Darstellung der Due Diligence Prüfung bei Unternehmenskäufen, mit einem speziellen Fokus darauf, wie steuerliche Aspekte die Transaktion beeinflussen und Risiken verzerren können.

Welche zentralen Themenbereiche werden abgedeckt?

Die Arbeit behandelt neben den Grundlagen von M&A den gesamten Prozess der Due Diligence, unterteilt in diverse Fachbereiche wie Bilanzen, Recht, Umwelt, Kultur, Technik, Finanzen und insbesondere Steuern.

Welche wissenschaftliche Methode wird primär genutzt?

Die Arbeit stützt sich auf eine fundierte Literaturanalyse und die Auswertung von Studien und Rechtsnormen, um den Ablauf und die Relevanz der Due Diligence systematisch zu erarbeiten.

Was unterscheidet eine Due Diligence von einer Jahresabschlussprüfung?

Während die Jahresabschlussprüfung primär vergangenheitsorientiert ist und das Rechnungswesen prüft, ist die Due Diligence zukunftsorientiert, umfassender in den Disziplinen und dient explizit der Entscheidungsvorbereitung für Transaktionen.

Welche Rolle spielt die steuerliche Due Diligence?

Sie nimmt eine Schlüsselrolle ein, da sie Sachverhalte aus der Vergangenheit auf Steuernachzahlungsrisiken prüft und gleichzeitig bei der steueroptimierten Gestaltung der zukünftigen Akquisitionsstruktur hilft.

Wozu dient ein Letter of Intent?

Er fungiert als Vorvertrag, der die Eckpunkte der geplanten Transaktion, Geheimhaltungsregeln und Exklusivitätsvereinbarungen zwischen Käufer und Verkäufer festlegt.

Was besagt die "Due Diligence-Verteidigung"?

Sie ermöglicht es Organen, sich durch den Nachweis sorgfältiger Prüfung bei der Informationsbeschaffung gegen Vorwürfe der Pflichtverletzung im Rahmen von Transaktionen zu entlasten.

Wie beeinflusst das Umgründungssteuerrecht eine Akquisition?

Es ermöglicht steuerneutrale Restrukturierungen, die die Aufdeckung stiller Reserven vermeiden und somit steueroptimierte Erwerbsstrukturen erlauben.