Abbildungsverzeichnis
1 Einleitung
2 Grundlagen
2.1 Theoretische Grundlagen und Begriffsbestimmung „Corporate Governance“
2.1.1 Unternehmensverfassung
2.1.2 Zum Begriff der Corporate Governance
2.2 Der Rahmen: Shareholder vs. Stakeholder-Ansatz
2.2.1 Der Shareholder-Value-Ansatz
2.2.2 Der Stakeholder-Ansatz
2.2.3 Schlussfolgerung
2.3 Unternehmensinterne Elemente der Corporate Governance
2.4 Resumée
3 Wirtschaftliche Globalisierung als Treiber für Anpassungen der Corporate Governance
4 Corporate Governance in Deutschland
4.1 Veränderung der Rahmenbedingungen
4.1.1 Liberalisierung des Kapitalmarkts
4.1.2 Wesentliche Börsenentwicklungen
4.1.3 Bedeutungswandel der deutschen Wertpapiermärkte
4.1.4 Weitere Entwicklungen
4.2 Die Corporate Governance Realität in Deutschland
4.2.1 Der aktuelle rechtliche CG Rahmen in Deutschland
4.2.2 Die deutsche Corporate Governance im Spiegel der Kritik
4.2.3 Tatsächliche Anwendung des deutschen CG-Kodex
4.3 Resumée
5 Überblick über Corporate Governance Ausprägungen im Raum der EU
6 Corporate Governance Aktivitäten der Europäischen Union
6.1 Vorgehensweise der Europäischen Union
6.2 EG-Verordnung Nr. 1606/2002 über die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards
6.3 Aktionsplan zur Verbesserung der Corporate Governance in der Europäischen Union
6.4 Die CG Bemühungen der EU im Spiegel der Kritik
7 Erkenntnisse der jüngsten CG-Bemühungen
7.1 Deutschland auf EU-Kurs?
7.2 Europäische Corporate Governance: Stake- oder Shareholder-orientiert oder doch Nationalstaaterei?
8 Schlussbetrachtung und Ausblick
2.1 Klassifizierung von Corporate Governance Definitionen
2.2 Ausprägungen der wesentlichen Elemente des Shareholder-Value-Ansatzes im Vergleich mit dem Stakeholder-Ansatz
4.1 Finanzierung der Kapitalgesellschaften 1992 - 2003
4.2 Struktur des Aktienmarktes seit der Neusegmentierung 2003
7.1 Corporate Governance Ausprägungen in der EU-15 2003
Einer Studie der Georgia State University zufolge scheinen Unternehmen mit höheren Standards bei der Unternehmensführung anderen Unternehmen überlegen zu sein. Es wird im Durchschnitt eine höhere Aktienkursentwicklung erreicht, größere Gewinne erwirtschaftet und entsprechend höhere Dividenden gezahlt. Für den Anleger ergibt sich damit ein insgesamt niedrigeres Investitionsrisiko. Interessanterweise schneiden in dieser Studie solche Nationen besser ab, deren Corporate Governance anglo-amerikanisch ausgerichtet ist (vgl. FAZ, 2004a, S. 64). Auch wenn Governance Bewertungen sicher kein Ersatz für fundamentale Aktienbewertungen sein können, sollte die Qualität der Unternehmensführung offensichtlich in das Gesamtbild einfließen.
Das Versagen der Unternehmensführungen und ihrer Kontrollorgane in einigen spektakulären Unternehmenskrisen der jüngeren Vergangenheit führte zu einer ausgeprägten Debatte um die Corporate Governance und auch zu einem gewissen Aktionismus. Der Deutsche Corporate Governance Kodex wurde verabschiedet; die Vereinigten Staaten führten umfassende Regelungen im Rahmen des Sarbanes Oxley Acts ein, dessen Auswirkungen auch in Europa spürbar sind; die deutsche Bundesregierung setzte ein 10-Punkte Programm auf und erweiterte den noch jungen deutschen CG-Kodex; die EU-Kommission verabschiedete einen Aktionsplan zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts und Verbesserung der Corporate Governance und schließlich revidierte die OECD noch ihre CG-Grundsätze. Peter Wiesner stellt nicht ganz unberechtigt die Frage in den Raum: „Droht der bürokratische Overkill?“ (vgl. Wiesner, 2003a, S. 977). Obwohl die jüngsten Skandale gezeigt haben, dass ein gewisser Handlungsbedarf besteht, wächst in den Unternehmen die Sorge vor einer Bedrohung durch eine zunehmenden Verrechtlichung unternehmerischer Entscheidungen. Die verschiedenen Regelungen müssen im Unternehmen umgesetzt werden, was Zeit in Anspruch nimmt und teilweise bei den Verantwortlichen nicht ausreichend ins Bewusstsein zu dringen scheint.
Andererseits geht es ums Geld. In Deutschland sind beispielsweise viele (nicht nur) private Anleger jüngst wieder dabei viel Geld zu verlieren, weil die Telekom ihre Tochter T-Online zurück ins Unternehmen eingliedern möchte. Der Zeitpunkt ist aus Sicht des Ex-Monopolisten gut gewählt: Die T-Online-Aktie liegt bei gut einem Drittel des Ausgabewertes. Die vielen Totalabschreibungen zur Zeit der Baisse dürfen ebenso nicht vergessen werden. In den USA, in denen Aktien im Privatbesitz traditionell deutlich verbreiteter sind als in Europa, haben viele Menschen große Teile ihrer Altersversorgung verloren.
Bei alledem muss stets im Hinterkopf behalten werden, dass es bei Corporate Governance nicht nur um die Frage geht, wer berichtet wem und ist für was verantwortlich, sondern es geht immer auch um Moral. Thomas Gauly1 stellt fest, dass sich die Art des Wirtschaftens und die Kommunikation in den letzten Jahrzehnten massiv verändert hat, dass gleichzeitig aber die Werte für nachhaltiges Wirtschaften und Kommunizieren die gleichen sind, wie sie schon von Generationen zuvor gelebt wurden. „Glaubwürdigkeit, Ehrlichkeit, Vertrauen und Offenheit, verbunden mit der entsprechenden Sorgfalt sowie dem nötigen Respekt vor Kunden und Mitarbeitern“ bilden demnach auch heute noch die Grundlagen einer wertorientierten Kommunikation (vgl. Gauly, 2004, S. 20).
Wenn man es genau betrachtet sind diese Werte, bzw. ihr Fehlen Kern der Diskussion um die Corporate Governance. Die Skandale der letzten Zeit wären bei „aufrechter Moral“ ganz ausgeblieben, oder aber zumindest mit deutlich geringeren Ausmaßen aufgetreten. Moral muss demnach auch in den Kodizes verankert sein, eine nicht eben triviale Aufgabe, denn was ist das eigentlich? Prof. Wolfgang Franz[1] [2] zitiert dazu Oscar Wilde: „Moral ist einfach die Haltung, die wir gegen Leute einnehmen, von denen wir persönlich nicht erbaut sind“ (vgl. Hutter, 2004, S. 7). Hier wird deutlich, wie relativ einzelne Aspekte durchaus sein können.
In der jüngeren Vergangenheit haben ganze Berufsbilder und sogar Branchen einen dramatischen Imageverlust hinnehmen müssen. Die New Economy hat sich als ganzes bis heute nicht restlos davon erholt. Die dort vollzogenen Regelverstöße haben einmal mehr deutlich gemacht, dass sie kurzfristig Profite bringen mögen, langfristig jedoch wertvernichtend wirken. Umgekehrt lautet der Schluss: ethisches Verhalten trägt wesentlich zur Werterhaltung und -Steigerung bei, Ethik ist also gut für das Geschäft!
Die Glaubwürdigkeit der Person ist die Grundlage wertorientierter Kommunikation. Wertorientierte Unternehmenskommunikation muss vorgelebt werden. Nur personenbezogene Leitbilder besitzen die notwendige Autorität, um die Kultur eines Unternehmens zu prägen. Gesucht sind also jene Führungspersönlichkeiten, von denen es in der deutschen Wirtschaft immer wieder herausragende Beispiele gegeben hat. Es sind Menschen, die durch die Integrität ihrer Person zu überzeugen und zu beeindrucken wussten. Ihnen allen gemeinsam sind einige grundlegende Fähigkeiten: die Weitsicht, die richtigen Ziele zu setzen, die Gabe, zu motivieren, ohne zu drangsalieren, die Fähigkeit, über den Tellerrand der eigenen Bilanz hinaus zu blicken, Verantwortung zu übernehmen und nicht zuletzt die Kunst glaubwürdiger Kommunikation (Gauly, 2004, S. 20).
Es wird deutlich, dass es in der Diskussion um Corporate Governance im Wesentlichen nur um zwei Punkte geht. Einerseits gilt es sicherzustellen, dass nur Persönlichkeiten in die Unternehmensführung gelangen, die über das notwendige Handwerkszeug verfügen. Andererseits müssen diesen Menschen die notwendigen Möglichkeiten an die Hand gegeben werden das Agieren ihres Unternehmens zu dokumentieren, um die notwendigen Finanzmittel zur Seite gestellt zu bekommen. Dabei sollte das unternehmerische Handeln nicht merklich eingeschränkt werden.
Diese Kurzdarstellung des Sachverhalts macht deutlich, dass Anpassungen an die Gegenwart notwendig erscheinen. Die vorliegende Arbeit führt deswegen zunächst theoretisch in die Thematik ein und beleuchtet sodann die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, in denen die genannten Prozesse stattfinden. Angefacht wurde die Diskussion um Transparenz und Kontrolle im Unternehmen zunächst durch die zunehmenden internationalen Verflechtungen der Waren- und Kapitalmärkte, sowie in jüngster Zeit auch durch große Firmenskandale wie Enron und Parmalat, um nur einige zu nennen. Es muss betont werden, dass Corporate Governance keine neue Erscheinung ist, sondern insbesondere in den Vereinigten Staaten bereits vor den 80er Jahren diskutiert wurde (vgl. Audretsch/Weigand 2001, S. 85).
Im Anschluss daran kann der Fokus zunächst auf die Ebene der Nationen begrenzt werden. Am Beispiel Deutschlands (als wirtschaftlich bedeutendstes Mitglied der Europäischen Union) wird detailliert herausgearbeitet, was der Ausgangspunkt für die derzeitigen Bemühungen um mehr Transparenz und Kontrolle war und welche Konsequenzen sich aktuell sowohl für die Legislative[3] als auch für die Unternehmen ergeben. Anschließend wird der Maßstab wieder etwas erweitert und beispielhaft die Entwicklungen in weiteren (wirtschaftlich) wichtigen Ländern Europas dokumentiert.
Kapitel 6 widmet sich auf dieser Grundlage den übergeordneten Bemühungen der Europäischen Union um die aus ihrer Sicht notwendige Einheitlichkeit und den nötigen Umfang der Regelungen in den einzelnen Mitgliedstaaten. Im Zentrum der Ausführungen steht der „Aktionsplan zu Verbesserung der Corporate Governance in der EU“.
Ziel der vorliegenden Arbeit ist es eine Beurteilung vornehmen zu können, einerseits wie erfolgsversprechend die jüngsten Maßnahmen der verschiedenen Ebenen erscheinen und andererseits ob eine umfassendere Konvergenz im EU-Raum erkennbar und überhaupt wün- sehenswert ist. Bei alledem muss berücksichtigt werden, dass die angestoßenen Maßnahmen Zeit zur Umsetzung beanspruchen. Dem Deutsche CG-Kodex liegt dementsprechend das Prinzip „comply or explain“ zu Grunde. Unternehmen, die nicht sofort alle Regelungen befolgen wollen oder können, müssen die Nichtanwendung lediglich erklären. Dies ermöglicht einen geschmeidigen Übergang, führt allerdings auch dazu, dass die Annahme durch die Unternehmen (und damit der Schutz der Anleger) unter Umständen erst verzögert zu Erfolgen in Form von erhöhter Transparenz führt. Aufgrund dessen kann es zu diesem Zeitpunkt im Wesentlichen „nur“ darum gehen die ausgelöste Diskussion zu analysieren. Spätere Auswirkungen auf die Unternehmenslandschaft hingegen können nur ansatzweise erfasst werden. Die zehn neuen EU-Mitgliedstaaten können ebenso noch nicht berücksichtigt werden, wenn auch die besondere Problematik bereits erkennbar ist: einerseits sind grenzüberschreitenden Verflechtungen hier besonders intensiv, andererseits treffen sehr unterschiedliche Unternehmenskulturen aufeinander.
Eine exakte Übersetzung des Begriffs „Corporate Governance“ ins Deutsche ist problematisch, weil die Übersetzungen entweder nicht alle Aspekte des englischen Begriffs umfassen und sehr unterschiedlich verstanden werden. In einigen Fällen werden dennoch Begriffe wie Unternehmenskontrolle oder -überwachung (vgl. Picot, 1995, Titel), Unternehmensaufsicht (vgl. Audretsch und Weigand, 2001, Titel) oder auch Unternehmensverfassung (vgl. Neubauer und Lank, 1998, S. 65) mehr oder weniger synonym mit Corporate Governance verwandt.
Der Begriff der „Unternehmensverfassung“ wird im Folgenden genauer beleuchtet, da er - je nach Definition - noch am Umfassendsten dem der „Corporate Governance“ entspricht. Dies ermöglicht anschließend eine für diese Arbeit notwendige genaue Eingrenzung des Begriffs „Corporate Governance“. Es kann vorweg genommen werden, dass keine deutsche Übersetzung die Thematik eindeutig und umfassend zu beschreiben vermag. Daher wird im Anschluss auf den englischen Begriff zurück gegriffen.
In der Literatur gibt es unterschiedliche Auffassungen, wie weit - oder eng - der Begriff zu fassen ist. Gerum bedient sich einer eher engeren Definition, wenn er die Unternehmensverfassung als „[...] die Gesamtheit der konstitutiven und langfristig angelegten Regelungen für die Steuerung der Unternehmensaktivitäten [bestehend aus ...] gesetzlichen Regelungen [...] und kollektivvertraglichen Vereinbarungen [...]“ versteht (Gerum, 1995, S. 124). Damit ist im Wesentlichen der gesetzliche Rahmen aus juristischer Perspektive gemeint, innerhalb dessen das Unternehmen agiert. Über diese engere Auffassung des Begriffs als Gesetzgebung und vertraglichen Regelungen, in die die Gesellschaft[4] eingebunden ist, geht Albachs Definition hinaus. Seinem Verständnis nach verknüpft die Unternehmensverfassung alle rechtlichen und organisatorischen Regelungen, die die systembezogenen Tatbestände[5] definieren. Somit ist neben der Regelung des Unternehmensziels auch beinhaltet welche Organe in der Organisation vorhanden sein sollen (vgl. Hausch, 2004, S. 35) und welche Rechte, Zuständigkeiten und Entscheidungsmacht sie haben. Gleichzeitig umfasst diese Definition die Festlegung der Art und des Umfangs der im Unternehmen zur Verfügung stehenden Entscheidungs- und Kontrollstrukturen (vgl. Chmielewicz et al., 1981, S. XI). Je weniger Details dabei rechtlich geregelt sind, um so mehr Entscheidungsspielraum hat ein Unternehmen bei der Festlegung der Grundrechte und -pflichten einzelner Organe und Individuen.
Ferner beinhaltet ein weiter gefasstes Verständnis des Begriffs der Unternehmensverfassung die Diskussion über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer und die Frage nach der Autonomie der Gesellschaft, also inwieweit Interessen von Anspruchsgruppen in der Zielorientierung des Unternehmens berücksichtigt werden. Darüber hinaus enthalten ist die Haltung der Gesellschaft zu Rechnungslegung und Publizität (vgl. Hausch, 2004, S. 35).
Einige Autoren haben ein noch weiter gefasstes Begriffsverständis, das neben der inneren Ordnung die Außenbeziehungen eines Unternehmens umfasst, also das Verhältnis zu seiner Umwelt (vgl. z. B. Bleicher und Paul, 1986, S. 263). So haben beispielsweise Kunden, Lieferanten und Wettbewerber Einfluss auf die Gesellschaft und somit mittelbar auch auf die Unternehmensverfassung.
Abschließend bleibt jedoch festzuhalten, dass das eingeschränkte Verständnis der Unternehmensverfassung dominiert, verstanden als Regelung der Kompetenzen und des Zusammenspiels der Unternehmensorgane. Damit kann dieser Begriff den weiter gefassten Inhalt und die Bedeutung der Corporate Governance nur sehr eingeschränkt wiedergeben (vgl. Hausch, 2004, S. 38).
In Kapitel 2.1.1 ist deutlich geworden, dass von einem eindeutigen, allgemein anerkannten Verständnis der Unternehmensverfassung nicht ausgegangen werden kann. Dies trifft in ähnlicher Weise auch auf den Begriff der „Corporate Governance“ zu. Entsprechend erachtet ihn beispielsweise FrUh schlicht als vage (vgl. FrUh, 1999, S. 11). Auch andere Autoren weisen
auf die Vielfalt von Definitionen[6] hin, es fehlt an einer klaren Erläuterung und Abgrenzung.
Neubauer und Lank verstehen Corporate Governance als die Problematik, die sich aus der Interaktion von oberster Führungsebene, Anteilseignern, nicht-geschäftsführenden Direktoren[7] und sonstigen Anspruchsgruppen im Unternehmen ergibt (vgl. Neubauer und Lank, 1998, S. 59). O'Sullivan füllt diese eher theoretische Erklärung mit Leben, indem erfolgende Fragen durch die Corporate Governance der Gesellschaft beantwortet wissen will (vgl. O' Sullivan, 2000, S. 1):
- Wie sollen die Entscheidungen über die Ressourcenallokation getroffen werden?
- Wer soll diese Entscheidungen treffen?
- Wie können die Entscheidungsträger angehalten werden die richten Entscheidungen zu treffen?
- Wie können die verschiedenen Entscheidungen, die von den Entscheidungsträgern getroffen werden, kontrolliert werden?
In der genannten Definition und denen weiterer Autoren lassen sich Unterschiede im Wesentlichen in Bezug auf zwei Dimensionen feststellen, wie nebenstehende Abbildung 2.1 verdeutlicht.
Diese betreffen den eingeschlossenen Unternehmenskreis sowie die einzelnen Corporate Governance Elemente (bezüglich einer Übersicht über die Zuordnung des Begriffsverständnisses einzelner Autoren vgl. Hausch, 2004, S. 39). Die Definition von Corporate Governance umfasst in der engsten Bedeutung die Kontrolle des Managements in „Corporations“, also Aktiengesellschaften (im Sinne des anglo-amerikanischen Gesellschaftsrechts). Damit sind Kontrollmaßnahmen gemeint, die sicherstellen, dass das externe Management in börsennotierten Kapitalgesellschaften im Interesse der Anteilseigner handelt. In diesem Sinne versteht auch die deutsche Bundesregierung die Thematik, wenn sie sagt, „es geht um die rechtliche und tatsächliche Verteilung der Aufgaben zwischen Aufsichtsrat, Vorstand und Eigentümern“ (vgl. Bundesregierung, 2001). Entsprechend gilt auch der deutsche
Corporate Governance Kodex nur für deutsche börsennotierte Aktiengesellschaften verbindlich, wenngleich seine Anwendung auch weniger regulierten Gesellschaften empfohlen wird (vgl. dazu auch Kapitel 4.2.1).
Diese Definition greift eigentlich zu kurz: Der englische Begriff „corporate“ für Unternehmen aller Größenordnungen genutzt werden.
Der vorliegenden Arbeit liegt die folgende Definition von Corporate Governance zugrunde (vgl. im Wesentlichen Hausch, 2004, S. 43):
Corporate Governance ist das System der internen und externen Entscheidungs-, Einfluss- und Kontrollstrukturen eines Unternehmens, einschließlich seiner Zielsetzungen und Beziehungen zu den wichtigsten Interessengruppen. Sie wird durch standortspezifische Rahmenbedingungen (national, europäisch und international) und unternehmensspezifische Regelungen beeinflusst. Dazu zählen im Wesentlichen Elemente wie die Gläubigerstruktur des Unternehmens, seine Bilanzierung und Publizität, die den Einfluss der Außenwelt auf das Unternehmen determinieren. Weiterhin sind Elemente enthalten, die das Unternehmensgeschehen im Inneren beeinflussen, wie seine Zielorientierung, die Unternehmensführung und -kontrolle und die unternehmensinternen Anreizstrukturen.
Corporate Governance ist keine Erfindung aus Zeiten der Globalisierung, sie befasst sich seit geraumer Zeit mit der Untersuchung des Managements und den Koordinations- und Kontroll- mechanismen. Dabei spielen naturgemäß die lokalen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen eine entscheidende Rolle. Wenn es auch im Detail schwierig oder gar unmöglich ist von einem nationalen Corporate Governance System[8] zu sprechen, weil sich Unternehmen innerhalb eines Landes bereits deutlich unterscheiden können (z. B. in der Größe, Eigentümerstruktur, Gläubigerstruktur, etc.), so sind dennoch strukturelle länderspezifische Eigenheiten festzustellen; die makroökonomischen Determinanten inklusive der nationalen Corporate Governance Systeme bilden schließlich den Rahmen für die Corporate Governance des spezifische Unternehmens. In diesem Zusammenhang ist das nationale System als Ergebnis eines evolutionären Prozesses, bestimmt durch soziale, ökonomische, politische und juristische Elemente zu verstehen (vgl. Roe, 1999, S. 1ff.). Bei solch grober Betrachtungsweise werden in der Literatur beispielsweise das japanische (vgl. z.B. FrUh, 1999, S. 79), das angelsächsische oder das deutsche Modell der Corporate Governance (vgl. z. B. Hausch, 2004, S. 44) unterschieden. Da sich diese Arbeit geographisch im Wesentlichen auf Europa konzentriert, wird nur auf die beiden letztgenannten Modelle detaillierter eingegangen. Kapitel 5 greift die realen Entwicklungen in Europa am Beispiel einiger Länder auf.
Das angelsächsische und das deutsche Corporate Governance System (soweit man aus oben genannten Gründen davon sprechen kann) werden oftmals als Referenzbeispiele für die zwei vorherrschenden Typen angeführt (vgl. Jürgens und Rupp, 2001, S. 4). Während das angelsächsische System auf dem Shareholder-Value-Ansatz basiert, stützt sich das deutsche primär auf den Stakeholder-Ansatz (vgl. Hausch, 2004, S. 44). Zum besseren Verständnis der Modelle sowie der anschließenden Überlegungen werden ihre Grundlagen im Folgenden kurz erläutert.
Der Shareholder-Ansatz ist im angelsächsischen Raum dominierend und stellt eine Lösungsmöglichkeit des Prinzipal-Agenten-Konflikts dar, der sich aus der Trennung von Eigentum und Kontrolle in großen Unternehmen ergeben kann (vgl. Berle und Means, 1932, S. 119ff.). Berle und Means thematisierten diesen Gedanken erstmals 1932. Demnach können sich Ineffizienzen in der Ressourcenverteilung ergeben, wenn das risikoaverse Management nicht im Sinne der Anteilseigner handelt (vgl. Fama und Jensen, 1983, S. 312). Die Kapitalgeber investieren in spezifisches Produktionskapital, das von Managern verwaltet wird und auf das sie anschließend unmittelbar keinen Zugriff mehr haben. Es ist somit nicht auszuschließen, dass sie vom Management übervorteilt werden. Der Gesellschaftervertrag kann nur unzureichend vor solchen Gefahren schützen, da im vorhinein nicht alle Eventualitäten vertraglich berücksichtigt werden können (vgl. Hausch, 2004, S. 45).
Dem Shareholder-Value-Konzept liegt die Annahme zugrunde, dass die Aktionäre ein berechtigtes Interesse an der bestmöglichen Verzinsung ihrer Einlage und damit an der Maximierung des Unternehmenswertes haben. Der Anspruch erwächst aus dem Umstand, dass das finanzielle Risiko bei den Anteilseignern liegt. Zur Lösung dieses Problems muss das Management gleichermaßen an der Wertmaximierung und der Steigerung der residualen Eigentümererträge interessiert sein. Zudem kommt dem Markt ein bedeutender Einfluss als Steuerungsmechanismus zu, er wirkt als zentraler Koordinations- und Kontrollmechanismus (vgl. Hausch, 2004, S. 46ff.).
Als eine zentrale Kenngröße des Shareholder Values gilt der Discounted Cashflow (DCF)[9] der sich aus den zukünftigen Cash-Flows abzüglich der künftigen Zins- und Tilgungszahlungen für einen definierten Zeitraum errechnet (vgl. Hausch, 2004, S. 46 und Koopmann, 2002, S. 11).
Hausch fand in der Literatur verschiedene Instrumente, die gewährleisten können, dass Gesellschaften den Shareholder-Value maximieren. Dabei handelt es sich um nationale Rahmenbedingungen sowie unternehmensinterne Mechanismen der Corporate Governance (vgl. Hausch, 2004, S. 47):
- gesetzliche Vorschriften,
- die Regulierungskraft der Produkt- und Kapitalmärkte,
- interne Kontrollmechanismen (z.B. Anreizsysteme für Manager durch Beteiligung am Unternehmen, Aufsichtsräte oder Proxy Fights),
- feindliche Übernahmen,
- Anteilseignerstrukur,
- Finanzierungsstruktur.
In der den Shareholder-Value betonenden angelsächsischen Corporate Governance sind die Kräfte im Allgemeinen darauf ausgerichtet, den Markt als Regelmechanismus zu stärken. Entsprechend sind die unternehmensexternen Kontrollmechanismen deutlicher ausgeprägt, als dies bei den internen Kontrollmodellen der Fall ist. Die Systeme weisen stark deregulierte Märkte und ausgebaute effiziente Finanzmärkte auf. Sie sind durch die Dominanz der Wertpapierbörsen sowie die vergleichsweise unwesentliche Bedeutung des Bankensektors charakterisiert (vgl. Berglöf, 1990, S. 244 f.). Größtmögliche Transparenz im Hinblick auf die Rechnungslegungs- und Offenlegungsstandards sind von enormer Bedeutung um die Informationsbedürfnisse der Anleger zu befriedigen. Dies ist insbesondere in den USA der Fall: der dortige Markt gilt als der am besten entwickelte, breiteste und fairste Markt der Welt (vgl. Bhide, 1994, S. 129 f.). Unternehmen werden somit motiviert sich vornehmlich über die offenen Kapitalmärkte zu finanzieren und sich dem Markt als Regulierungssystem mit hoher Transparenz zu unterwerfen (vgl. Hausch, 2004, S. 48). Konsequenterweise gibt es in den Vereinigten Staaten keine kodifizierten rechtlichen Vorschriften zur Rechnungslegung. Stattdessen haben sich die „General Accepted Accounting Principles“ (US-GAAP) durchgesetzt. Die Versorgung aller Kapitalgeber - auch potenzieller - und im Besonderen der Anteilseigner mit umfassenden Informationen steht im Vordergrund. Zeitnahe und transparente „Investor Relations“ werden als wichtig erachtet, um das Vertrauen in den Kapitalmarkt zu stärken und somit das Marktmodell zu fördern (vgl. Glaum und Mandler, 1996, S. 100; Weber-Grellet, 1997, S. 388; FrUh, 1999, S. 59).
Die nationalen Rahmenbedingungen unterstützen das auf die Unternehmenswertmaximierung ausgerichtete Modell, indem eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer nicht existiert[10] und die Entlohnung der (insbesondere leitenden) Mitarbeiter zu einem bedeutenden Teil erfolgsbasiert angelegt ist. Entsprechend schwach sind die internen Kontrollmechanismen ausgeprägt.
Kritische Betrachtung des Shareholder Value Ansatzes
Zeit seines Bestehens ist das Shareholder-Value-System umfassend kritisiert worden. Ein zentrales Element dieser Kritik ist die Kurzfristigkeit der Orientierung der Unternehmensführung am Erreichen der maximalen Rendite (vgl. Früh, 1999, S. 76ff.). Hier kommt es oft zu Zielkonflikten mit der langfristigen Ausrichtung und Erhaltung des Unternehmens. Dafür wichtige Einflussgrößen wie Kundenzufriedenheit, Mitarbeitermotivation oder Erfüllung sozialer Pflichten werden in den Hintergrund gedrängt (vgl. Eberhardt, 1998, S. 142 ff.; Gomez, 1993, S. 102 f.). So kann beispielsweise das Entlassen von Mitarbeitern kurzfristig die Produktivität steigern, langfristig jedoch zum Verlust von akkumuliertem Wissen und einer Verschlechterung des Betriebsklimas führen (vgl. Haüsch, 2004, S. 51). Dies sind Faktoren, die sich nur schlecht operationalisieren lassen. Jedoch ist gerade die allgemein gute Operationalisierbar- keit des Shareholder Value Ansatzes sein großer Vorteil gegenüber dem im nächsten Abschnitt vorgestellten Stakeholder Ansatz. Die zentralen Finanzindikatoren und ihr Einfluss auf das Unternehmen lassen sich verhältnismäßig gut quantifizieren und bilden somit eine Grundlage für fundierte am Shareholder Value orientierte Entscheidungen. Bamberger hält das Verfahren deshalb für wenig komplex, dafür aber quantitative Aussagen ermöglichend (vgl. Bamberger, 1994, S. 93). Der Stakeholder-Ansatz stellt keine derart unkomplizierte Basis für die Gesellschaftsausrichtung dar. Allerdings führt Früh an, dass bei einer Steigerung der Rendite - und damit den zukünftigen Gewinnen - höhere Investitionen getätigt werden können und es somit langfristig zu höherer Beschäftigung und höheren Löhnen kommen kann (vgl. Früh, 1999, S. 78). Eine Ausrichtung am Unternehmenswert basiert folglich auf der Annahme, dass sich bei einer Maximierung des Shareholder Value die Leistungsfähigkeit des gesamten Wirtschaftssystems steigern wird und insofern die Interessen anderer Stakeholder vertreten werden. Es wird somit auch für andere beteiligte Gruppen Wert geschaffen und kann trotz der erwähnten Unzulänglichkeiten zu einer Nutzenmaximierung des gesamten wirtschaftlichen Systems führen(vgl. Haüsch, 2004, S. 51).
Der Stakeholder-Ansatz (auch als Kontrollmodell, Trennungsmodell, Insider-Control-System, Dual-Board-System oder Two-Tier-Modell bezeichnet (vgl. Bleicher und Paul, 1986, S. 265; Wolfram, 2001, S. 14; Schmidt und Tyrell, 1997, S. 344; Berrar, 2001, S. 37)) lässt sich ganz allgemein als diametral entgegengesetzt zum Shareholder Value Ansatz beschreiben, so ist beispielsweise eine Personalunion von Vorstand und Aufsichtsrat kategorisch ausgeschlossen. Das System ist hauptsächlich in Kontinentaleuropa verbreitet und gilt zudem als Grundlage für den japanischen Ansatz. (vgl. Hausch, 2004, S. 56).
Der Stakeholder Ansatz basiert auf der Orientierung an den Zielen aller am Unternehmen beteiligten Interessen- und Anspruchsgruppen (Interessenpluralismus). Eine bedeutende Rolle des Managements besteht darin, einen Interessenausgleich zwischen verschiedenen Stake- holdern herbei zu führen (vgl. Bleicher, 1999, S. 150 f.). Dieser Auffassung liegt die Maxime zugrunde, dass für den Erfolg eines Unternehmens nicht nur das Interesse der Aktionäre von Bedeutung ist, sondern weitere Anspruchsgruppen für den Fortbestand eine bedeutende Rolle spielen. Demnach hat die Gesellschaft, wie Cernat es ausdrückt, einen eigenen Willen, der deutlich von Einzelinteressen abweichen kann (vgl. Cernat, 2004, S. 150). Dies steht im Gegensatz zum Shareholder-Value-Modell, das den Willen der Anteilseigner dominieren lässt. Die Anspruchsgruppen im Stakeholder-Modell verfolgen dabei teilweise konträre Zielsetzungen. Da also beispielsweise die Aktionäre vielfach Interesse an tendenziell kurzfristigeren Erfolgen haben, kann dies im Widerspruch zu den Interessen der Arbeitnehmer stehen. Aufgrund dieser Interessenpluralität stellt es für das Unternehmen eine quasi unlösbare Aufgabe dar, allen Ansprüchen gerecht zu werden. Das primäre Ziel des Stakeholder Ansatzes besteht deshalb im langfristigen Fortbestehen und Optimieren der Gesellschaft (vgl. Bleicher, 1999, S. 164), da alle weiteren Ziele im Falle eines Scheiterns nicht mehr erreichbar sind. Diese Überlegung schlägt auch auf das Gesellschaftsrecht durch, das beim Stakeholder-Modell beispielsweise eine besondere Mitbestimmung der Belegschaft zulässt.
Ein Unternehmen wird im Stakeholder-Ansatz als Koalition aller Interessen- oder Anspruchsgruppen aufgefasst. Die Wurzeln des Ansatzes sind im koalitionstheoretischen Ansatz von Cyert und March von 1963 zu finden (vgl. Freeman, 1984, S. 31). Dieser begründete verhaltenswissenschaftlich das Zusammenspiel von Unternehmen und Anspruchsgruppen. Demnach sind letztere nur dann für die Gesellschaft tätig, wenn sie für ausreichende Anreize für eine Beschäftigung sorgt (vgl. Cyert und March, 1963, S. 27). Die erweiterteAnreiz-Beitrags- Theorie von March und Simon fokussiert diese Aussage noch deutlicher auf die Perspektive der Unternehmung. Hier stehen die bilateralen Austauschbeziehungen zwischen Gesellschaft und Anspruchsgruppe im Zentrum, wobei das Unternehmen zum Überleben auf die Leistungen der Stakeholder angewiesen ist (vgl. Hausch, 2004, S. 52).
Im Stakeholder-Ansatz sind letztendlich alle Mechanismen auf die Sicherung der bestehenden Beziehungen zu den Anspruchsgruppen ausgerichtet. Der Markt als entscheidender Regelmechanismus wie im Shareholder Value Modell, spielt demgegenüber nur eine Rolle unter vielen(vgl. Dufey und Hommel, 1997, S. 198 ff.; Mü ller-Stewens et al., 1996, S. 92). Vor dem Hintergrund dieser pluralistischen Zielsetzung wird der marktmäßige Kontroll- und Selbstregulierungsmechanismus durch die institutionelle Trennung von Unternehmensführung und - kontrolle ersetzt. Zur Überwachung des Managements kommt der Institution des Aufsichtsrats, in dem auch Vertreter einzelner Anspruchsgruppen für ihre Interessen eintreten können, eine tragende Rolle zu.
Der Begriff „Stakeholder“ oder „Stakeholder Value“ ist in der Literatur unterschiedlich belegt. Eine allgemein gültige Definition findet sich daher nicht (vgl. Freeman, 1984, S. 25; Janisch, 1993, S. 125ff.; Liebl, 1996, S. 97). Dennoch werden darunter sämtliche Anspruchsgruppen (oder auch Interessengruppen) verstanden, die bei der Gesellschaft einen Einsatz „auf dem Spiel stehen haben“[11], also einen materiellen oder immateriellen Anspruch(vgl. Freeman, 1984, S. 25). Als wesentliches Merkmal der Stakeholder ist dabei die gegenseitige Abhängigkeit zum Unternehmen zu nennen (vgl. Figge und Schaltegger, 2000, S. 11). Die der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Ressourcen können unterschiedliche Form annehmen (vgl. Figge und Schaltegger, 2000, S. 11):
- Kapital (Finanz-, Real-, Human- oder Naturkapital),
- Vertrauen,
- Information und Know-How.
Zu den Anspruchsgruppen können folgende Stakeholder zählen (wobei die Aufzählung keinen Anspruch auf Vollständigkeit besitzt) (vgl. Janisch, 1993, S. 131):
- Organisationsmitglieder (Kapitalgeber, Management, Mitarbeiter...),
- Teilnehmer aus dem wettbewerblichen Umfeld (Kunden, Lieferanten ...),
- Teilnehmer aus dem gesellschaftlichen Umfeld (Öffentlichkeit, Staat...).
Die Anspruchsgruppen können nur über das Unternehmen ihre Ansprüche befriedigen. Somit verfolgen sie ein ausgeprägtes Interesse am Fortbestand des selbigen (vgl. Janisch, 1993, S. 15). Beitrag und Anreiz bedingen sich gegenseitig und eine Austauschbeziehung kann nur aufrecht erhalten werden, wenn die Gegenleistung des Unternehmens in einem plausiblen Verhältnis zum Einsatz der Stakeholder steht. Die Gesellschaft erkennt im Stakeholder Konzept diese direkten Kräfte, die auf ihr Fortbestehen einwirken und betreibt deswegen ein Anspruchsgruppen-Management, um die notwendigen Ressourcen und damit die eigene Überlebensfähigkeit zu sichern (vgl. Hausch, 2004, S. 52). Der Erfolg wird dadurch determiniert, dass das richtige Maß an Anreizen für die Individuen und Gruppen gefunden wird (vgl. Eberhardt, 1998, S. 38).
Für den Stakeholder-Ansatz gibt es ebenfalls Instrumente der Corporate Governance dir sicherstellen, dass das Management im Sinne der Interessengruppen agiert. Einerseits sind dies wieder die Instrumente des Shareholder Value Ansatzes, da die Anteilseigner eine wesentliche Gruppe der Stakeholder bilden. Darüber hinaus gibt es weitere Mittel (vgl. Hausch, 2004, S. 56):
- Verhaltensvorschriften (z. B. gesetzliche Regelungen und Auflagen),
- Anreize (z. B. Vergünstigungen, Subventionen),
- Überwachung des Managements (z. B. durch Konsumentenvereinigungen, Gewerkschaften).
Zu den Merkmalen des Stakeholder Systems gehört, dass der Aktienmarkt eine vergleichsweise gering ausgeprägte Aktienkultur besitzt, da es tendenziell weniger börsennotierte Gesellschaften gibt. Gleichzeitig zeigen die Unternehmen, die sich im öffentlichen Besitz befinden, einen erheblich höheren Konzentrationsgrad, also eine vergleichsweise geringe Streuung der Aktien. Dafür herrschen vielfach enge Verflechtungen zwischen den einzelnen Unternehmen vor - sowohl finanziell durch Überkreuzbeteiligungen als auch personell durch wechselseitige Repräsentation im Aufsichtsrat. Damit einher geht die gegenseitige Kontrolle und Interessenvertretung. Beteiligungen sind meist langfristiger angelegt und dienen primär nicht dem Handel (vgl. Hausch, 2004, S. 57).
Im Vergleich zum Shareholder Value Ansatz kommen den Banken im Stakeholder System eine bedeutsame Rolle zu. Bedingt durch ihre Funktion als Gläubiger der Unternehmen als auch durch eigene Beteiligungen konzentrieren sich dort die Stimmrechte. Aufgrund des Einflusses vieler Anspruchsgruppen und dem Vorhandensein eines Aufsichtsrates (der grundsätzlich Zugriff auf alle wesentlichen Betriebsinterna hat), tendieren die Publizitätsgepfolgenheiten zu einem eher restriktiven Umgang mit Unternehmensinformationen.
Kritische Betrachtung des Stakeholder Ansatzes
Wie das Shareholder-Value-System ist auch der Stakeholder Ansatz Kritik ausgesetzt. Vielfach wird dem Konzept vorgeworfen, dass die Umwelt eines Unternehmens auf Grund der „[...] Heterogenität der Nutzenvorstellungen der einzelnen Anspruchsgruppen [...]“ (vgl. Ja- nisch, 1993, S. 203) und deren Vielzahl nur unzureichend abgebildet werden kann. Demnach können bei der Verfolgung dieses Ansatzes nie alle Stakeholder befriedigt werden, es kommt nur zu einem fragmentierten Überblick über die Unternehmensumwelt. Der große Vorteil der Operationalisierbarkeit des Shareholder Value Ansatzes(vgl. auch Kapitel 2.2.1) ist gleichzeitig der größte Nachteil des Stakeholder Value Konzepts. Theoretisch kann dieser Wert als aggregierte Größe bestehend aus der Summe der isolierten Nutzenbewertung aller einzelnen Anspruchsgruppen ermittelt werden (vgl. Figge und Schaltegger, 2000, S. 17ff.), gleichwohl ist diese Kalkulation in der Praxis nur sehr begrenzt durchführbar. Die wesentlichen Gründe dafür liegen in der unvollständigen Bekanntheit aller Stakeholder, dem begrenzten Wissen um ihre Präferenzen oder dem schwierigen Errechnen der Gesamtgröße. Die Aufgabe des Managements besteht deswegen zunächst in der Zufriedenstellung der unternehmenskritischen Anspruchsgruppen (vgl. Hausch, 2004, S. 58).
Die Anhänger des Stakeholder Ansatzes halten dieser Kritik entgegen, dass andere Konzepte schon in der Theorie wesentliche Bestandteile der Unternehmensumwelt ausblenden. Nur ein pluralistisches System wie das Stakeholder Konzept, das alle wesentlichen expliziten und impliziten Ansprüche der relevanten Anspruchsgruppen berücksichtigt, kann der Komplexität zumindest ansatzweise gerecht werden (vgl. Hausch, 2004, S. 58).
In einem Vergleich der beiden vorherrschenden nationalen Corporate Governance Modelle werden wesentliche Unterschiede deutlich. Abbildung 2.2 zeigt dies im Überblick. Der Shareholder Value Ansatz und der Stakeholder Ansatz unterscheiden sich insbesondere in der Art und Weise, nach welchen Zielgrößen das Unternehmen geführt wird und wie diese überwacht werden. Das Shareholder-Modell orientiert sich in erster Linie an den Zielen der Anteilseigner, also der Verzinsung ihrer Einlage und der Steigerung des Unternehmenswertes. Die Berücksichtigung der anderen Stakeholder steht in diesem Modell zurück, der Ansatz ist stark finanzwirtschaftlich orientiert. Durch die Renditeorientierung ist das Shareholder-System tendenziell eher kurzfristig ausgerichtet.
Im Gegensatz zum Shareholder Value Ansatz findet beim Stakeholder Ansatz eine Berücksichtigung der expliziten und impliziten Ansprüche aller Stakeholder statt (vgl. Spremann, 1996, S. 485). Die kurzfristige Maximierung der Rendite der Anteilseigner steht weiter im Hintergrund und wird lediglich als eines von vielen Zielen verfolgt (vgl. Hausch, 2004, S. 55). Durch die Berücksichtigung sozialer Aspekte ist das System deutlich komplexer und dadurch schwieriger zu operationalisieren.
Das vielfach von den Verfechtern des Shareholder Value Ansatz angeführte Argument, dass das zugrunde liegende Ziel der Unternehmenswertmaximierung auch zu einer Nutzenoptimierung aller Stakeholder führe (vgl. Nassauer, 2000, S. 18), ist nicht unproblematisch.
Abbildung 2.2: Ausprägungen der wesentlichen Elemente des Shareholder-Value-Ansatzes im Vergleich mit dem Stakeholder-Ansatz
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Quelle: Hausch, 2004, S. 61 (leicht modifiziert)
Eine Kompatibilität beider Konzepte ist nach Spremann nur dann gegeben, wenn „[...] der Unternehmenswert [...] unter der Nebenbedingung maximiert [...wird], dass die impliziten Ansprüche der [Stakeholder] berücksichtigt und kompensiert werden (Spremann, 1996, S. 336). Dies führt jedoch nicht zwangsläufig zu einer Nutzenmaximierung für die Anteilseigner.
In beiden Modellen kann es zu Konflikten zwischen Managern und anderen Interessengruppen kommen. Es besteht ein Interesse daran, das Verhalten der Manager zu kontrollieren. In unterschiedlichem Ausmaß dienen dazu sowohl unternehmensintern ausgerichtete Maßnahmen als auch externe Regelungen. Zu ersteren zählen die Gewährung von Anreizen und das Einsetzen von Kontrollgremien (interne Corporate Governance Elemente), zu letzteren gesetzliche Regelungen und Verhaltensvorschriften, aber auch gesellschaftliche Traditionen (nationalen Rahmenbedingungen der Corporate Governance).
Neben den externen Rahmenbedingungen, die auf die Unternehmensführung und die Verwendung ihrer Ressourcen einwirken, bestimmen auch interne Elemente ihre Entscheidungs-, Einfluss- und Kontrollstrukturen. Dabei handelt es sich einerseits um Faktoren, die den Einfluss der Außenwelt auf die Gesellschaft bestimmen, im Wesentlichen die Besitz- und Gläubigerstruktur. Andererseits zählen auch Faktoren dazu, die die Innenmachtstrukturen beeinflussen, also primär die Frage, wie die Unternehmung geführt wird (vgl. Hausch, 2004, S. 61). Im Folgenden wird kurz auf diese Elemente und ihr Einfluss auf die Corporate Governance eingegangen. Dies ist auch insofern für die eigentlich auf die externen Elemente fokussierte Arbeit von Bedeutung, da in den einzelnen europäischen Ländern vielfältige Traditionen vorherrschen, die nicht unberücksichtigt bleiben dürfen.
Unternehmenszielorientierung
Ziele oder Werthaltungen spielen bei der Untersuchung der Corporate Governance einer Unternehmung eine gewichtige Rolle. Sie beeinflussen in direktem Maße die Einstellung oder das Verhalten von Individuen (vgl. Staehle, 1994, S. 157ff.) und somit auch das Führungsverhalten des Managements (vgl. Bamberger und Pleitner, 1988, S. 9f.). Ohne Ziele können keine Entscheidungen getroffen werden, da Alternativen nicht bewertet werden können und Orientierungslosigkeit vorherrschen würde. Die Relevanz von Informationen in Unternehmen könnte nicht gemessen werden und somit keine effiziente Unternehmenskontrolle stattfinden (vgl. Szyperski, 1971, S. 650).
Bleicher unterscheidet vier Dimensionen der generellen Zielorientierung (vgl. Bleicher, 1999, S. 162 ff.):
- Zielausrichtung auf Anspruchsgruppen: Es kann prinzipiell zwischen der Shareholder- und der Stakeholder-Orientierung unterschieden werden. Im ersten Fall ist das Unternehmen eher kurzfristig monistisch, im zweiten tendenziell langfristig pluralistisch ausgerichtet. Bei der monistischen Zielausrichtung wird der Zweck der Unternehmung in erster Linie auf die wirtschaftliche Dimension begrenzt. Im Fall der pluralistischen Zielorientierung wird versucht alle Anspruchsgruppen des Unternehmens bei Entscheidungen zu berücksichtigen (vgl. dazu auch Kapitel 2.2.1 und 2.2.2).
- Entwicklungsorientierung: Das Unternehmen verfolgt entweder eine konventionell ausgerichtete Unternehmenspolitik, die versucht Risiken und Störungen zu vermeiden und nach Sicherheit strebt, oder es dominiert eine eher „avantgardistische Unternehmenspolitik“. Dann werden Ungleichgewichtszustände auch als neue Chance gesehen und Gefahren bewusst in Kauf genommen um den Status Quo weiter zu entwickeln.
- Ökonomische Zielausrichtung: Hierunter wird der Grad der Ausprägung sachlicher Leistungs- und finanzieller Wertziele verstanden. Es geht um die Frage, ob sich das
Unternehmen in erster Linie daran ausrichtet qualitäts- oder leistungsbezogene Standards zu setzen, oder ob das Erreichen höchster finanzieller Ziele im Vordergrund steht.
- Gesellschaftliche Zielausrichtung: Diese bestimmt, ob und inwieweit sich das Unternehmen an ökologischen und sozialen Zielen ausrichtet.
Da sich die vorliegende Arbeit auf die Corporate Governance konzentriert, wird im weiteren Verlauf nur die Zielausrichtung nach Anspruchsgruppen wieder aufgegriffen. Von dort gehen die größten Impulse aus, während der Einfluss der anderen Ziele auf die Corporate Governance eingeschränkt ist.
Den bedeutendsten Einfluss auf das Unternehmen haben naturgemäß jene, die es führen. Von Bedeutung ist um wen es sich handelt und wie das zugrunde liegende Netzwerk geartet ist. Darüber hinaus ist die Unternehmensführung der „Gegenspieler“ der Überwachungsgremien, auf die im nächsten Absatz eingegangen wird.
Die Rechtsform regelt in einem gewissen Rahmen die Struktur der Unternehmensführung, indem sie die Mindest- und Maximalzahl ihrer Mitglieder vorschreibt. Detailliertere Vorschriften gibt es in Deutschland beispielsweise für Personengesellschaften. Bei den Kapitalgesellschaften werden zwar bestimmte Kontrollorgane und Gremien der Gesellschafter vorgeschrieben, auf die Managementstruktur hat dies aber nur bedingt Einfluss, da sie nicht gesetzlich geregelt ist (vgl. Hausch, 2004, S. 71). Der wesentliche Unterschied besteht darin, ob die Gesellschaft durch den Eigentümer oder ein Fremdmanagement geführt wird und wie viele Personen daran beteiligt sind. In letzterem Fall gibt es zwei Zentren in der Gesellschaft: die Geschäftsführung auf dereinen Seite und die Eigentümer auf der anderen(vgl. Gutenberg, 1962, S. 13). Größere Aktiengesellschaften werden fast ausschließlich von einem eingesetzten Fremdmanagement geführt, weshalb der Fall des Eigentümermanagements im Folgenden weitgehend ausgeblendet wird.
Grundsätzlich lassen sich direkte Kontrolle durch persönlichen Kontakt und formalisierte Kontrolle unterscheiden. Im Zusammenhang mit Corporate Governance ist im Wesentlichen das Ausmaß der formalisierten Überwachung durch institutionalisierte Kontrollgremien von Interesse. Diese soll insbesondere dafür sorgen, dass die Interessen der Stakeholder in der Unternehmensführung berücksichtigt werden. Prinzipiell lassen sich Basisgremien (z. B. Gesellschafter-, Betriebsversammlung, Versammlung der leitenden Angestellten) und gewählte Überwachungsgremien (Aufsichtsrat, Beirat, Betriebsrat) unterscheiden (vgl. Chmielewicz, 1993, S. 702), wobei das Vorhandensein bestimmter Kontrollgremien von der Rechtsform und Größe des Unternehmens abhängig ist. Die von der Corporate Governance im Rahmen dieser Arbeit betroffenen Unternehmen sind in erster Linie börsennotierte Aktiengesellschaft, die einen Aufsichtsrat verpflichtend einzusetzen haben. Näheres zur Besetzung findet sich in Kapitel 4.2.1.
Anteilseigner- und Gläubigerstruktur
Neben den Managern der Unternehmung, die die Unternehmenszielorientierung wesentlich prägen, haben auch die Kapitalgeber einen nicht unbedeutenden Einfluss. Die Anzahl der Eigner oder Eignergruppen kann eine bedeutende Rolle spielen, da nicht alle Eigner immer die gleichen Präferenzen aufweisen. Die Einflussnahme einzelner Eigner(-gruppen) erhöht sich mit der Konzentration ihrer Gesellschaftsanteile, bei geringem Anteilsbesitz besteht meist wenig Anreiz zur Einflussnahme und Wahrnehmung von Kontrolle, da die Möglichkeiten zumeist entsprechend beschränkt sind. Wenn kleine Aktionäre überwiegen und auf ihre Kontrollrechte verzichten, weil sie auf die zielgerichtete Einflussnahme anderer Anteilseigner bauen, kann dies dazu führen, dass eine akkurate Kontrolle des Managements unterbleibt. Je diversifizierter die Anteilseignerstruktur ist, um so wahrscheinlicher kommt es zu Interessenkonflikten im Unternehmen[12].
Neben den Anteilseignern spielen aber auch eventuelle weitere Kapitalgeber eine Bedeutung. Die Gläubigerstruktur kann bedeutenden Einfluss auf die Art und Weise haben, wie Entscheidungen in der Gesellschaft getroffen werden, und wie Ressourcen verteilt werden. Während Aktionäre die Maximierung des Unternehmenswertes anstreben, sind Gläubiger mehr darauf bedacht, dass die Zins- und Tilgungszahlungen wie vereinbart erfolgen. Deswegen verfolgen sie im Regelfall lediglich eine Ergebniskontrolle. Wenn jedoch Zahlungen ausbleiben, wird ihre Macht deutlich. Über Sanktionsmaßnahmen (z. B. Kündigung des Kredits, Eröffnung des Konkursverfahrens) besteht ein starker Einfluss auf die Zielrichtung des Unternehmens. Dieser Einfluss wächst in der Regel mit der Höhe des eingebrachten Kapitals. Eine besondere Rolle spielen in diesem Zusammenhang Hausbanken, da diese zumeist über einen umfassenden Einblick in die Lage des Unternehmens verfügen (vgl. Hausch, 2004, S. 65).
Rechnungslegung und Publizität
Das Ausmaß des Einflusses der Gläubiger hängt entscheidend auch von den Finanzierungspräferenzen des Unternehmens ab. Dadurch bestimmt sich ihre Art und Anzahl. Grundsätzlich lassen sich in Abhängigkeit von der Mittelherkunft Innen- und Außenfinanzierung unterscheiden. Erstere hat das Unternehmen selbst erwirtschaftet, letztere hingegen stammen aus Einlagen der Aktionäre, Beteiligungen anderer Gesellschafter oder durch Fremdkapitalgeber. Diese Stakeholder haben ein Interesse, dass mit ihrem Kapital angemessen gewirtschaftet wird, und wollen entsprechend informiert werden. Die Art und Weise bzw. der Umfang bestimmt sich durch die gesellschaftsrechtlichen Vorschriften zur Rechnungslegung und Publizität. In Deutschland werden die Bestimmungen durch das Gesellschaftsrecht geregelt, wobei die einschlägigen Vorschriften stark von der Rechtsform abhängig sind. Auch unterliegen Gesellschaften mit eingeschränkter Haftung strengeren Regelungen bezüglich der Rechnungslegung, Offenlegung und externen Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer.
Die größeren Unternehmen in Europa sind zumeist börsennotierte Aktiengesellschaften. Diese können ihre Abschlüsse einerseits nach nationalen Standards aufstellen, andererseits dürfen aber vermehrt auch internationale Standards wie die IAS (International Accounting Standards) oder der amerikanische Standard US-GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) zur Anwendung kommen. Je nachdem, an welcher Börse die Aktien gehandelt werden, schreibt diese die Anwendung gewisser weiterer Regelungen in ihrer Börsenordnung vor.
In den oben genannten Quellen sind auch Vorschriften über das Ausmaß der Offenlegung enthalten. Nichts desto trotz kann das Unternehmen darüber hinaus Informationen zugänglich machen. Insbesondere für börsennotierte Gesellschaften sind „Investor-Relations“ von entscheidender Bedeutung, um ihre Attraktivität auf Kapitalgeber zu steigern. Dabei wird das Ziel verfolgt derzeitige und potenzielle Investoren angemessen mit Informationen zu versorgen um so zu einer möglichst guten Unternehmensbewertung zu gelangen.
Anreizsysteme
Neben der Möglichkeit über Kontrollorgane auf die Unternehmensführung einzuwirken, können Kapitalgeber das Verfolgen von gewissen Zielen finanziell zu fördern, gewisse Handlungen aber auch unterbinden, indem sie mit Sanktionen belegt werden (vgl. Wild, 1973, S. 47).
Neben immateriellen Anreizen spielen vor allem materielle, meist finanzielle Anreizsysteme eine entscheidende Rolle im Unternehmen. Die Erfolgsbeteiligung ist weit verbreitet, bei der das fixe Gehalt in einen festen und einen variablen Teil gesplittet wird. Letzterer wird nur dann ausgezahlt, wenn bestimmte Leistungen erbracht oder zuvor festgelegte Ziele erreicht werden. Aus Sicht der Anteilseigner ist besonders die Kopplung der Prämie an eine Unternehmenswertsteigerung attraktiv, da diese in ihrem Sinne zukunftsorientiert und gleichzeitig schwer zu manipulieren ist.
Als Vergütungsform ist neben Bargeld auch eine Beteiligung am Unternehmen möglich. Man unterscheidet die indirekte von der direkten Anteilseignerschaft. Im ersten Fall wird ein Fond als direkter Anteilseigner der Gesellschaft eingerichtet, aus dem die Mitarbeiter Anteile erhalten (also indirekt aus Sicht der Mitarbeiter). Auch eine stille Beteiligung zählt zu dieser Form der Beteiligung. Im Gegensatz dazu erhält der Mitarbeiter im Rahmen der direkten Anteilseignerschaft Anteile am Eigenkapital. Diese können kostenlos oder vergünstigt an den Mitarbeiter abgegeben werden, oder aber in Form von Optionen. In diesem Fall besteht die Möglichkeit zu einem vorher festgelegten Kurs Anteile am Unternehmen zu erwerben.
Es kann festgehalten werden, dass die Corporate Governance eines Unternehmens durch externe Rahmenbedingungen sowie durch Elemente auf unternehmensinterner Ebene bestimmt wird. Von außen wirkt das lokale Umfeld des Unternehmens, also das nationale Corporate Governance System, in Form von rechtlichen Regelungen, der Kapitalmarktstruktur und Traditionen auf das Unternehmen ein. Ebenfalls von außen, aber bedingt (auch) durch das Agieren des Unternehmens haben Faktoren wie die Anteilseigner- und Gläubigerstruktur, die Finanzierungspräferenzen sowie Regelungen zur Publizität und Rechnungslegung bedeutenden Einfluss. Darüber hinaus werden wesentliche Determinanten auch ausschließlich durch das Unternehmen selbst bestimmt. Dabei handelt es sich um die internen Machtstrukturen, seine Zielorientierung und Anreizsysteme.
Das folgende Kapitel ist bewusst knapp gehalten und dient ausschließlich dazu den globalen Rahmen der aktuellen Corporate Governance Entwicklungen aufzuzeigen. In den weiteren Kapiteln wird auf spezifische Details der Globalisierung eingegangen werden, die dortige Platzierung außerhalb dieses Kapitels erscheint sinnvoll.
Globalisierung bezeichnet die zunehmenden wirtschaftlichen Verflechtungen zwischen Nationen und die globale Integration von Güter- und Finanzmärkten. Schubert und Klein definieren sie wie folgt (Schubert und Klein, 2001, Internet):
“Globalisierung ist eine politisch-ökonomische Bezeichnung für den fortschreitenden Prozess weltweiter Arbeitsteilung. Da die politisch gesetzten Handelsschranken zwischen den Staaten zunehmend abgebaut werden und der Produktionsfaktor Kapital weltweit mobil und einsetzbar ist, und weil ferner die neuen Kommunikationstechnologien grenzenlos angewendet werden können, wird zunehmend in solchen Staaten produziert, die die höchsten Kostenvorteile bieten. Kennzeichnend für die Globalisierung ist, dass diese Kostenvorteile nicht nur für jedes Endprodukt [...] gesucht werden, sondern für (nahezu) jedes Einzelteil, aus dem das Endprodukt besteht [...]. Der Prozess der Globalisierung erhöht damit entscheidend den Wettbewerbsdruck zwischen den einzelnen Unternehmen [...]“
Das Phänomen der Globalisierung tritt dabei nicht erst seit den 1990er Jahren auf, sondern ist schon seit einem halben Jahrhundert deutlich erkennbar (vgl. Fukao, 1995, S. xiii). Seit Mitte der 60er Jahre ist einerseits eine zunehmende Internationalisierung der Unternehmen beobachtbar, andererseits zeigt sich eine zunehmende Verflechtung der Kapitalmärkte spätestens seit der Auflösung des Bretton-Wood-Systems 1973 (vgl. Hausch, 2004, S. 153). Mit Beginn der 1970er Jahre findet deshalb der Übergang von Internationalisierung zur Globalisierung statt (vgl. Amin und Thrift, 1994, S. 2) und seit Anfang der 1980er und verstärkt in den 1990er Jahren zeigt sich der Trend zur Globalisierung durch den technischen Fortschritt (insbesondere Neuerungen im Bereich der IuK-Technologien), politische Veränderungen sowie die Liberalisierung der Märkte. So trat innerhalb der EU am 1. Juli 1990 die Kapitalverkehrsfreiheit in Kraft (vgl. Geigant, 2002, S. 103; Art. 56 - 60 EGV), auch brachte die Uruguay-Runde des GATT 1994 beträchtliche Erleichterungen für den Außenhandel weltweit.
Das Zusammenwachsen der Kapitalmärkte geht schneller von statten, als das der Güter- und Faktormärkte. Größere Unternehmen finanzieren sich vermehrt über internationale Kapitalmärkte, was gleichzeitig zur internationalen Diversifizierung institutioneller und privater Anleger führt. Pensionsfonds haben den Markt verstärkt auch in Europa betreten und machen ihren Einfluss geltend, eine Entwicklung, wie sie insbesondere in den USA schon seit langem zu beobachten ist.
Damit einhergehend gewinnen auch internationale Vergleichsmaßstäbe in den Bereichen Finanzierung, Unternehmensführung und -kontrolle an Bedeutung. Die Unternehmen reagieren und passen ihre Unternehmensführung und -kontrolle an die internationalen Standards an. CG-Unterschiede machen sich vielfach auch als Kostenfaktoren bemerkbar, z. B. im Falle von cross-border-mergers. Darüber hinaus sorgen sie im Zweifel für Unsicherheit unter den Investoren und bremsen somit die Entwicklung der Finanzmärkte.
Auch die Börsen, an denen die größeren Unternehmen gelistet sind, entziehen sich der Globalisierung nicht. Einerseits sind die Listing Vorschriften einem ständigen Anpassungsprozess unterworfen und gleichen sich immer weiter an. Andererseits können sich auch die Börsen selbst der Globalisierung nicht entziehen, erkennbar beispielsweise an dem Bestreben um eine Fusion der Kapitalmärkte in London, Frankfurt, Mailand und Madrid, bzw. an der noch jungen Euronext in Paris, Amsterdam und Brüssel. Es ist absehbar, dass mittelfristig die wichtigsten Marktplätze global verbunden sein werden (vgl. Berrar, 2001, S. 65).
Zu den eben angesprochenen Listing Vorschriften der Börsen gehören auch immer Regelungen über die anzuwendenden Rechnungslegungsstandards - ein elementarer Bestandteil der derzeitigen Diskussion um Transparenz und Kontrolle im Unternehmen. Hier sind die Globalisierungstendenzen wohl mit am deutlichsten erkennbar. Da Kapital den beweglichsten Faktor darstellt, ist die Globalisierung in diesem Bereich besonders weit voran geschritten. Für internationale Beteiligungen ist es unbedingt notwendig das Unternehmen beurteilen zu können, insbesondere deren Jahresabschlüsse.
[...]
[1] Generalbevollmächtigter der Altana AG, Leiter Konzernkommunikation/Investor Relations
[2] Direktor des Zentrums für Europäische Wirtschaftsforschung und Mitglied des Sachverständigenrates zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung
[3] dazu wird in dieser Arbeit auch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gezählt
[4] vgl. ausführlicher dazu auch (vgl. Chmielewicz et al., 1981, S. XI)
[5] dazu gehören das erwerbswirtschaftliche Prinzip, das Prinzip der Alleinbestimmung und das Prinzip der Autonomie (vgl. Albach, 1981, S. 55)
[6] vgl. ausführlicher dazu z. B. (Audretsch und Weigand, 2001, S. 87) oder (Bessler et al., 1998, S. 570), die Corporate Governance gar als „intractable term“ bezeichnen
[7] in deutschen Aktiengesellschaften demnach der Aufsichtsrat
[8] vgl. dazu auch z. B. auch Wolfram, 2001, S.17
[9] in der Finanzwirtschaft ist der Discounted Cash-Flow eine Näherungsgröße zur Bestimmung des Innenfinanzierungsvolumens, wobei versucht wird aus den erwarteten Erträgen und Aufwendungen die entsprechenden erwarteten Einzahlungen und Auszahlungen abzuleiten. Eine einfache Netto-Cash-Flow Definition entspricht folgendem:
Cash-Flow = Gewinn + Abschreibungen + Rückstellungen - Gewinnsteuerzahlungen - Gewinnausschüttungen (vgl. Wöhe, 1996, S. 804), daneben existieren weitere Ansätze zur Ermittlung des Shareholder-Value, wie z. B. der von der Boston Consulting Group entwickelte Cashflow Return on Investment (CFROI, durchschnittliche Verzin- sung des insgesamt investierten Kapitals, (vgl. dazu näher Lewis, 1994, S. 40ff.)
[10] im „Board of Directors“ sind im Allgemeinen keine Arbeitnehmer vertreten, Geschäftsführung und Überwachungsfunktion sind in einem Organ kombiniert
[11] so die deutsche Übersetzung von „to be at stake“
[12] Kramer unterscheidet beispielsweise grundsätzlich zwischen homogenen und heterogenen Eigentümerstrukturen (vgl. Kramer, 2000, S. 25). So kann man bei zumeist kleineren Unternehmen z. B. zwischen familieninternen und -externen Anteilseignern unterscheiden. Darüber hinaus lassen sich private und institutionelle Eigner voneinander abgrenzen.
