Abbildungsverzeichnis
Tabellenverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1. Einleitung
1.1 Problemstellung und Zielsetzung der Arbeit
1.2 Strukturierung der Arbeit
2. Mergers & Acquisitions
2.1 Grundlagen zu Mergers & Acquisitions
2.1.1 Definition und Systematisierung
2.1.2 Ziele und Motive
2.1.3 Erfolgsmessung und Erfolgsfaktoren
2.2 Mergers & Acquisitions Prozess
2.2.1 Darstellung der Prozessstruktur
2.2.2 Inhalte und Erfolgskriterien des Strategieplanungsprozesses
2.2.3 Inhalte und Erfolgskriterien des Strukturentwicklungs- und Durchsetzungsprozesses
2.2.4 Inhalte und Erfolgskriterien des Personalveränderungsprozesses
2.2.5 Inhalte und Erfolgskriterien des Informationsprozesses
2.2.6 Inhalte und Erfolgskriterien des Bewertungsprozesses
2.2.7 Inhalte und Erfolgskriterien des Kommunikationsprozesses
3. Wissensintensive Dienstleistungsunternehmen
3.1 Grundlagen
3.1.1 Systematisierung von Dienstleistungen
3.1.2 Wissen und Wissensmanagement
3.2 Professional Service Firms als wissensintensive Dienstleistungsunternehmen
3.2.1 Begriffseinordnung
3.2.2 Analyse der Wertschöpfung von Professional Service Firms
3.2.3 Intellektuelles Kapital als zentraler Werttreiber von Professional Service Firms
3.2.3.1 Begriffseinordnung
3.2.3.2 Humankapital
3.2.3.3 Organisationskapital
3.2.3.4 Beziehungskapital
3.3 Strategisches Management von Professional Service Firms
3.3.1 Notwendigkeit der Messung und Bewertung von Intellektuellem Kapital
3.3.2 Instrumente zum Management des Intellektuellen Kapitals
3.3.2.1 Wissensbilanzen
3.3.2.2 Balanced Scorecard und Knowledge Scorecard
4. Mergers & Acquistitions Management von Professional Service Firms
4.1 Einführung und Überblick
4.2 Erfolgsfaktor Intellektuelles Kapital im Strategieplanungsprozess
4.2.1 Basisstrategie
4.2.2 Screening
4.2.3 Simulation
4.3 Erfolgsfaktor Intellektuelles Kapital im Informations- und Bewertungsprozess
4.3.1 Due Diligence
4.3.2 Detailbewertung
4.3.3 Verhandlungen / Umsetzungsverträge
4.4 Erfolgsfaktor Intellektuelles Kapital im Struktur-, Personal-, und Kommunikationsprozess
4.4.1 Pre-Closing- und Post-Closing-Integration-Plan
4.4.2 Organisatorische und personalwirtschaftliche Umsetzung
4.4.3 Kultureller Wandel
5. Fazit und Ausblick
Literaturverzeichnis
Experteninterview
Abbildung 1: Teilprozesse und Einzelaktivitäten des M&A Prozesses
Abbildung 2: Wertkomponenten eines zu akquirierenden Unternehmens aus 21 Käufersicht
Abbildung 3: Bestimmung der Wertbandbreite eines Unternehmens 21 anhand verschiedener Tools
Abbildung 4: Vorgehensweise bei der Erstellung einer DCF-Analyse
Abbildung 5: Informationsökonomische Typologie von Dienstleistungen
Abbildung 6: Drei Unterkategorien des Wissens
Abbildung 7: Bausteine des Wissensmanagements
Abbildung 8: Aktivitätenkonfiguration eines Wertshops
Abbildung 9: Intellektuelles Kapital als zentraler Werttreiber für Anbieter von 38 Kontraktgütern
Abbildung 10: Erweiterung der Bilanz um das Intellektuelle Kapital
Abbildung 11: Kategorisierung des intellektuellen Kapitals
Abbildung 12: Auszug aus der Wissensbilanz der reinisch AG - 50 Einflussfaktoren des Strukturkapitals
Abbildung 13: Darstellung einer „Wissens-Scorecard“
Abbildung 14: Erfolgsfaktoren bei M&A von wissensintensiven 55 Dienstleistungsunternehmen
Abbildung 15: Die persönliche Disposition als entscheidender Werttreiber bei M&A
Abbildung 16: Integration der Werttreiber des Intellektuellen Kapitals in die 64 DCF-Analyse
Tabelle 1: Arten und Bestandteile von Due Diligence Untersuchungen
Tabelle 2: Elemente der Wissensbilanz
Tabelle 3: Synergiepotenziale bei M&A von Professional Service Firms
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Zu Beginn des 21. Jahrhunderts ist die zunehmend dominante Rolle des Dienstleistungssek- tors in der gesamtwirtschaftlichen Wertschöpfung der westlichen Industrienationen unüber- sehbar (vgl. Müller-Stewens et al. 1999, 24; Kriegmeier 2003, 10; Dreyer/Oehler 2004, 1). Der Dienstleistungssektor verbucht heute das größte Wachstum in der Arbeitsnachfrage und macht in den OSZE Ländern zum Ende des Jahres 2005 durchschnittlich rund 70 Prozent des Bruttoinlandsprodukts aus (vgl. www.oecd.org/document/).
Insbesondere wissensintensive Dienstleistungsunternehmen erfahren derzeit aufgrund ihrer wichtigen Rolle bei der Restrukturierung traditioneller Wirtschaftszweige eine neue Wert- schätzung in Wissenschaft und Praxis (vgl. Lo 2003, 5). Zu den wissensintensiven Dienstleis- tungsunternehmen werden in erster Linie die Anbieter von so genannten professionellen Dienstleistungen gezählt. Dem Wirtschaftszweig der Professional Service Firms gehören ne- ben Beratungsunternehmen u. a. auch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, Anwaltskanzleien und Investmentbanken an.
Ein wichtiges Betätigungsfeld von Professional Service Firms ist die externe Beratung von Unternehmen im Rahmen von Mergers & Acquisitions (M&A). M&A stellen als Alternativen zum Wachstum durch interne Entwicklung einen festen Bestandteil des unternehmerischen Handelns dar. Unternehmen sehen sich heute aufgrund der steigenden Wettbewerbsintensität auf globalen Märkten immer stärkerem Konsolidierungsdruck ausgesetzt (vgl. Lucks/Meckl 2002, 6; Moje 2003, 9) und sehen M&A in diesem kompetitiven Umfeld als eine strategische Option für schnelles, externes Wachstum unter Realisierung von Synergieeffekten (vgl. Buck- ley/Pervez 2002, 1). Auf gesamtwirtschaftlicher Ebene lässt sich die Popularität von Unter- nehmenszusammenschlüssen u.a. auf die Internationalisierung der Märkte, Deregulierungen verschiedener Branchen sowie auf stark sinkende Transport- und Kommunikationskosten und einen schnelleren Anstieg des technologischen Fortschritts zurückführen (vgl. Copeland/Weston/Shastri 2005, 757; Kriegmeier 2003, 10-11).
Bisher waren Professional Service Firms meist nur als externe Berater an M&A-Transaktionen beteiligt und nur selten selbst von Unternehmenszusammenschlüssen betroffen. Aufgrund der steigenden Kundenansprüche und dem damit verbundenen Zwang zu Größe und Globalisierung ist jedoch in den kommenden Jahren mit einer zunehmenden Kon- zentration dieser Unternehmen zu rechnen (vgl. Coff 1999, 144; Müller-Stewens 1999, 368).
Die anstehenden Unternehmenszusammenschlüsse sollen zum Anlass genommen werden, in der vorliegenden Arbeit die Besonderheiten bei M&A von Professional Service Firms zu untersuchen. Bereits jetzt kann vorweggenommen werden, dass aufgrund der Charakteristika dieses Wirtschaftszweiges zahlreiche Unterschiede zu Unternehmenszusammenschlüssen traditioneller Industrieunternehmen bestehen. Das Ziel der Arbeit soll deshalb sein, die zentralen Erfolgsfaktoren für das M&A-Management von Professional Service Firms herauszuarbeiten und, wo möglich, konkrete Handlungsempfehlungen zu geben.
Die vorliegende Arbeit lässt sich in zwei Grundlagenkapitel und einen Syntheseteil gliedern: Nachdem hier zunächst auf die aktuelle Relevanz des Themas hingewiesen wurde, steht im zweiten Kapitel die Erarbeitung von theoretischen Grundlagen zum Untersuchungsgegenstand der M&A im Mittelpunkt. Im Anschluss an eine Erläuterung der zentralen Begrifflichkeiten erfolgt eine systematische Darstellung der Ziele und Motive, die Unternehmen mit M&A- Projekten verfolgen. Aufbauend darauf wird mit dem M&A Prozess ein idealtypisches Orga- nisationsmodell vorgestellt, das eine ganzheitliche Betrachtung der häufig sehr unübersichtli- chen M&A-Projekte erlaubt. Die zweidimensionale Darstellung des Prozesses führt dabei zu einer deutlichen Komplexitätsreduktion und erleichtert somit das Management von M&A- Projekten. Zunächst soll die erste Dimension einen Überblick über die chronologisch ablau- fenden Einzelaktivitäten in den verschiedenen Phasen des M&A Prozesses geben. Eine Her- ausarbeitung der Erfolgsfaktoren von M&A erfolgt anschließend über die Analyse der parallel ablaufenden Teilprozesse, deren Interdependenzen untereinander trotz der getrennten Darstel- lung explizit Beachtung finden.
Vor einer Untersuchung von M&A wissensintensiver Dienstleistungsunternehmen muss ein Verständnis für die Besonderheiten dieser Unternehmen entwickelt werden. Im dritten Kapitel dieser Arbeit werden die theoretischen Grundlagen hierfür gelegt. Zunächst werden zu diesem Zweck die Begriffe der Dienstleistung und des Wissens systematisiert und erläutert. In den weiteren Ausführungen erfolgt dann die bereits erwähnte Eingrenzung des Untersuchungs- bereichs. Aus dem Bereich der wissensintensiven Dienstleistungsunternehmen sollen insbesondere Professional Service Firms im Zentrum der Betrachtung stehen. Anhand einer Analyse der Wertaktivitäten von Professional Service Firms sollen zunächst die zentralen Werttreiber dieser Unternehmen identifiziert werden. Als primäre Quelle des Unternehmens- werts leiten sich dabei in erster Linie immaterielle Faktoren ab, die unter dem Begriff des Intellektuellen Kapitals zusammengefasst werden. Die Untersuchung mündet in eine detail- lierte Betrachtung der Komponenten des Intellektuellen Kapitals von Professional Service Firms. Das strategische Management des Intellektuellen Kapitals steht danach als zentraler Erfolgsfaktor für ein wertorientiertes Management von Professional Service Firms im Fokus der weiteren Ausführungen. Mit der Wissensbilanz und der Balanced- bzw. Knowledge- Scorecard werden zwei Instrumente vorgestellt, die zu diesem Zwecke entwickelt wurden.
Den Zielpunkt dieser Arbeit bildet das vierte Kapitel. Dort sollen durch eine Synthese der Erkenntnisse aus den beiden Grundlagenkapiteln die zentralen Erfolgsfaktoren bei M&A von Professional Service Firms herausgearbeitet werden. Die Vorgehensweise orientiert sich dabei an den Erfolgsfaktoren, die zuvor im Rahmen der Betrachtung des M&A Prozesses einerseits, und der Betrachtung von Professional Service Firms andererseits, identifiziert wurden. Im Zentrum der Untersuchung steht dabei der Einfluss von M&A auf das Intellektuelle Kapital und die Möglichkeiten, Intellektuelles Kapital durch externes Wachstum weiter zu entwi- ckeln. Aus den Erkenntnissen des zweiten Grundlagenteils lassen sich diesbezüglich typische Problemfelder bei M&A von Professional Service Firms schlussfolgern, auf die an den ent- sprechenden Stellen explizit hingewiesen wird.
Das Fazit greift abschließend die zentralen Erkenntnisse in komprimierter Form auf und kommt zu einer Einschätzung über die Relevanz dieser Erkenntnisse für die Zukunft.
Das Begriffspaar Mergers & Acquisitions hat sich sowohl als Bestandteil des strategischen Managements als auch als Begriff im wirtschaftswissenschaftlichen Sprachgebrauch fest etab- liert (vgl. Jansen 2001, 43; Balz 2003, 11). Die Definition von M&A wird in der Literatur jedoch unterschiedlich weit gefasst. Während sich hinter M&A in der europäischen Literatur in erster Linie Unternehmensfusionen und Unternehmenskäufe verbergen (vgl. Balz 2003, 201), umfassen sie in der angloamerikanischen Nomenklatur beispielsweise auch Kooperatio- nen, Allianzen und Joint Ventures (vgl. Achleitner 2001, 141-142; Copeland/Weston/Shastri 2005, 755). Mitunter werden zu M&A auch Kapitalmarkttransaktionen wie das IPO (erster Börsengang eines Unternehmens) und das Going Private (Rückzug von der Börse) gezählt.
Auf eine Erläuterung dieser Transaktionen wird hier verzichtet, da sie für die weiteren Aus- führungen keine zentrale Rolle spielen.
In dieser Arbeit sollen insbesondere strategisch motivierte Unternehmenszusammenschlüsse untersucht werden, deren konstitutives Merkmal die Änderung der Eigentumsverhältnisse am Eigenkapital von Unternehmen ist (vgl. Lucks/Meckl 2002, 23). Im Rahmen solcher M&A- Projekte werden Handlungs-, Vermögens- und Verfügungsrechte transferiert, wodurch der neue Inhaber der Eigentumsrechte seine wirtschaftliche Einflussnahme ausweitet (vgl. Richter 2005, 199).
Unter einem Merger wird die Fusion zweier oder mehrerer Unternehmen verstanden, wobei mindestens eines dieser Unternehmen seine vormals rechtliche Selbständigkeit verliert (vgl. Caytas/Mahari 1988, 23; Buckley/Pervez 2002, 1). Unternehmen bevorzugen aus kom- munikationsstrategischen Gründen bei Zusammenschlüssen häufig die Bekanntgabe eines Mergers, da hier vordergründig die beiden betroffenen Unternehmen gleichgestellt erscheinen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 24).
In der Praxis handelt es sich bei M&A-Transaktionen jedoch faktisch fast ausnahmslos um Akquisitionen (vgl. Caytas/Mahari 1988, 23; Lucks/Meckl, 24). Im Gegensatz zu einer Fusion muss hierbei keines der beteiligten Unternehmen seine rechtliche Selbständigkeit aufgeben. Dem Käufer geht es bei Akquisitionen in der Regel darum, wirtschaftlichen Einfluss auf das Zielobjekt zu nehmen. Caytas/Mahari vergleichen das Kaufobjekt mit einem Schiff, dessen Steuermann wechselt während die Bauart die gleiche bleibt (vgl. 1988, 23). Unternehmens- käufe können auf zwei verschiedene Arten abgewickelt werden. Bei einem Asset Deal erfolgt der Kauf einzelner Wirtschaftsgüter bzw. die Übertragung der Gesamtheit der Wirtschaftsgü- ter, also der Aktiva und Passiva des Unternehmens. Als Share Deals werden solche Transak- tionen bezeichnet, bei dem der Rechtsträger eines Unternehmens durch den Kauf von Gesell- schaftsanteilen bzw. der gesamten Gesellschaft wechselt (vgl. Balz 2003, 12; Picot 2005, 139). Akquisitionen können mit und ohne Einverständnis des Managements des Zielobjektes erfolgen. Bei so genannten feindlichen Übernahmen (hostile takeovers) bietet der Interessent einen deutlich über dem Börsenkurs liegenden Preis, um ein Unternehmen gegen den Willen des Managements oder einzelner Gesellschafter zu erlangen (vgl. Picot 2005, 187).
Die am besten geeigneten Käufer eines Unternehmens sind nicht selten die eigenen Manager, da sie ihr „Business“ besser als jeder andere verstehen (vgl. Slorach 2003, 135). Transaktio- nen, bei denen das bisherige Management eines Unternehmens dasselbige übernimmt, werden als Management Buy-Outs (MBO) bezeichnet. Im Fall der Übernahme durch ein unterneh- mensfremdes Management spricht man von einem Management Buy-In (MBI) (vgl. Copeland/Weston/Shastri 2005, 756). Die Finanzierung von MBOs und MBIs erfolgt in der Regel über Fremdkapital durch Finanzinvestoren. Aufgrund des dadurch verstärkt auftretenden Leverage-Effekts spricht man auch häufig von Leveraged-Buy-Outs (LBO) und Leveraged-Buy-Ins (LBI) (vgl. Balz 2003, 12).
Aus betriebswirtschaftlicher Sicht lassen sich M&A-Projekte am sinnvollsten nach ihrer Bin- dungsintensität und ihrer strategischen Ausrichtung unterscheiden (vgl. Lucks/Meckl 2002, 25; Güttel 2003, 89). Die Bindungsintensität bezieht sich hierbei auf die Beteiligungsstufen eines Käufers am Zielunternehmen, die über die jeweilige Einflussnahme auf unternehmeri- sche Aktivitäten entscheidet (vgl. Güttel 2003, 87-88). Abhängig von den strategischen Zielen des Akquisiteurs kann dieser eine Minderheits-, eine paritätische oder eine Mehrheitsbeteili- gung bis hin zum vollen Erwerb eines Unternehmens anstreben (vgl. Scholz 1999, 9; Richter 2005, 200). Die unterschiedlichen Transaktionsformen (Börseneinführung, Aktienhandel, Unternehmenshandel und Öffentliches Angebot), die teilweise vertraglich, teilweise über den Kapitalmarkt abgewickelt werden, sind bei Richter (vgl. 2005, 200-202) ausführlich erläutert. Richter hebt dabei die regelmäßig divergierenden Interessen der beteiligten Akteure in Kom- bination mit asymmetrisch verteilten Informationen als besonderes Charakteristikum von M&A-Transaktionen hervor (vgl. 2005, 202).
Bezüglich ihrer strategischen Ausrichtung kann man M&A in drei Kategorien untergliedern. Bei horizontalen Fusionen und Akquisitionen sind die Zielgesellschaft und das Käuferunter- nehmen in derselben Branche und häufig auf demselben räumlich relevanten Markt tätig (vgl. Berens 2005, 41; Bubik 2004, 10). Unter Umständen kann durch die so hervorgerufene Konzentration am Markt die Funktionsfähigkeit des Wettbewerbs gefährdet werden (vgl. Bubik 2004, 10). Vertikale Unternehmenszusammenschlüsse entstehen aus einer Zuliefe- rer-Abnehmer-Beziehung (vgl. Berens/Mertes/Strauch 2005, 42). Durch die Integration der vormals auf aufeinander folgenden Produktions- und Handelsstufen stehenden Unternehmen kommt es hierbei zu einem Trade-Off. Einerseits sinken die Transaktionskosten und es kann der Marktzutritt für Wettbewerber erschwert werden, auf der anderen Seite muss aufgrund der zunehmenden Produktionstiefe auch mit steigenden Koordinationskosten gerechnet werden (vgl. Bubik 2004, 11). M&A-Transaktionen zwischen Unternehmen, die keine Gemeinsam- keiten bezüglich ihrer Wertschöpfungsketten sowie ihrer Produkte und Märkte haben, werden als konglomerate Unternehmensverbindungen (vgl. Gaughan 2002, 8) bezeichnet. Nachdem hier die verschiedenen Formen von M&A erläutert wurden, setzt sich der folgende Abschnitt mit den Zielen und Motiven von M&A-Transaktionen auseinander.
Das oberste Ziel, nach dem strategische Entscheidungen eines Unternehmens heute fast aus- nahmslos bewertet werden, ist die Steigerung des Vermögens der Eigentümer (vgl. Balz 2003, 17). Aus diesem Grund treten aus Sicht der Eigentümer bei M&A Entschei- dungen besonders strategische und finanzielle Motive mit dem Ziel der Unternehmenswert- maximierung in den Mittelpunkt. Persönliche, psychisch-soziale Motive der Manager (z.B. Streben nach Macht, Prestige) können in diesem Zusammenhang zu einem typischen Principal-Agent-Konflikt führen, wenn Sie nicht mit dem obersten Unternehmensziel kon- form gehen (vgl. Berens/Mertes/Strauch 2005, 49). Im Rahmen dieser Arbeit sollen persönli- che Motive und rein finanzielle Motive, die keine Beziehungen zwischen den einzelnen Ge- schäftsbereichen vorsehen, nicht weiter betrachtet werden. Stattdessen erfolgt eine Fokussie- rung auf die strategischen Motive für M&A Deals aus Käufersicht.
Grundsätzliches Motiv für Unternehmensakquisitionen ist auf der einzelwirtschaftlichen Ebene immer die Suche nach Potenzialen für Wettbewerbsvorteile und deren Umsetzung in einem neuen Unternehmensverbund (vgl. Berens et al. 2005, 41). Nach Bartlett/Ghoshal gehören eine hohe Skaleneffizienz, der permanente Ausbau der eigenen Fähigkeiten sowie die Anpassung an lokale Gegebenheiten zu den wichtigsten dieser Vorteile im internationalen Wettbewerb (vgl. 2002, 79). In der Literatur existieren zahlreiche Systematisierungen der strategischen Motive und damit verbundenen Ziele für M&A Entscheidungen (vgl. Jung 1993, 28-75; Jansen 2001, 174; Vogel 2002, 32-42; Wirtz 2003, 58-65). In Anlehnung an die theoretischen Erklärungsansätze des Market-based View (vgl. Porter 1999a) und des Resource-based View (vgl. Prahalad/Hamel 1990) soll im Folgenden eine Untergliederung in Leistungs- und Marktmotive erfolgen.
Leistungsmotive
Strategische Motive von M&A Entscheidungen werden zumeist im Kontext der Realisierung von Synergieeffekten genannt (vgl. McCann 1997, 91; Lucks/Meckl 2002, 9). Unter Synergien werden neue Erfolgspotenziale verstanden, die durch wertsteigernde Zusammenle- gung der Ressourcen und Fähigkeiten funktionaler Einheiten entstehen (vgl. Ansoff 1966, 97; Reißner 1992, 107; Wirtz 2003, 62). Synergiepotenziale ergeben sich nach Porter innerhalb der Wertschöpfungsaktivitäten durch einen Know-how Transfer (immaterielle Verflechtun- gen) oder durch Aufgabenzentralisierung (materielle Verflechtungen) (vgl. Porter 1999b, 416- 419). Durch Aufgabenzentralisierung kann es in verschiedenen Funktionsbereichen (z.B. Pro- duktion, Verwaltung, Forschung) zu einer Degression der Stückkosten durch Skaleneffekte („Economies of Scale“) kommen (vgl. Jäger 2001, 17). In der Praxis werden diese Effekte allerdings häufig überschätzt (vgl. Lucks/Meckl 2002, 115; Vogel 2002, 34). Von Verbund- effekten („Economies of Scope“) spricht man, wenn einzelne Geschäftseinheiten verschiedene Tätigkeiten der Wertaktivitäten übernehmen. Die übernommenen Aktivitäten müssen jedoch bezüglich Aufbau und Inhalt weitgehend identisch sein (z.B. IT System Integration) (vgl. Reißner 1992, 110; Yakimovich 2005, 63). Verbundeffekte sind beispielsweise bei Platt- formkonzepten der Automobilhersteller zu beobachten (vgl. Jansen 2000, 65). Hier sei daran erinnert, dass bei Unternehmenszusammenschlüssen auch die Entstehung negativer Syner- gien, zum Beispiel durch Abschmelzverluste, nicht zu vernachlässigen ist (vgl. De Noble/Gustafson/Hergert 1997, 53; Vogel 2002, 33-36). Weiterhin dürfen bei der Bewertung von Synergiepotenzialen Koordinierungs-, Kompromiss- und Inflexibilitätskosten nicht außer Acht gelassen werden (vgl. Porter 2000, 426-432). Neben den Economies of Scale und Economies of Scope sind nach dem Resource-based View und daraus weiterentwickelten Konzepten wie dem Knowledge-based View (vgl. Nonaka/Takeuchi 1997) auch Skill-Effekte im Zusammenhang mit M&A zu sehen (vgl. Vogel 2002, 38). Prahalad/Hamel (vgl. 1994, 224) zählen die Akquisition benötigter und kurzfristig nicht intern entwicklungs- fähiger Kompetenzen zu den Schlüsselaufgaben des Kernkompetenzmanagements. Kernkompetenzen gelten als zentraler Bestandteil zur Sicherung dauerhafter Wettbewerbs- vorteile und können durch Übertragung, Anwendungs- und Interaktionsprozesse fortlaufend weiterentwickelt werden (vgl. Metzenthin 2000, 283). Die Akquisition und Bindung von funktionalem, spezifischem und generellem Management-Wissen ist ein zentraler Erfolgsfak- tor, insbesondere für wissensintensive Unternehmen (vgl. Alwert/Heisig/Mertins 2005, 7; Jäger 2001, 17; McCann 1997, 91). Die im Oktober 2005 angekündigte Akquisition des britischen Telekommunikationsausrüsters Marconi durch dessen schwedischen Konkurrenten Ericsson kann hier als exemplarisches Beispiel für die Realisierung von Skill-Effekten ange- führt werden. Das Ziel dieser M&A-Transaktion lag in der Gewinnung von Know-how zur Steigerung der Übertragungskapazitäten in Telekommunikationsnetzen und damit zum Aus- bau der eigenen Position beim Zusammenwachsen verschiedener Netzwerktechniken der nächsten Generation (vgl. Carnegie Research 2005, 1). Skill-Effekte generieren insbesondere einen echten Mehrwert, wenn durch einen Unternehmenszusammenschluss zusätzliche integ- rierte Absatzleistungen aus einer Hand angeboten werden können. Für Klienten von M&A Beratern ist es heute beispielsweise immer wichtiger, im Rahmen einer „One-Stop- Shopping“-Lösung von einem kompetenten Partner in allen Fragen von der Legal Due Diligence bis hin zu Finanzierungsfragen betreut zu werden (vgl. Kirchner 1991, 177; Picot 2005, 22; Beitel/Lorenz/Schiereck 2005, 20).
Marktmotive:
Neben der Inside-Out Perspektive des Resource-based View können umgekehrt und komple- mentär dazu auch Argumente aus der Sicht des Market-based View eine M&A Entscheidung auslösen (vgl. Wirtz 2003, 43). Mergers & Acquisition können sowohl auf dem Beschaf- fungs- als auch auf dem Absatzmarkt zur Absicherung und zum Ausbau der Marktmacht (vgl. Porter 1999b, 34), zur Markterweiterung sowie zur Beschränkung der Konkurrenz bei- tragen (vgl. Ott 1990, 30). Durch Unternehmenszusammenschlüsse werden Ressourcen auf dem Beschaffungsmarkt besser alloziert, da beispielsweise durch Abnahme höherer Volumina eine größere Marktmacht entsteht (vgl. Wirtz 2003, 60; McCann 1997, 91). Durch Akquisiti- on eines Lieferanten können Lieferengpässe gänzlich vermieden, dauerhaft ausreichende Qualität garantiert und der Zugang der Wettbewerber zu Vorprodukten unter Umständen eingeschränkt werden (vgl. Wirtz 2003, 60). Auch die Beschaffung des Produktionsfaktors Wissen wird verbessert, wenn sich M&A beispielsweise positiv auf die Reputation eines Unternehmens auswirken. Auf dem Absatzmarkt können im Rahmen von Unternehmens- zusammenschlüssen Absatzaktivitäten zusammengelegt werden. Neben den bereits erläuterten Synergien erhöht sich so die Einflussnahme auf den Absatzpreis (vgl. Wirtz 2003, 61). Durch Cross-Border Transaktionen kann in ausländischen Märkten in kurzer Zeit ein hoher Bekanntheitsgrad und eine verbesserte Markenwahrnehmung erreicht werden (vgl. McCann 1997, 91), wie dies aktuell im Fall Adidas/Reebok auf dem nordamerikani- schen Sportartikelmarkt zu beobachten ist (vgl. Hegmann 2005, 8). Zusätzlich kann durch die lokale Expertise des Targets eine bessere regionale Differenzierung erfolgen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 7).
Die beschriebenen strategischen Zielsetzungen verfolgen die Realisierung sowohl umsatzsteigernder als auch kostensenkender Potenziale und leisten somit einen Beitrag zur Erreichung des Zieles der langfristigen Gewinnmaximierung. Motive und Zielsetzungen einer Unternehmensakquisition haben einen wesentlichen Einfluss auf die Ausgestaltung einer Analyse des Zielunternehmens, deren Konzeption stets auf Basis der mit dem Kauf verfolgten strategischen Zielsetzung erfolgen muss. Die Beurteilung einer Akquisition impliziert die Überprüfung des Akquisitionskandidaten unter Beachtung strategischer Erfolgsfaktoren. Auf diese wird im folgenden Abschnitt eingegangen.
Nach einer Studie der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG International aus dem Jahr 1999 führten 83 Prozent der untersuchten M&A-Transaktionen im ersten Jahr zu keiner Wert- steigerung. Gleichzeitig waren 82 Prozent der Manager dieser Unternehmen ein Jahr später der Meinung, dass ihr Merger durchaus von Erfolg gekrönt war (vgl. Harding/Rovit 2004, 5).
Die Erfolgsbewertung von M&A-Transaktionen fällt, wie hier zu sehen ist, je nach Akteur und angesetztem Maßstab (Zeitrahmen, Methode, Geltungsbereich) sehr unterschiedlich aus (vgl. Kärner/Eckert 2005, 372). Ganz allgemein wird unter Erfolg das Erreichen eines zuvor definierten Ziels verstanden (vgl. Bamberger 1994, 9). In einer marktwirtschaftlichen Wirt- schaftsordnung kann grundsätzlich als Maxime eines Unternehmens nur zwischen der Mehrung des Wohlstands der Eigentümer, der Erfüllung der Interessen der Stakeholder sowie einer Mischform unterschieden werden. Das Streben nach Systemerhalt und Aufrecht- erhaltung des Unternehmens als soziales System gehen mit diesen Zielen einher (vgl. Lukas 2004, 131). Im Zuge der erwähnten Shareholder Value-Orientierung der Unternehmen soll im Rahmen dieser Arbeit die Steigerung des Unternehmenswertes als über- geordnetes Ziel von M&A-Projekten gelten. Konkret sind M&A-Projekte als erfolgreich zu bezeichnen, wenn die durch sie generierten Cash Flows nach Diskontierung mit einem risiko- adjustierten Zinssatz und Abzug des Kaufpreises zumindest langfristig einen positiven Netto- wert ergeben (vgl. Lucks/Meckl 2002, 16). Dabei sind die Kosten der Planung und Durchfüh- rung einer M&A-Transaktion einzubeziehen (vgl. Richter 2005, 1999).
Die empirische Erfolgsbilanz von M&A ist ungeachtet aller methodischen Unterschiede hin- sichtlich der Erfolgsmessung tendenziell ernüchternd. Zwar können die Aktionäre der Zielun- ternehmen von M&A mit einer durchschnittlichen Kurssteigerung von 20 Prozent rechnen (vgl. Copeland/Weston/Shastri 2005, 778). Zahlreiche empirische Untersuchungen gelangen jedoch zu dem Befund, dass aufgrund der häufig übertriebenen Übernahmeprämien und Problemen bei der Realisierung angepeilter Synergien 40 bis 60 Prozent aller Unternehmens- zusammenschlüsse im Gesamtergebnis scheitern (vgl. Baur 2004, 1; für eine Übersicht durch- geführter Studien vgl. Jansen 2001, 9).
Hier soll zunächst kurz auf die drei wichtigsten Ursachen für das Misslingen von M&A Deals eingegangen werden, da sie für die nachfolgenden Ausführungen von besonderer Relevanz sind. Viele M&A-Projekte scheitern im Ergebnis, da die zu Beginn der Übernahme formulier- ten Synergien nicht realisiert werden können und somit ex-post ein zu hoher Kaufpreis bezahlt wurde (vgl. Krüger 2000, 155; Naujoks/Kinder 2003, 9; Beitel/Lorenz/Schiereck 2005, 17). Einer Studie der Unternehmensberatung Boston Consulting Group zufolge ist das Scheitern von Unternehmenszusammenschlüssen primär auf die Wahl des falschen Partners, einen zu hohen Kaufpreis und unzureichendes Integrations- management zurückzuführen (vgl. Zollo 2000, 17). Andere Studien aus den Häusern A.T. Kearney und Mercer kamen zu ähnlichen Ergebnissen und ermittelten insbesondere die Qualität des Integrationsmanagement als entscheidende Erklärungsvariable (vgl. Wisskirchen/Naujoks/Matouschek 2003, 309). Die Ausführungen zum M&A Prozess im folgenden Abschnitt werden aufgrund dieser Erkenntnisse die strategische Partnerwahl, die Kaufpreisermittlung und das Integrationsmanagement in besonderer Weise berücksichtigen und an den entsprechenden Stellen auf die jeweiligen Erfolgskriterien eingehen.
M&A-Transaktionen zeichnen sich durch ihre risikobehaftete, zeitlich und ressourcentechnisch begrenzte Einmaligkeit aus und weisen somit typische Charakteristika von Projekten auf (vgl. Schott 2005, 10). Die Durchführung dieser Projekte erfordert eine Sequenz von inhaltlich abgeschlossenen, zeitlich und sachlogisch abfolgenden Einzelaktivitäten (vgl. Richter 2005, 1999; Lucks/Meckl 2002, 51). Die Basis für das erfolgreiche Management von M&A-Projekten liegt in der frühzeitigen Planung und Festlegung der Teilaufgaben, die in einem teilweise komplizierten Geflecht von Input-Output-Beziehungen zueinander stehen und aufeinander aufbauen (Lucks/Meckl 2002, 494).
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 1: Teilprozesse und Einzelaktivitäten des M&A Prozesses
(Quelle: Lucks/Meckl 2002, 59)
Für die Organisation eines M&A-Projekts hat sich die prozessorientierte Sichtweise gegen- über anderen Organisationsmodellen als überlegen erwiesen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 60-62). Sie soll besonders aufgrund der ausgesprochenen Komplexitätsreduktion und der stark ausge- prägten Gesamtzielorientierung auch in dieser Arbeit Anwendung finden. Durch eine ganz- heitliche Betrachtung sowie gleichzeitige interdependente Optimierung der einzelnen Wert- schöpfungsstufen können die Erfolgschancen eines M&A-Projekts deutlich verbessert werden (vgl. Picot 2005, 18).
Zunächst ist zu konstatieren, dass alle in der Literatur diskutierten Darstellungsformen des M&A Ablaufs sich in eine übergeordnete Gliederungslogik einfügen, die zwischen Pre-Merger-, Transaktions- und Post-Merger-Phase unterscheidet (vgl. Dabui 1998, 21; Jansen 2001, 164; Wirtz 2003, 107). In diesen Phasen laufen parallel verschiedene Teilprozesse mit unterschiedlichen Schwerpunkten ab. Lucks/Meckl schlagen eine zweidi- mensionale Strukturierung des M&A Prozesses vor (vgl. 2002, 51), auf der diese Arbeit basiert:
- Dimension 1: Betrachtung der parallel ablaufenden Teilprozesse des M&A Prozesses, wobei aufbauend auf Porters Wertkette zwischen Kern- und Unterstützungsprozessen unterschieden wird. Die einzelnen Teilprozesse und deren Einzelaktivitäten sind in Abbildung 1 ersichtlich.
- Dimension 2: Koordination der Teilprozesse im zeitlichen Ablauf, wobei eine Eintei- lung in Vorfeld-, Transaktions- und Integrationsphase vorgenommen wird. Dabei en- det die Vorfeldphase mit dem Abschluss der Vorverträge. Der Eigentumsübergang schließt die Transaktionsphase ab, die mit der Erstellung des Post-Closing-Integration Plans in die Integrationsphase mündet (vgl. Lucks/Meckl 2002, 52-54).
Die parallel ablaufenden Teilprozesse werden im Folgenden aus Gründen der Übersichtlich- keit getrennt voneinander dargestellt. Wie bereits erwähnt bestehen zwischen diesen Teilpro- zessen jedoch starke Interdependenzen, denen im Rahmen der gesamten Prozessorganisation Rechnung getragen werden muss (vgl. Berens/Mertes/Strauch 2005, 50-51). Zwischen den organisatorischen Teileinheiten entstehen aufgrund des gemeinsamen Zugriffs auf Ressourcen sowie durch unklare Zuständigkeiten häufig Probleme. Durch die divergierende Wahrneh- mung eigener Verantwortlichkeiten hat sich das Schnittstellenmanagement als ein kritischer Erfolgsfaktor im M&A Prozess herauskristallisiert (vgl. Lucks/Meckl 2002, 226). Dies gilt sowohl für Schnittstellen zwischen den einzelnen Teilprozessen als auch für Schnittstellen zwischen den beteiligten Unternehmen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 227). In den folgenden Ab- schnitten werden die Inhalte und Erfolgskriterien der einzelnen Teilprozesse erläutert.
Die Erläuterungen beschränken sich dabei auf die für die weiteren Ausführungen dieser
Arbeit zentralen Einzelaktivitäten. Auf eine Darstellung des Controllingprozesses wird verzichtet, wenngleich dieser aufgrund der Komplexität von M&A Transaktionen eine wichtige unterstützende Aufgabe übernimmt.
M&A sind komplexe Transaktionen und bedürfen daher einer sorgfältigen Planung und Durchführung (vgl. Picot 2005, 121). In der Vorfeldphase liegt der Schwerpunkt des M&A Prozesses deshalb bei strategisch-konzeptionellen Aufgaben (vgl. Lucks/Meckl 2002, 242). Dem Strategieplanungsprozess kommt als erstem Kernprozess die Aufgabe der Beurteilung von M&A als strategische Alternative der Unternehmensplanung zu (vgl. Harding/Rovit 2004, 9). Dabei sind neben einer Akquisition auch mögliche Wertsteigerungspotenziale anderer Alternativen, wie Kooperationen oder Strategischer Allianzen, in die Überlegungen mit einzubeziehen (vgl. Balz 2003, 46; Gut-Villa 1997, 163). Auf der Grundlage der Marktatt- raktivität und des Marktwachstums der einzelnen strategischen Geschäftseinheit erfolgt die Festlegung einer Basisstrategie, die das Wertsteigerungsziel durch Subziele operationalisiert (vgl. Lucks/Meckl 2002, 74). Unter Abwägung von Zeit, Kosten und Risiken ist zu entschei- den, ob eine Wertsteigerung durch internes Wachstum, Kooperation oder externes Wachstum erreicht werden soll (vgl. Güttel 2003, 85). Ziel der Basisstrategie ist die Sicherstellung einer optimalen Portfoliogestaltung auf Gesamtunternehmensebene. Anhand von Analysen des Unternehmens, des Wettbewerbs und anderer Umweltfaktoren ist eine verlässliche Datenbasis für diese strategischen Entscheidungen zu generieren (vgl. Balz 2003, 46; Wirtz 2003, 128; Richter 2005, 204). Die Ziele von M&A ergeben sich aus den strategischen Zielen und der übergeordneten Vision des Unternehmens (vgl. Abschnitt 2.1.2). Nach Festlegung eines konkreten Anforderungsprofils für ein Zielobjekt (Standort, Geschäftstätigkeit, Vertriebs- wege, Technologie, Personal) beginnt mit dem Screening die systematische Suche nach geeigneten Kandidaten (vgl. Lucks/Meckl 2002, 79-83; Balz 2003, 46). Das Hauptaugenmerk der Untersuchung liegt hierbei auf der strategischen Stimmigkeit („Strategic Fit“). Gleich- zeitig erfolgen eine Überprüfung der grundsätzlichen Finanzierbarkeit (Financial Fit) und Verträglichkeit der beiden Unternehmenskulturen („Cultural Fit“) (vgl. Hermsen 1993, 57; Jung 1993, 212-216; Pribilla 1999, 66). Die Bestimmung des Strategic Fit und des Cultural Fit gehören bei M&A aufgrund der schwierigen Quantifizierbarkeit zu den anspruchs- vollsten Themen überhaupt. Gleichzeitig ist die Wahl eines kompatiblen Transaktionspartners die Voraussetzung für die Realisierung von Synergien (vgl. Ungerath/ von Hoyningen-Huene 2005, 2). Die Anhaltspunkte für den Strategic Fit können je nach Zielsetzung beispielsweise komplementäre regionale Umsatzverteilungen, Marktpositionierungen oder Kernkompetenzen sein (vgl. Lucks/Meckl 2002, 81). Die Kandidaten mit der größten Aussicht auf einen erfolgreichen M&A Deal werden auf Basis der bis nach dem ersten Treffen gewonnenen Daten in einer Simulation auf deren mögliches Wertsteigerungspotenzial untersucht. Die Simulation gilt als zentrale Entscheidungsgrundlage für den weiteren Ablauf, da sie Aufschluss darüber gibt, ob die integrierte Einheit in der Lage wäre, die angestrebten strategischen Ziele zu erreichen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 89). Die Ermittlung des Geschäftswerts erfolgt dabei durch die Prognose und Plausibilisierung des Geschäftsplans des Akquisitionsobjekts in Verbindung mit dem geplanten Integrationskon- zept. Ein wichtiger Bestandteil der Simulation ist unter anderem die Konkretisierung der Synergien nach Einzelmaßnahmen (vgl. Middelmann 2000, 114), wobei hier sowohl die posi- tiven als auch die negativen Synergien zu berücksichtigen sind (vgl. Lechner/Meyer 2005, 5). Die grundsätzlichen Festlegungen der Basisstrategie und die weiteren strategischen Entschei- dungen in der Vorfeldphase determinieren den weiteren Verlauf des M&A Prozesses maßgeb- lich und sollten aus diesem Grund mit größter Sorgfalt festgelegt werden (vgl. Middelmann 2000, 113).
Der Erfolg des Strategieplanungsprozesses steht und fällt mit der Qualität der Daten und Ein- schätzungen, die seine Entscheidungsgrundlage darstellen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 93). Eine wichtige Prämisse in diesem Zusammenhang ist die Objektivität der Einschätzungen. Die Strategieplanung sollte deshalb zumindest zu Beginn personell losgelöst von Mitarbeitern aus dem Geschäftsfeld, das von der anstehenden Transaktion betroffen ist, erfolgen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 93). Bereits bei der Festlegung der Basisstrategie sollte deshalb geklärt werden, ob und in welchem Umfang externe Berater eingebunden werden (vgl. Gut-Villa 1997, 161; Picot 2005, 21). Die Kontaktaufnahme im Rahmen der Vorfeld- sondierung kann beispielsweise von Investmentbankern übernommen werden, wenn das Bekanntwerden der Akquisitionspläne sich für den Akquisiteur kontraproduktiv auswirken könnte (vgl. Balz 2003, 47). Dem Strategieplanungsprozess sollten sowohl quantitativ als auch qualitativ ausreichende Kapazitäten zugeordnet werden. Zu den äußerst hohen Anforde- rungen an das M&A Team gehören eine gute Kenntnis der Unternehmung und der Branche, eine strategische und visionäre Denkweise sowie eine exzellente Analyse-, Beurteilungs-, Verhandlungs- und Überzeugungsfähigkeit (vgl. Gut-Villa 1997, 161). Je größer die Personal- intensität eines Unternehmens, desto wichtiger wird außerdem die Berücksichtigung des Personal- und Kulturmanagements bei M&A. In einer Untersuchung von 125 Fusionen haben Naujoks/Kinder festgestellt, dass die Wahrscheinlichkeit für eine erfolgreiche Fusion sich signifikant erhöht, wenn das Management der Kulturdifferenzen frühzeitig adressiert wird (vgl. 2003, 11). Die Ergebnisse der Strategieplanung setzen den Rahmen für den Strukturent- wicklungs- und Durchsetzungsprozess, dessen wichtigste Inhalte und Erfolgsfaktoren im folgenden Abschnitt erläutert werden.
Der Strukturentwicklungs- und Durchsetzungsprozess (im Folgenden Strukturprozess genannt) hat seinen Schwerpunkt in der Transaktionsphase (vgl. Lucks/Meckl 2002, 94). Die zentrale Aufgabe dieses zweiten Kernprozesses liegt in der Entwicklung und Implemen- tierung der Deal-Struktur. Neben der Erstellung eines Führungskonzepts gehört hierzu in erster Linie die Festlegung einer neuen Organisationsstruktur im Rahmen des Pre-Closing- Integration-Plans (vgl. Lucks/Meckl 2002, 111). Auf Basis der in der Due Diligence gewon- nenen Informationen wird in Anlehnung an die bereits durchgeführte Simulation die neue Organisationsstruktur der zusammengeschlossenen Unternehmen festgelegt. Hierzu gehört auch die Bestimmung der Corporate Governance im Sinne einer Kompetenzverteilung und Überwachungsstruktur im Unternehmen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 99). Deren Ausgestaltung hat erhebliche Rückwirkungen sowohl auf die harten als auch auf die weichen Faktoren in der Integrationsphase (vgl. Lucks/Meckl 2002, 100; Kümpel/Fischedick 2004, 112). Basierend auf der festgelegten Strategie ist zu entscheiden, inwieweit die Erhaltung der ursprünglichen Strukturen oder die Integration der beiden Unternehmen gefördert werden soll (vgl. Jäger 2001, 15; zu Integrationsansätzen vgl. Haspeslagh/Jemison 1992, 174). Durch die Festlegung der Organisationsstruktur sollen insbesondere administrative Integrationsbarrieren überwunden werden, die eine Realisierung der angepeilten Synergien gefährden. Dazu werden u. a. Managementsystem- und Kulturbarrieren gezählt. Für eine effiziente Organisati- on der Umstrukturierungen empfiehlt sich die Bildung von Task Forces. Zunächst werden Task Forces benötigt, die sich mit den Themenschwerpunkten der Integration (z.B. „Kulturel- ler Wandel“) auseinandersetzen. Daneben existieren Task Forces, die auf die verschiedenen von der Umstrukturierung betroffenen Funktionsfelder (z.B. „Vertrieb“) spezialisiert sind (vgl. Lucks/Meckl 2002, 122). Durch Verbindung dieser zwei Arten von Task Forces ergibt sich eine Integrationsmatrix, an deren Schnittstellen die entscheidenden Weichen für den späteren Unternehmenserfolg gestellt werden.
Barlett/Ghoshal (vgl. 2002, 42) unterscheiden bei Cross Border Transaktionen zwischen dem globalen, dem internationalen, dem multinationalen und dem transnationalen Organisations- modell. Die Ausgestaltung dieser Modelle beruht in erster Linie auf der unterschiedlichen Verteilung von Entscheidungskompetenzen zwischen Mutterzentrale und Tochtergesellschaft und auf dem unterschiedlich starken Austausch von Ressourcen unter den Einheiten. Für die späteren Ausführungen dieser Arbeit ist insbesondere das transnationale Organisationsmodell relevant, das durch einen Netzwerkaufbau den intensiven Austausch von Ressourcen und die Flexibilität unter den Einheiten fördert (vgl. Bartlett/Ghoshal 2002, 65-66).
Die schnelle Rationalisierung und Flexibilisierung betrieblicher Abläufe durch Reorganisation wird als Haupthebel zur Erhöhung der Produktivität von Unternehmen gesehen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 52). Eine schnelle und erfolgreiche Restrukturierung wirkt sich nach herrschender Meinung positiv auf den Integrationsprozess aus. Dabei sind zahlreiche Fach- leute aus unterschiedlichen Ressorts einzubinden. Der zentrale Erfolgsfaktor ist hierbei die Netzwerksteuerung, die die Zusammenarbeit der verschiedenen Teilprozesse koordiniert (vgl. Lucks/Meckl 2002, 131-132). Im Zusammenhang mit der Schnittstellenproblematik ist hier auf eine klare Verteilung von Kompetenzen und Verantwortlichkeiten zu achten. Die Flexibilität und Kreativität bei der Gestaltung der Strukturveränderungen sind weitere Erfolgsfaktoren des Strukturprozesses und haben nicht zuletzt Auswirkungen auf die Gestaltung des Personalveränderungsprozesses, der im nachfolgenden Abschnitt beschrieben wird.
Die strategische Bedeutung der Personalstrategie und der Personalpolitik für den Erfolg von M&A wird in der Literatur und in der Praxis nach anfänglicher Vernachlässigung nun zuneh- mend anerkannt (vgl. Hubbard 1999, 48; Pribilla 1999, 64; Kobi 2004, 202; Picot 2005, 449). Der Personalveränderungsprozess prägt insbesondere die Integrationsphase der M&A- Transaktion, in der ihm zwei zentrale Aufgaben zukommen. Zum einen geht es darum, ein neues Unternehmen mit einer neuen Unternehmenskultur und einer gemeinsamen Führungs- struktur zu schaffen, neue Verantwortungsbereiche festzulegen und die Mitarbeiter der betei- ligten Unternehmen zu motivieren. Zum anderen muss der Personalveränderungsprozess aber auch einen Beitrag zur Realisierung der angestrebten Synergien leisten (vgl. Kaerner/Eckert 2005, 373). Durch die Beteiligung an Entscheidungen bezüglich der Führungsstrukturen, der Integration der Unternehmenskulturen, der Personalsysteme und Personalprozesse, der Inhalte der Kommunikation und Interaktion zwischen Führungskräften und Mitarbeitern hat auch dieser Prozess zahlreiche Schnittstellen zu anderen Teilprozessen (vgl. Pribilla 1999, 67). Die erste Hauptaktivität des Personalveränderungsprozesses besteht in der möglichst zeitnahen Erstellung eines Post-Merger-Integration-Plans im Anschluss an das Closing des Deals. Aufgrund des Zeitdrucks geht diese Aktivität mit einem enormen Kapazitätsbedarf im Bereich des Human Resource Managements einher (vgl. Pribilla 1999, 71). Aus der strategischen und strukturellen Determinierung der integrierten Einheit kann der Soll-Personalbestand sowohl quantitativ als auch qualitativ abgeleitet werden. Die Deckungslücke ergibt sich danach aus einem Vergleich mit den Ist-Personalbeständen der beteiligten Unternehmen (vgl. Lucks/ Meckl 2002, 136). Die erfolgte Planung mündet anschließend in die personal- wirtschaftliche Umsetzung. Für jedes der personalwirtschaftlichen Funktionsfelder ist dann zu überlegen, wie der in der Planung angestrebte Personalbestand durch den konkreten Einsatz, durch Entwicklung und durch Freisetzung erreicht werden kann (vgl. Pribilla 1999, 65; Lucks/Meckl 2002, 146). Konkrete Maßnahmen umfassen weiterhin die Anpassung der HR-Systeme (Vergütungsmodelle, Nebenleistungen, Beurteilungswesen usw.), eine Anpas- sung des Unternehmensleitbildes und der Führungsgrundsätze sowie die Planung der Perso- nalentwicklung (vgl. Jäger 2001, 29).
Die Ankündigung von Unternehmenszusammenschlüssen führt bei Mitarbeitern der beteilig- ten Unternehmen in vielen Fällen zu heftigen emotionalen Reaktionen wie Schock, Trauer, Angst und Zorn (vgl. Pribilla 1999, 67). Neben den harten Faktoren ist deshalb eine umfang- reiche Berücksichtigung der weichen Faktoren für den Erfolg eines Unternehmenszusammen- schlusses maßgeblich (vgl. Buono/Bowditch/Lewis 2002, 309). Letztendlich sind die Unter- nehmenskultur, die Loyalität und damit einhergehend die Fluktuationsgefahr der Führungs- kräfte und Mitarbeiter wesentliche Faktoren, die über Erfolg oder Misserfolg entscheiden (vgl. Hermsen 1993, 57; Picot 2005, 304). In einer Studie aus dem Jahr 2004 wurde deutlich, dass insbesondere das Thema „Kultur“ am häufigsten zu Überraschungen bei der Unterneh- mensintegration führte (vgl. Kaerner/Eckert 2004, 367). Nur durch ein wohl durchdachtes Management des kulturellen Wandels („Akkulturation“) können Mitarbeiter motiviert werden, die Zusammenführung zu realisieren (vgl. Gros 2005, 56). Die Unternehmenskultur stellt das statische Abbild strukturierender Elemente einer Organisation dar und spiegelt die dynami- sche Ausprägung menschlicher Interaktionen innerhalb einer Organisation sowie gegenüber Dritten wider (vgl. Jäger 2001, 62). Unterschiede finden sich unter anderem in der Aufbauor- ganisation (z.B. funktionale oder divisionale Aufgabenverteilung), Ausgestaltung der Informationspolitik, Organisation der Entscheidungsprozesse, Festlegung der Budgetverant- wortlichkeiten, Einrichtung der Büros oder auch in von Unternehmensangehörigen geteilten Sprachmustern (vgl. Olbrich 1999, 60). Das Aufeinandertreffen von zwei sich stark unter- scheidenden Unternehmenskulturen erfordert ein sensibles Management (vgl. Jäger 2001, 61). Dabei besteht grundsätzlich die Möglichkeit die Kultur eines Unternehmens für die neue in- tegrierte Einheit zu übernehmen, eine Mischung der beiden Kulturen oder das parallele Wei- terexistieren verschiedener Kulturen („Kulturpluralismus“) zu fördern (vgl. Lucks/Meckl 2002, 153; für einen Überblick der Vor- und Nachteile vgl. Gertsen/Søderberg/Torp 1998, 17- 26). Die kulturelle Integration umfasst Interventionen in die Unternehmenskulturen, den Aus- tausch von Führungskräften und Mitarbeitern sowie u. a. Fragen nach der Gestaltung der Corporate Identity (vgl. Güttel 2003, 103). Kulturelle Differenzen führen gepaart mit der erhöhten Unsicherheit bei Mitarbeitern beider am M&A Deal beteiligten Unternehmen zu einem Verhaltensmuster, das als Merger Syndrom bezeichnet wird (vgl. Marks/Mirvis 1992, 50). Veränderungen verunsichern die Mitarbeiter und setzen Stressoren frei (z.B. Angst vor Arbeitsplatzverlust, Umstellung der Arbeitsprozesse, soziale Veränderungen, Änderung der Karrierepläne usw.) (vgl. Kümpel/Fischedick 2004, 108). Aus dem häufig nur unterschwellig vorhandenen und gerade deshalb so gefährlichen Widerstand kann es aufgrund gesunkener Mitarbeiter-Moral zu Abweichungen bei der Fluktuationsrate und den Fehlzeiten sowie zu Verschiebungen in der Produktivität kommen (vgl. Bowditch/Buono 1989, 231; Hermsen 1994, 110; Gut-Villa 1997, 118; Pribilla 1999, 68). Neben der reduzierten Leistungsbereit- schaft besteht weiterhin die Gefahr zur Verweigerung der Weitergabe von Informationen und die Nicht-Anwendung von Wissen (vgl. Jansen 2000, 44; Probst et al. 2003, 162). Im äußers- ten Fall kann die kulturelle und organisatorische Inkompatibilität zu Massenflucht hochkarä- tiger Fach- und Führungskräfte zu Wettbewerbern führen. Abwerbungsversuche von Seiten der Wettbewerber unterstützen dieses Phänomen zusätzlich (vgl. Picot 2005, 449). Bei feindlichen Übernahmen sind die potenziellen Auswirkungen auf die Organisation und ihre Mitarbeiter meist noch deutlich gravierender (vgl. Jäger 2001, 13).
Die Berücksichtigung der weichen Faktoren macht eine wichtige Schnittstelle zwischen dem Personalveränderungsprozess und dem Kommunikationsprozess deutlich. Auf die Rolle des Kommunikationsprozesses im Zusammenhang mit dem Management des Merger Syndroms wird im dazugehörigen Abschnitt (vgl. Abschnitt 2.2.7) eingegangen. Besonders wichtig ist es, mit realistischen M&A Previews zu arbeiten (vgl. Gut-Villa 1997, 153) und auf die individuellen Probleme der Mitarbeiter mit zweckmäßiger Beratung und Lösungsvorschlägen einzugehen (vgl. Marks/Mirvis 1992, 131; Daniel/Metcalf 2001, 76). Die Wertschöpfung findet bei der integrierten Einheit erst statt, wenn organisatorische und kulturelle Barrieren abgebaut sind und die Beschäftigten beider Firmen zusammenarbeiten, um den erwarteten Nutzen zu realisieren oder neue Vorteile zu entdecken (vgl. Haspeslagh/Jemison 1992, 24).
Zu den wichtigsten Herausforderungen und Erfolgsfaktoren von M&A-Projekten gehört die Erhaltung der Kernbelegschaft aller beteiligten Unternehmen (vgl. Jansen 2002, 11). In besonderem Ausmaß gilt dies bei Dienstleistungsunternehmen ohne großen materiellen Unternehmenswert, da die Mitarbeiter als Wissensträger dort einen Großteil des Vermögens ausmachen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 132). Der Personalveränderungsprozess sollte deshalb sowohl vom M&A Team als auch von der Geschäftsleitung als Top-Priorität anerkannt und von Beginn an aktiv gesteuert werden (vgl. Lucks/Meckl 2002, 155; Wirtz 2003, 329). Um in der Unsicherheitsphase für Klarheit und Glaubwürdigkeit zu sorgen, sollte insbesondere die Kommunikation der Personalentscheidungen in den Aufgabenbereich des Top-Managements fallen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 155). Um die Auslösung von M&A Stressoren zu vermeiden, sollten präventive Maßnahmen ergriffen werden, wie z.B. ein gut geplantes und breit gefächertes Informations- und Kommunikationskonzept (vgl. Kümpel/Fischedick 2004, 108). Wenn möglich, sollten Schlüsselpersonen (z.B. Wissensträger, Meinungsführer) der beteilig- ten Unternehmen aktiv in die Integrationsaktivitäten eingebunden werden (vgl. Gros 2005, 57). Ein Großteil der Mitglieder des M&A Teams kann sich in der Regel nur peripher und erst spät mit der Post-Merger-Integration auseinandersetzen. Aus diesem Grund sollte das M&A- Projektteam bereits in einem möglichst frühen Stadium mit Spezialisten aus dem Personalbe- reich ergänzt werden. In der Praxis ist dies jedoch aufgrund des höheren Koordinationsauf- wands und des Vertraulichkeitsrisikos oft nicht gewünscht (vgl. Gut-Villa 1997, 160; Gros 2005, 56). Die Wahl der Integrationsgeschwindigkeit muss aus Sicht des Personal- veränderungsprozesses differenziert betrachtet werden. Auf der einen Seite führt eine schnelle Integration zu einer Verkürzung der Unsicherheitsphase bei Mitarbeitern, Kunden und Kapi- talgebern. Gleichzeitig wird durch den „Rapid Integration Approach“ die Zeitdauer vermin- dert, die benötigt wird, um den Kaufpreis durch die Realisierung von Synergien zu refinanzie- ren (vgl. Kaerner/Eckert 2005, 373). Auf der anderen Seite erlaubt eine langsame Integration eine fundierte Planung sowie eine höhere Mitarbeiterpartizipation und vermindert gleichzeitig die psychischen Belastungen, die unter anderem durch die Überforderung von Managern und Mitarbeitern hervorgerufen wird (vgl. Jäger 2001, 31). In jedem Fall müssen die Integrations- maßnahmen an die jeweiligen Umstände angepasst werden. Der im nächsten Abschnitt näher beschriebene Informationsprozess liefert hierzu die passende Informationsbasis.
M&A-Transaktionen sind von einer starken Informationsasymmetrie zwischen den beteiligten Akteuren geprägt (vgl. Abschnitt 2.1.1). Das übergeordnete Ziel des Informationsprozesses ist deshalb der möglichst lückenlose Ausgleich vorhandener Informationsdefizite, die im Span- nungsfeld der Interessensdivergenzen zwischen Käufer und Verkäufer bestehen (vgl. Vogel 2002, 160; Picot 2005, 288). Der eindeutige Schwerpunkt liegt hier bei der systematischen und detaillierten Prüfung des Kaufobjektes, der so genannten Due Diligence (vgl. Cope- land/Koller/Murrin 2002, 154; Lucks/Meckl 2002, 157; Weinmann 2004, 225). Im zeitlichen Ablauf einer M&A-Transaktion erfolgt diese Sorgfaltsprüfung durch die Parteien bzw. deren Berater (Consulting-Unternehmen, Investmentbanken) nach Einsicht in das Informationsme- morandum und der Abgabe eines unverbindlichen Angebotes in Form eines Letter of Intent (vgl. Lukas 2004, 64). Die Offenlegung der Daten geschieht nach Zeichnung einer Vertrau- lichkeitserklärung entweder durch freie Zurverfügungstellung von Unterlagen und Zugang zu Mitarbeitern des Zielunternehmens oder aber in den meisten Fällen durch Einrichtung eines Data Room (vgl. Krüger 2000, 158; von Keitz 2003, 50). Im Data Room werden für den Kauf relevante Informationen des Zielunternehmens einem begrenzten Personenkreis temporär zur Verfügung gestellt (vgl. Lukas 2004, 64). Die Due Diligence macht Chancen und Risiken transparent und stellt deshalb eine wesentliche Grundlage für die am Ende erforderliche Ent- scheidung über den Kauf und die Bestimmung des Kaufpreises dar (vgl. Be- rens/Schmittig/Strauch 2005, 86). Die Offenlegung von Unternehmensinformationen ist ne- ben der betriebswirtschaftlichen Beurteilung der Transaktion auch für die juristische Ausar- beitung des Vertragswerkes und die Vorbereitung des Post-Merger Integrationsprozesses re- levant (vgl. Krüger 2000, 155; Berens/Schmittig/Strauch 2005, 77). Für die Zeit nach der Ver- tragsunterzeichnung sichert sich der Verkäufer durch die schriftliche Dokumentation von Ri- siken und Schwachstellen gegen eventuelle Schadensersatzansprüche ab (vgl. Lucks/Meckl 2002, 163; Weinmann 2004, 227). Die Auswertung einer Due Diligence vollzieht sich im Regelfall in drei Schritten. In einer zusammenfassenden Berichterstattung („Due Diligence Memorandum“) werden zunächst die Ergebnisse unter Herausstellung der gefundenen Schwachstellen dargelegt. Diese Ergebnisse bilden die Grundlage für die anschließende Ma- nagemententscheidung bezüglich der zu ziehenden Konsequenzen. Im Rahmen der Vertrags- verhandlungen erfolgt die Umsetzung in der Managemententscheidung, wobei der Grundge- danke hier auf der Verlagerung der Risiken auf den Vertragspartner liegt (vgl. Krüger 2000, 158; Weinmann 2004, 242).
Die Due Diligence hat erheblichen Einfluss auf den Erfolg einer M&A-Transaktion und minimiert für beide Seiten die Risiken (vgl. Krüger 2000, 159; Picot 2005, 287).
Due Diligence Untersuchungen werden je nach Größe und organisationaler Komplexität des Zielunternehmens in unterschiedlichem Umfang durchgeführt (vgl. von Keitz 2003, 50; Lukas 2004, 69) und können in die in Tabelle 1 dargestellten Bestandteile gegliedert werden.
Der zentrale Erfolgsfaktor des Informationsprozesses liegt in einer klaren Aufgabenverteilung bei der Benennung des Due Diligence Teams. Durch die Vorgabe konsequent geplanter Prozesse und eine optimale Kommunikation mit dem M&A Management kann sichergestellt werden, dass wirklich relevante Informationen beschafft und für den jeweiligen Empfänger zielgerecht aufbereitet werden (vgl. Krüger 2000, 157). Zwar stellt die Due Diligence die Hauptaktivität des Informationsprozesses dar, jedoch liegt gerade in der kontinuierlichen In- formationsbeschaffung der zentrale Erfolgsfaktor beim Abbau von Informationsasymmetrien (vgl. Kaltenheuser 1999, 54; Lucks/Meckl 2002, 170). Ein weiteres Erfolgskriterium liegt in der Verwertung aller relevanten Informationen. Diese ist nicht nur auf Anforderung von Ver- antwortlichen anderer Teilprozesse, sondern bei Bedarf auch proaktiv von den Mitgliedern des Informationsprozesses zu initiieren (vgl. Lucks/Meckl 2002, 170). Auf Grundlage der während des Informationsprozesses generierten Daten findet die Bewertung der möglichen M&A-Transaktion im Rahmen des Bewertungsprozesses statt. Auf diesen wird im folgenden Abschnitt eingegangen.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Tabelle 1: Arten und Bestandteile von Due Diligence Untersuchungen
(Quelle: eigene Darstellung in Anlehnung an Lukas 2004, 69; Weinmann 2004, 233)
Die Zuordnung des Bewertungsprozesses zu der Gruppe der Unterstützungsprozesse mag zunächst verwundern, wenn gleichzeitig die Bestimmung eines adäquaten Kaufpreises als eine der wichtigsten Maßnahmen beim Kauf eines Unternehmens oder einer Beteiligung angesehen wird (vgl. Hölters 1989, 23). Der Bewertungsprozess als solcher ist jedoch nur als der „mechanistische Rechen- und Verhandlungsprozess“ (Lucks/Meckl 2002, 173) zu inter- pretieren. Es geht hier also lediglich um die Verarbeitung der Daten aus den anderen Teil- prozessen und den Einsatz von Bewertungstools, wie sie von Investmentbankern und Beratern standardmäßig angewandt werden. Der Schwerpunkt des Bewertungsprozesses liegt in der Detailbewertung des Zielobjekts, die als Einstieg für anstehende Vertragsverhandlungen mit dem Management und den Eigentümern des Akquisitionsobjektes dient (vgl. Lukas 2004, 60). Ziel der Unternehmensbewertung muss aus Sicht des Kaufinteressenten die Ermittlung eines individuellen Gebrauchswerts des Zielobjektes sein. Nach der herrschenden Meinung richtet sich dieser Wert nach dem Barwert aller zukünftigen Zahlungsströme („Cash Flows“), welche die Gesamtheit aller Kapitalgeber aus der Investition in ein Unternehmen erwartet (vgl. Widmann 2002, 81). Der Wert eines Unternehmens lässt sich dabei grob in den Einzel- wert („Stand-alone Value“) und einen Wert unterteilen, der sich im Verbund mit dem anderen Unternehmen oder der anderen Unternehmenseinheit ergibt (vgl. Lukas 2004, 61). Dieser Synergiewert („Synergy Value“) verdeutlicht den subjektiven Charakter von Unternehmens- bewertungen (vgl. Widmann 2002, 79; Lucks/Meckl 2002, 176) und ist in Form einer Über- nahmeprämie („Premium“) im Kaufpreis inbegriffen. Abbildung 2 veranschaulicht die zu berücksichtigenden Komponenten bei der Kalkulation des Unternehmenswerts. Aufgrund der Bewertungsunsicherheiten, die im Zusammenhang mit der Berücksichtigung von Synergien und Planerfüllungen des Zielunternehmens stehen, werden in der Praxis im Vorfeld der Kauf- preisbestimmung mehrere Bewertungsmethoden („Tools“) parallel eingesetzt (vgl. Berens/Schmitting/Strauch 2005, 87). Anstelle eines fixen Unternehmenswertes wird dabei meist eine Wertbandbreite ermittelt (vgl. Abbildung 3). Aus den Ergebnissen der ver- schiedenen Tools lässt sich anschließend ein Durchschnittswert bilden, der die Ausgangsbasis der Verhandlungen liefert. Je nach Beurteilung sind abweichende Einzelergebnisse, deren Validität nicht plausibilisiert werden kann, nicht in die Durchschnittsbildung zu integrieren.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 2: Wertkomponenten eines zu akquirierenden Unternehmens aus Käufersicht eines Unternehmens(Quelle: Lucks/Meckl 2002, 176)
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 3: Bestimmung der Wertbandbreite(Quelle: eigene Darstellung)
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