Die Umwandlung von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften oder Einzelunternehmen nach neuem Recht (StSenkG)

Inhaltsverzeichnis

• I. Einführung
• 1. Problemstellung.
• 2. Gang der Untersuchung und Abgrenzung
• 3. Ziele des Umwandlungsgesetzes.
• 3.1. Ordnungspolitische Ziele
• 3.2. Gläubigerschutz.
• 3.2.1. Organhaftung.....
• 3.2.2. Schadensersatzhaftung des übertragenden Rechtsträgers.
• 3.2.3. Sicherheitsleistungen..\n
• 3.3. Schutz der Anteilseigner .....
• 3.3.1. Information der Anteilseigner.
• 3.3.2. Barabfindung
• 3.3.3. Bare Zuzahlung.....
• 3.3.4. Beschlussmehrheit..\n
• 3.3.5. Rechtsschutz der Anteilseigner..\n
• 3.3.5.1. Klage gegen die Wirksamkeit...\n
• 3.3.5.2. Unbedenklichkeitsverfahren
• 3.3.5.3. Spruchverfahren.….…..........\n
• 3.4. Schutz der Arbeitnehmer
• 4. Ziele und grundsätzliche Regelungen des UmwStG......
• 5. Grundsätzlicher steuerlicher Rechtsformvergleich .....
• 5.1. Laufende Besteuerung.
• 5.2. Besonderheiten bei Aufwendungen der Unternehmen..\n
• II. Umwandlungsrechtliche Grundlagen.........
• 1. Überblick über die Umwandlungsarten.
• 1.1. Verschmelzung.
• 1.2. Formwechsel....
• 1.3. Spaltung........
• I1.4. Vermögensübertragung
• 2. Eingrenzung des Themas.\n
• III. Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf ein Einzelunternehmen.............
• 1. Umwandlungsrechtliche Regelungen.
• 1.1. Ablauf der Umwandlung.
• 1.1.1. Verschmelzungsvertrag\n
• 1.1.2. Verschmelzungsbericht\n
• 1.1.3.Verschmelzungsprüfung ...\n
• 1.1.4. Verschmelzungsbeschluss..\n
• 1.1.5. Registereintragung der Verschmelzung\n
• 2. Handelsrechtliche Behandlung der Verschmelzung.\n
• 2.1. Handelsrechtlicher Umwandlungsstichtag..\n
• 2.2. Bilanzierung bei der übertragenden Kapitalgesellschaft\n
• 2.3. Bilanzierung beim übernehmenden Einzelunternehmer..\n
• 3. Steuerliche Grundlagen der Verschmelzung\n
• 3.1. Steuerlicher Übertragungsstichtag.\n
• 3.2. Maßgeblichkeitsprinzip ....\n
• 3.3. Wertansätze in der steuerlichen Schlußbilanz.\n
• 3.3.1. Buchwert\n
• 3.3.2. Teilwert..........\n
• 3.3.3. Zwischenwert....\n
• 3.3.4. Gemeiner Wert..\n
• 4. Primärsteuerwirkungen\n
• 4.1. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übertragenden\nKapitalgesellschaft.\n
• 4.1.1. Sonderfälle bei der Bilanzierung\n
• 4.1.1.1. Eigene Anteile.\n
• 4.1.1.2. Immaterielle Wirtschaftsgüter …....\n
• 4.1.1.3. Abfindungsverpflichtung gegenüber ausscheidender Gesellschafter.........30\n
• 4.1.1.4. Pensionsrückstellungen\n
• 4.1.2. Verlustberücksichtigung.\n
• 4.1.3. Umwandlungskosten......\n
• II4.1.4. Ermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns bzw. -verlustes.....32\n
• 4.2. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene des übernehmenden\nEinzelunternehmers.......\n
• 4.2.1. Einzelfälle bei der Bilanzierung\n
• 4.2.1.1. Eigene Anteile.\n
• 4.2.1.2. Immaterielle Wirtschaftsgüter .......\n
• 4.2.1.3. Abfindungsverpflichtung gegenüber ausscheidender Gesellschafter........34\n
• 4.2.1.4. Pensionsrückstellungen.\n
• 4.2.1.5. Verlustvorträge.….…........\n
• 4.2.2. Fortführung steuerlicher Rechtspositionen...\n
• 4.2.2.1. Bewertungsmodalitäten.........\n
• 4.2.2.2. Vorbesitzzeiten.\n
• 4.2.3. Umwandlungskosten.\n
• 4.2.4. Übernahmegewinn bzw. -verlust.........\n
• 4.2.4.1. Sonderregelungen zur Ermittlung des Übernahmegewinns/-verlustes.....37\n
• 4.2.4.2. Ermittlung und Besteuerung des Übernahmegewinns bzw. -verlustes.....40\n
• 5. Sekundärsteuerwirkungen......\n
• 5.1. Vorgänge im Rückwirkungszeitraum\n
• 5.2. Gewinnausschüttung der übertragenden Kapitalgesellschaft.\n
• 5.2.1. Vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag begründete\nAusschüttungsverbindlichkeit\n
• 5.2.2. Nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag begründete\nAusschüttungsverbindlichkeit..\n
• 5.2.3. Andere Rechtsgeschäfte der übertragenden Kapitalgesellschaft im\nRückwirkungszeitraum\n
• 5.3. Übernahmefolgegewinn\n
• 6. Nebensteuer.....\n
• 6.1. Umsatzsteuer.\n
• 6.2. Grunderwerbsteuer..\n
• 7. Fallbeispiel..............\n
• IV. Formwechsel einer Kapitalgesellschaften in eine Personengesellschaft .....
• 1. Ablauf des Formwechsels\n
• III1.1. Umwandlungsentwurf.\n
• 1.2. Umwandlungsbericht.\n
• 1.3. Umwandlungsbeschluß..\n
• 1.4. Registeranmeldung/ -eintragung des Formwechsels.\n
• 2. Handelsrechtliche Regelungen des Formwechsels\n
• 2.1. Handelsrechtlicher Stichtag des Formwechsels\n
• 2.2. Bilanzierung bei der übertragenden Kapitalgesellschaft\n
• 2.3. Bilanzierung bei der übernehmenden Personengesellschaft\n
• 3. Steuerliche Grundlagen des Formwechsels\n
• 3.1. Steuerlicher Stichtag des Formwechsels\n
• 3.2. Maßgeblichkeitsgrundsatz.....\n
• 3.3. Wertansätze in der steuerlichen Schlußbilanz.\n
• 4. Primärsteuerwirkungen........\n
• 4.1. Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der formwechselnden\nKapitalgesellschaft.........\n
• 4.1.1. Sonderfälle bei der Bilanzierung\n
• 4.1.1.1. Ausstehende Einlagen der Anteilsinhaber.\n
• 4.1.1.2. Beteiligungen.\n
• 4.1.1.3. Eigene Anteile.\n
• 4.1.1.4. Immaterielle Wirtschaftsgüter ......\n
• 4.1.1.5. Abfindungsverpflichtung gegenüber ausscheidender Gesellschafter..........57\n
• 4.1.1.6. Pensionsrückstellungen........\n
• 4.1.2.Verlustberücksichtigung.\n
• 4.1.3. Umwandlungskosten......\n
• 4.1.4. Ermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns bzw. -verlustes....58\n
• 4.2. Steuerliche Auswirkung auf der Ebene der übernehmenden\nPersonengesellschaft und deren Gesellschafter\n
• 4.2.1. Einzelfälle bei der Bilanzierung\n
• 4.2.1.1. Eigene Anteile.\n
• 4.2.1.2. Immaterielle Wirtschaftsgüter.\n
• 4.2.1.3. Abfindungsverpflichtung gegenüber ausscheidender Gesellschafter..\n
• 4.2.1.4. Pensionsrückstellungen.......\n
• IV4.2.1.5. Verlustvorträge.......\n
• 4.2.2. Fortführung steuerlicher Rechtspositionen....\n
• 4.2.2.1. Bewertungsmodalitäten......\n
• 4.2.2.2. Vorbesitzzeiten ...........\n
• 4.2.3. Umwandlungskosten.….………………\n
• 4.2.4. Übernahmegewinn bzw. -verlust......\n
• 4.2.4.1. Sonderregelungen zur Ermittlung des Übernahmegewinns/-verlustes.....62\n
• 4.2.4.2. Ermittlung und Besteuerung des Übernahmegewinns/-verlustes ......\n
• 5. Sekundärwirkungen\n
• 5.1. Vorgänge im Rückwirkungszeitraum\n
• 5.2. Gewinnausschüttung der formwechselnden Kapitalgesellschaft\n
• 5.2.1. Vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag begründete\nAusschüttungsverbindlichkeit ........\n
• 5.2.2. Nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag begründete\nAusschüttungsverbindlichkeit.......\n
• 5.2.3. Andere Rechtsgeschäfte der formwechselnden Kapitalgesellschaft im\nRückwirkungszeitraum\n
• 5.3. Übernahmefolgegewinn.\n
• 6. Nebensteuern.........\n
• 6.1. Umsatzsteuer.\n
• 6.2. Grunderwerbsteuer..\n
• 7. Fallbeispiel........\n
• V. Zusammenfassung\n

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Die vorliegende Arbeit befasst sich mit den steuerlichen Auswirkungen von Umwandlungen im deutschen Recht. Im Fokus steht dabei die Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf ein Einzelunternehmen sowie der Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft.

• Die Arbeit analysiert die steuerlichen Rahmenbedingungen für Umwandlungen.
• Sie beleuchtet die primären und sekundären Steuerwirkungen von Umwandlungen.
• Die Arbeit behandelt die Besonderheiten der Bilanzierung bei Umwandlungen.
• Sie untersucht die steuerlichen Auswirkungen auf die beteiligten Unternehmen und deren Gesellschafter.
• Die Arbeit vertieft das Verständnis der steuerlichen Folgen von Umwandlungen im deutschen Recht.

Zusammenfassung der Kapitel

Das erste Kapitel der Arbeit führt in die Thematik ein und erläutert die Problemstellung, den Gang der Untersuchung sowie die Ziele des Umwandlungsgesetzes. Es werden die ordnungspolitischen Ziele, der Gläubigerschutz, der Schutz der Anteilseigner und der Schutz der Arbeitnehmer beleuchtet.

Im zweiten Kapitel werden die umwandlungsrechtlichen Grundlagen vorgestellt. Es werden die verschiedenen Arten von Umwandlungen (Verschmelzung, Formwechsel, Spaltung, Vermögensübertragung) erläutert und das Thema der Arbeit eingegrenzt.

Das dritte Kapitel befasst sich mit der Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf ein Einzelunternehmen. Es werden die umwandlungsrechtlichen, handelsrechtlichen und steuerlichen Aspekte dieser Umwandlungsform detailliert dargestellt.

Im vierten Kapitel wird der Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft untersucht. Die Arbeit behandelt den Ablauf des Formwechsels, die handelsrechtlichen und steuerlichen Grundlagen sowie die Auswirkungen auf die beteiligten Unternehmen und deren Gesellschafter.

Schlüsselwörter

Die zentralen Schlüsselwörter der Arbeit sind: Umwandlungsrecht, Steuerrecht, Verschmelzung, Formwechsel, Kapitalgesellschaft, Einzelunternehmen, Personengesellschaft, Bilanzierung, Übertragungsgewinn, Übernahmeverlust, Sekundärwirkungen, Nebensteuern.