Abbildungsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Thema der Arbeit
1.2 Zielsetzung und Aufbau der Arbeit
2 Grundlagen
2.1 Firmenwert
2.2 Bilanzierungsgrundsätze
2.3 Unternehmenszusammenschlüsse und Konzernabschlüsse
2.4 Konsolidierungskreis und Konsolidierungsmethoden
3 Bilanzierung des Firmenwertes nach Abschluss der ersten Phase des Business-Combinations-Projektes
3.1 Anwendungsbereich der Regelungen
3.2 Bilanzierung des Firmenwertes bei der Erstkonsolidierung
3.2.1 Bestimmung des Erwerbers und des Erwerbszeitpunktes
3.2.2 Bestimmung der Anschaffungskosten
3.2.3 Kaufpreisallokation
3.2.3.1 Ansatz der Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden
3.2.3.2 Bewertung der Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden
3.2.3.3 Ermittlung des Firmenwertes
3.2.4 Latente Steuern
3.2.5 Negativer Unterschiedsbetrag
3.2.6 Sukzessiver Anteilserwerb
3.3 Folgebilanzierung des Firmenwertes
3.3.1 Verteilung des Firmenwertes auf zahlungsmittelgenerierende Einheiten
3.3.2 Durchführung des Werthaltigkeitstest
3.3.3 Bilanzierung einer Wertminderung
3.3.4 Bilanzierung von Erwerben oder Veräußerungen von Anteilen ohne Änderung im Kontrollstatus
3.3.4.1 Bilanzierung von Erwerben von Anteilen ohne Änderung im Kontrollstatus
3.3.4.2 Bilanzierung von Veräußerungen von Anteilen ohne Änderung im Kontrollstatus
3.4 Bilanzierung des Firmenwertes bei der Endkonsolidierung
4 Änderungsvorschläge des IASB zur Bilanzierung des Firmenwertes
4.1 Änderungsvorschläge des IASB zum Anwendungsbereich der Regelungen
4.2 Änderungsvorschläge des IASB zur Bilanzierung des Firmenwertes bei der Erstkonsolidierung
4.2.1 Bestimmung des Erwerbers und Erwerbszeitpunktes
4.2.2 Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes des erworbenen Unternehmens
4.2.3 Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Vermögenswerte und Schulden
4.2.4 Ermittlung des Firmenwertes
4.2.5 Negativer Unterschiedsbetrag
4.2.6 Sukzessiver Anteilserwerb
4.3 Änderungsvorschläge des IASB zur Folgebilanzierung des Firmenwertes
4.4 Änderungsvorschläge des IASB zur Bilanzierung des Firmenwertes bei der Endkonsolidierung
5 Kritische Würdigung der Bilanzierung des Firmenwertes nach IFRS
5.1 Kritische Würdigung der Bilanzierung des Firmenwertes nach Abschluss der Phase I des Business-Combinations-Projektes
5.2 Kritische Würdigung der Änderungsvorschläge des IASB zur Bilanzierung des Firmenwertes
6 Schlussbetrachtung
Literatur- und Quellenverzeichnis
Abbildung 1: Komponenten eines positiven Unterschiedsbetrages
Abbildung 2: Zielsetzung, Basisannahmen und qualitative Anforderungen nach IFRS
Abbildung 3: Konsolidierungskreis
Abbildung 4: Bilanztheoretische Einordnung der Konsolidierungsmethoden
Abbildung 5: Erlangung der tatsächlichen Beherrschung
Abbildung 6: Ermittlung des Firmenwertes durch Kaufpreisallokation
Abbildung 7: Ansatz der Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden bei der Kaufpreisallokation
Abbildung 8: Bewertungsansätze zur Ermittlung des Fair Value
Abbildung 9: Folgebilanzierung des Firmenwertes
Abbildung 10: Ermittlung des erzielbaren Ertrags
Abbildung 11: Ermittlung des abgehenden Firmenwertes
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
In Erwartung zukünftiger Erträge werden bei Unternehmensübernahmen vielfach Kaufpreise gezahlt, die den Wert des Akquisitionsobjektes zum Akquisitionszeitpunkt bei weitem übersteigen. Dieser Mehrwert stellt den so genannten derivativen Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) dar.1 Die Bilanzierung des Firmenwertes nach IFRS ist durch das im Juli 2001 ins Leben gerufene Business-Combinations-Projekt des IASB einem starken Wandel ausgesetzt. Ziel dieses Projektes ist es, die Qualität der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen (Business Combinations) zu verbessern und eine Angleichung an die Regelungen der US-GAAP herbeizuführen.2 Die im Juni 2001 vom amerikanischen FASB veröffentlichten Standards SFAS 141 und SFAS 142 stellen einen Paradigmenwechsel in der US-amerikanischen Rechnungslegung dar. Durch den Standard SFAS 141 ist die Pooling-of-Interest-Methode bei Unternehmenszusammenschlüssen nicht mehr anwendbar. Unternehmenszusammenschlüsse sind nur noch gemäß der Purchase-Methode abzubilden. Außerdem darf der Firmenwert gemäß dem Standard SFAS 142 nicht mehr planmäßig abgeschrieben werden. Stattdessen ist der Firmenwert mindestens einmal jährlich einem Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) zu unterziehen (Impairment-only- Ansatz).3 Mit Veröffentlichung des Standards IFRS 3 im März 2004, der den Standard IAS 22 ersetzt, gelten diese Bilanzierungsgrundsätze auch nach IRFS. Mit der Veröffentlichung von IFRS 3 und der Überarbeitung der Standards IAS 36 und IAS 38 wurde hiermit die erste Phase des Business-Combinations-Projektes abgeschlossen.4 Im Zuge der zweiten Phase des Business-Combinations-Projektes, welche im April 2002 begann, arbeitet das IASB eng mit dem FASB zusammen. Als Resultat wurden vom IASB im Juni 2005 Änderungsvorschläge zu den Standards IFRS 3, IAS 27 und IAS 37 veröffentlicht. Die Bilanzierung des Firmenwertes erfährt durch diese Änderungsvorschläge wesentliche Neuerungen. Unter anderem soll zukünftig auch der auf Minderheitsanteile entfallende Firmenwert in der Konzernbilanz ausgewiesen werden (Full-Goodwill-Methode). Stellungnahmen zu diesen Änderungsvorschlägen konnten bis zum 28.10.2005 beim IASB eingereicht werden.5 Die Verabschiedung der neuen Standards ist für das zweite Halbjahr 2007 vorgesehen.6
Diese Arbeit soll den derzeitigen Stand sowie die zukünftigen Entwicklungen bezüglich der Bilanzierung des Firmenwertes nach IFRS aufzeigen. Im Fokus steht dabei das Business-Combinations-Projekt des IASB (siehe Kap. 1.1). Schwerpunktmäßig soll die Fragestellung behandelt werden, wie der Firmenwert nach IFRS in der Konzernbilanz auszuweisen ist. Hierbei ergeben sich eine Reihe komplexer Fragestellungen, die in dieser Arbeit aufgegriffen werden sollen. Die Bilanzierung des Firmenwertes im Konzern dürfte auch die in der IFRS-Rechnungslegungspraxis relevanteste Fragestellung sein (siehe Kap. 2.3).
Im Einzelabschluss nach IFRS wird ein Firmenwert nur bei einem Erwerb einer Sachgesamtheit (Asset Deal) (siehe Kap. 2.3) ausgewiesen. Dies ist z.B. beim Erwerb einer Betriebsstätte, Niederlassung, Abteilung eines Werkes oder eines Segmentes der Fall. Der sich hierbei ergebende Firmenwert ist gemäß IFRS 3 genauso zu behandeln wie ein Firmenwert, der sich aus der Konsolidierung im Konzernabschluss ergibt.7 Auf eine gesonderte Darstellung wird aus diesem Grund verzichtet. Auf die Bilanzierung des Firmenwertes, der im Zuge eines Anteilserwerbs an einem Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures) entsteht, wird ebenfalls nicht eingegangen. Bei der Quotenkonsolidierung eines solchen Gemeinschaftsunternehmens ist ein Firmenwert gemäß sachgerechten Verfahren entsprechend den Vorschriften der Vollkonsolidierung gemäß IAS 27 auszuweisen.8 9
Insgesamt soll die Darstellung der Bilanzierung des Firmenwertes in detaillierter Form erfolgen. Ein Kompendium der Firmenwertbilanzierung kann diese Arbeit jedoch nicht sein, da das Thema so umfangreich ist, dass eine umfassende Darstellung im Zuge einer Masterthesis nicht möglich sein sollte.
Die Arbeit baut sich folgendermaßen auf:
Im ersten Teil der Arbeit sollen das Thema, die Schwerpunkte sowie der Aufbau der Arbeit beschrieben werden.
Im zweiten Teil der Arbeit sollen einige wesentliche Grundlagen vermittelt werden, die für das Verständnis der Problematik der Bilanzierung des Firmenwertes sowie die abschließende Diskussion von Bedeutung sind.
Im dritten Teil der Arbeit soll die Bilanzierung des Firmenwertes gemäß den zurzeit gültigen Rechnungslegungsstandards erläutert werden. Die Darstellung erfolgt gemäß den unterschiedlichen Bilanzierungsfragestellungen. D.h., es wird auf die Bilanzierung des Firmenwertes bei der Erstkonsolidierung, dann auf die Folgebilanzierung des Firmenwertes und schließlich auf die Berücksichtigung des Firmenwertes bei der Endkonsolidierung eingegangen.
Der vierte Teil der Arbeit versucht die zukünftige Bilanzierung des Firmenwertes darzustellen, indem die Auswirkungen der Änderungsvorschläge des IASB auf die Firmenwertbilanzierung betrachtet werden.
Im fünften Teil der Arbeit erfolgt eine kritische Würdigung der derzeitigen und zukünftigen Bilanzierung des Firmenwertes nach IFRS.
In der Schlussbetrachtung soll ein Fazit gezogen werden sowie eine persönliche Wertung erfolgen.
Nach IRFS stellt der Firmenwert einen zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen aus Vermögenswerten dar, die nicht einzeln identifizierbar und separat ansetzbar sind.10 11 Beim Firmenwert ist zwischen dem selbst geschaffenen Firmenwert (originärer Firmenwert) und dem entgeltlich erworbenen Firmenwert (derivativer Firmenwert) zu unterscheiden. Für den originären Firmenwert besteht sowohl nach HGB als auch nach US-GAAP und IFRS ein generelles Ansatzverbot.12 Die Bilanzierung des derivativen Firmenwertes ist durch die verschiedenen Rechnungslegungsstandards unterschiedlich geregelt.13 Wenn im Folgenden vom Firmenwert gesprochen wird, soll hiermit ausschließlich der derivative Firmenwert gemeint sein. Aus betriebswirtschaftlicher Sichtweise kann der derivative Firmenwert als Differenz zwischen dem Kaufpreis bzw. den Anschaffungskosten des Erwerbers und dem auf Zeitwertbasis neu bewerten Nettovermögen des erworbenen Unternehmens erklärt werden. Der Firmenwert stellt somit eine Rest- oder Residualgröße dar.14 Es ist auch denkbar, dass bei einem Unternehmenserwerb ein Kaufpreis gezahlt wird, der niedriger als das zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) neu bewertete Nettovermögen ist. Dies würde dann zu einem negativen Firmenwert (Badwill, Excess) führen.15 In der betriebswirtschaftlichen Literatur wurden verschiedene Versuche unternommen, den Firmenwert näher zu bestimmen. Sellhorn unterteilt den Firmenwert in vier Komponenten.16 Die folgende Abbildung verdeutlicht noch einmal, wie sich der Firmenwert ermittelt und aus welchen Komponenten sich dieser gemäß Sellhorn zusammensetzt.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 1: Komponenten eines positiven Unterschiedsbetrages
Quelle: In Anlehnung an Pellens / Fülbier / Gassen, Internationale Rechnungslegung, 2006, 667.
Der Going-Concern-Firmenwert entspricht dem originären Firmenwert des erworbenen Unternehmens. Unter diese Firmenwertkomponente fallen nicht bilanzierungsfähige Werte wie z.B. ein Kundenstamm oder hoch qualifiziertes Personal. Der Synergie- Firmenwert umfasst die durch den Unternehmenserwerb erhofften Synergieeffekte, die beispielsweise aus der Zusammenlegung von Aktivitäten oder dem Know-How-Transfer entstehen können. Ein künftiges Ertragspotential kann sich auch durch die Restrukturierung des erworbenen Unternehmens ergeben. Beispielsweise können sich zukünftige Erträge durch die bessere Ausnutzung von Ressourcen und/oder durch die Veräußerung von nicht betriebsnotwendigem Vermögen ergeben. Der Strategie- Firmenwert spiegelt den Betrag des Unternehmenserwerbes zur geplanten Strategieumsetzung des Erwerbers wider. Beispielsweise können durch einen Unternehmenserwerb die Eintrittsbarrieren in einen lukrativen Markt überwunden werden. Auch die durch den Erwerb neu hinzugewonnenen Handlungsalternativen, die im Halten des erworbenen Unternehmens, der späteren Erhöhung und Reduzierung der Beteiligung oder der Wiederveräußerung des erworbenen Unternehmens bestehen, fallen unter die Strategie-Firmenwertkomponente. Diese Flexibilität lässt sich als Realoption auffassen und kann unter Zuhilfenahme von Optionspreisverfahren quantifiziert werden.17
Neben der betriebswirtschaftlichen Einordnung des Firmenwertes stellt sich die Frage, ob der Firmenwert als Vermögenswert (Asset) zu klassifizieren ist. Gemäß dem IFRS- Rahmenkonzept (Framework) für die Aufstellung und Darstellung von Abschlüssen ist ein Vermögenswert eine in der Verfügungsmacht des Unternehmers stehende Ressource, die ein Ergebnis von Ereignissen der Vergangenheit darstellt und von der erwartet wird, dass dem Unternehmen aus ihr künftiger wirtschaftlicher Nutzen zufließt.18 Diese Definition geht über die Definition eines Vermögensgegenstandes nach dem HGB gemäß den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchhaltung (GoB) hinaus, da es nicht auf das Kriterium der Einzelveräußerbarkeit ankommt. Als Ansatzvoraussetzung für einen Vermögenswert muss es wahrscheinlich sein, dass ein mit ihm verbundener zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen dem Unternehmen zufließt und sich seine Anschaffungs- oder Herstellungskosten oder sein Wert verlässlich ermitteln lassen.19 Der erforderliche Grad der Wahrscheinlichkeit wird nicht weiter konkretisiert. Allerdings geht die herrschende Literaturmeinung davon aus, dass eine Wahrscheinlichkeit größer als 50% als zu erfüllende Grenze anzusehen ist.20 Die Einordnung des Firmenwertes als Vermögenswert anhand dieser Definition ist in der Literatur teilweise umstritten.21 22 Der Standard IFRS 3 verpflichtet jedoch dazu, den Firmenwert als Vermögenswert anzusetzen.23
Ziel der Rechnungslegung gemäß IFRS ist es, entscheidungsnützliche Informationen für eine breite Palette von Adressaten, insbesondere für Investoren,24 über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines Unternehmens bereitzustellen.25 26 Genau wie im HGB liegen der Rechnungslegung gemäß IFRS die Basisannahmen der Periodenabgrenzung (accrual basis)27 und Unternehmensfortführung (going-concern)28 zugrunde.29 Als qualitative Anforderungen werden im IFRS-Rahmenkonzept die Verständlichkeit, die Relevanz, die Verlässlichkeit und die Vergleichbarkeit genannt.30 Die folgende Abbildung verdeutlicht noch einmal die Zielsetzung, Basisannahmen und qualitativen Anforderungen der Rechnungslegung nach IFRS.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 2: Zielsetzung, Basisannahmen und qualitative Anforderungen nach IFRS
Quelle: In Anlehnung an Lüdenbach / Hoffmann, in: Haufe IFRS-Kommentar, 2005, §1 Rz.
Das Vorsichtsprinzip ist in der Rechnungslegung nach IFRS weniger stark ausgeprägt als im deutschen Handelsrecht. Eine Kodifizierung wie im HGB (Realisations31 - und Imparitätsprinzip32 ) findet in den IFRS-Standards nicht statt. Das IFRS-Rahmenkonzept spricht hierbei lediglich von einem gewissen Maß an Sorgfalt bei der Ermessensausübung.33 34 Das oberste Ziel der Rechnungslegung nach IFRS, entscheidungsnützliche Informationen zu liefern, spiegelt sich hauptsächlich in den beiden qualitativen Anforderungen der Entscheidungserheblichkeit (Relevanz) und der Verlässlichkeit wider. Diese beiden Anforderungen stehen hierbei aber stets in einem Spannungsverhältnis zueinander. Für den Investor sind Informationen nur relevant, wenn sich aus diesen zukünftige Entwicklungen herleiten lassen. Verlässlichkeit ist in i.d.R. nur bei der Darstellung von bereits eingetretenen und intersubjektiv überprüfbaren Ereignissen gewährleistet.35 Dieser Zielkonflikt kommt bei der Bilanzierung des Firmenwertes in besonderem Maße zum tragen.36
Unternehmenszusammenschlüsse können auf unterschiedliche Arten erfolgen. Ein Unternehmenszusammenschluss kann entweder im Rahmen eines Erwerbs von einzelnen Vermögenswerten und Schulden (Asset Deal), eines Anteilserwerbes (Share Deal) oder durch Fusion (Legal Merger) stattfinden.37 Bei einem Asset Deal geht das erworbene Unternehmen unter (Nicht-Kapitalgesellschaft) oder wird formal aufgelöst (Kapitalgesellschaft).38 Bei einem Share Deal bleibt die Rechtspersönlichkeit des erworbenen Unternehmens bestehen, was zu einem Mutter-Tochter-Verhältnis bzw. zur Einbeziehungspflicht in den Konzernabschluss führt.39 Bei einem Legal Merger wird ein Unternehmen auf ein anderes Unternehmen verschmolzen, bzw. es werden mehrere Unternehmen auf ein neues Unternehmen verschmolzen.40 41
In einem Konzernabschluss sollen die Konzernunternehmen so dargestellt werden, als ob es sich bei diesen um eine wirtschaftliche Einheit handelt.42 43 Die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses ergibt sich aus dem jeweiligen einzelstaatlichen Recht. Für Unternehmen mit Sitz im Inland sind die §§ 290 ff. HGB einschlägig. Ab dem 01.01.2005 sind grundsätzlich44 alle Gesellschaften, deren Wertpapiere in einem beliebigen Mitgliedstaat der EU zum Handel in einem geregelten Markt zugelassen sind, dazu verpflichtet, ihre Konzernabschlüsse nach IFRS aufzustellen.45 46 Sonstige Gesellschaften mit Sitz im Inland, die zur Erstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sind, können diesen wahlweise nach IRFS oder nach HGB erstellen.47 48
Verbindungen von Unternehmen lassen sich durch ihre unterschiedliche Intensität voneinander abgrenzen. Ein Mutter-Tochter-Verhältnis stellt die engste Form einer Unternehmensverbindung dar. Gemäß IAS 27 wird eine Beherrschung und damit ein Mutter-Tochter-Verhältnis grundsätzlich ab einem Stimmrechtsanteil von mehr als 50% eines Unternehmens an einem anderen Unternehmen angenommen.49 Ein Tochterunternehmen ist in den Konzernabschluss grundsätzlich durch Vollkonsolidierung einzubeziehen. Hierbei sind sämtliche Transaktionen und Rechtsverhältnisse zwischen den einzelnen Unternehmen eines Konzerns zu eliminieren. Die Eliminierungen erfolgen im Rahmen der Kapitalkonsolidierung, Schuldenkonsolidierung, Aufwands- und Ertragskonsolidierung und Zwischenergebniseliminierung.50 Bei Gemeinschaftsunternehmen liegt eine gemeinschaftliche Kontrolle bzw. Führung vor. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss nach IFRS erfolgt wahlweise durch Quotenkonsolidierung oder durch Anwendung der Equity-Methode.51 Eine weitere Unternehmensverbindung stellen assoziierte Unternehmen dar. Voraussetzung hierfür ist, dass ein Unternehmen einen maßgeblichen Einfluss auf ein anderes Unternehmen ausübt.52 Gemäß IAS 28 wird ein solcher ab einem Stimmrechtsanteil von 20% vermutet.53 Die Berücksichtigung eines solchen Unternehmens im Konzernabschluss erfolgt grundsätzlich gemäß der Equity-Methode.54 Die geringste Verbindungsintensität zwischen Unternehmen ist die einfache Beteiligung. Unternehmen, an denen weniger als 20% der Stimmrechte gehalten werden, sind gemäß IAS 39 als Finanzinstrumente anzusetzen und zu bewerten.55 Die folgende Abbildung verdeutlicht noch einmal, wie Verbindungen von Unternehmen im Konzernabschluss zu berücksichtigen sind.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 3: Konsolidierungskreis
Quelle: In Anlehnung an Hayn / Grüne, Konzernabschluss nach IFRS, 2006, 19.
Mit Hilfe von Bilanztheorien wird versucht, durch betriebswirtschaftliche Überlegungen den Zweck, die Konzeption und bestimmte Details von Abschlüssen zu entwickeln.56 Bezüglich der Konzernrechnungslegung lassen sich zwei Bilanztheorien unterscheiden. Die Interessentheorie (Parent-Company-Theorie bzw. Parent-Company-Extension- Theorie) und die Einheitstheorie (Entity-Theorie bzw. Economic-Unit-Theorie). Die Interessentheorie geht davon aus, dass die Interessen der Mehrheitsgesellschafter und der Minderheitsgesellschafter nicht gleichgerichtet sind. Die Minderheitsgesellschafter werden wie Konzernaußenstehende behandelt und als Fremdkapitalgeber eingestuft.57 Bei der Konzernbilanzierung wird auf die Informationsinteressen der Anteilseigner des Mutterunternehmens abgestellt.58 Die Einheitstheorie geht von dem Gedanken aus, dass die Mehrheitsgesellschafter ihre Interessen aufgrund ihres beherrschenden Einflusses gegenüber den Minderheitsgesellschaftern durchsetzen können. Wegen ihrer Abhängigkeit werden die Minderheitsgesellschafter wie konzernzugehörige Gesellschafter eingestuft. Die Minderheitsgesellschafter gelten dementsprechend auch als Eigenkapitalgeber.59 Der Konzernabschluss richtet sich sowohl an die Mehr- als auch an die Minderheitsgesellschafter.60 Anhand der folgenden Abbildung soll eine Einordnung der unterschiedlichen Konsolidierungsmethoden gemäß der einheits- oder interessentheoretischen Ausrichtung erfolgen.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 4: Bilanztheoretische Einordnung der Konsolidierungsmethoden Quelle: In Anlehnung an Pellens / Basche /Sellhorn, KoR 2003, 1, 1“.
Die Einordnung der Konsolidierungsmethoden erfolgt je nachdem, inwieweit die Minderheitsanteile als dem Konzern zugehörig angesehen werden. Hierbei geht es einerseits darum, in welchem Umfang Vermögenswerte und Schulden in die Konzernbilanz übernommen bzw. inwieweit stille Reserven und Lasten aufgedeckt werden, und andererseits darum, in welcher Höhe ein Firmenwert in der Konzernbilanz ausgewiesen wird. D.h., je mehr Vermögenswerte und Schulden übernommen werden bzw. stille Reserven und Lasten aufgedeckt werden und je höher der ausgewiesene Firmenwert ist, desto mehr entspricht die Konsolidierungsmethode der Einheitstheorie. Bei der Equity-Methode werden einzelne Vermögenswerte und Schulden des assoziierten Unternehmens überhaupt nicht in die Konzernbilanz übernommen. Bei der Quotenkonsolidierung werden andere Gesellschafter als Konzernfremde angesehen. Vermögenswerte und Schulden werden nur anteilig in die Konzernbilanz übernommen. Bei der Methode der Interessenzusammenführung handelt es sich um eine Methode, um Zusammenschlüsse unter gleichberechtigten Unternehmen darzustellen. Hierbei werden die Vermögenswerte und Schulden der Konzernunternehmen zu Buchwerten in die Konzernbilanz übernommen. Ein etwaiger Unterschiedsbetrag zwischen dem Beteiligungsbuchwert und dem anteiligen Eigenkapital ist erfolgsneutral mit dem Eigenkapital zu verrechnen.61 Somit entsteht kein Firmenwert. Die Erwerbsmethoden gehen davon aus, dass sich bei einem Unternehmenszusammenschluss immer ein Erwerber und ein Erworbener identifizieren lassen. Bei den Erwerbsmethoden werden die Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens neu bewertet, wodurch stille Reserven und Lasten aufgedeckt werden. Bei der Buchwertmethode werden die stillen Reserven und Lasten nur beteiligungsproportional aufgedeckt. Bei der Neubewertungsmethode werden die gesamten stillen Reserven und Lasten des erworbenen Unternehmens, unabhängig von der Beteiligungsquote, aufgedeckt. Sowohl bei der Buch- als auch bei der Neubewertungsmethode entsteht ein Firmenwert, wenn sich der Kaufpreis und die Summe der beizulegenden Zeitwerte der Vermögenswerte abzüglich der Schulden (beteiligungsproportional oder insgesamt aufgedeckt) unterscheiden. Bei der Full-Goodwill-Methode werden ebenfalls alle stillen Reserven und Lasten des erworbenen Unternehmens, unabhängig von der Beteiligungsquote, aufgedeckt. In der Konzernbilanz wird neben dem anteilig erworbenen Firmenwert (wie bei der Buchwert- und Neubewertungsmethode), der den Mehrheitsgesellschaftern zuzurechnen ist, auch noch der Firmenwert ausgewiesen, der den Minderheitsgesellschaftern zuzurechnen ist. Die Fresh-Start-Methode ist wie die Methode der Interessenzusammenführung eine Methode zur Darstellung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gleichberechtigten Unternehmen. Bei dieser Methode werden die stillen Reserven und Lasten aller am Unternehmenszusammenschluss beteiligten Unternehmen aufgedeckt.62 Der Unternehmenszusammenschluss wird somit zum Anlass genommen, den ganzen Konzern zum beizulegenden Zeitwert neu zu bewerten.63
Mit der Veröffentlichung des Standards IFRS 3, der IAS 22 ersetzt, und der Überarbeitung der Standards IAS 36 und IAS 38 wurde die ersten Phase des BusinessCombinations-Projektes am 31.03.2004 abgeschlossen. Die wesentlichen Punkte der Neuregelungen sind:64
-Verpflichtende Anwendung der Purchase-Methode
-Verpflichtende Durchführung von Werthaltigkeitsprüfungen für Firmenwerte und immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer Erfolgswirksame
-Erfassung eines passiven Unterschiedsbetrages
- Konkretisierung der Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte
- Passivierungspflicht für bestimmte Eventualschulden (Contingent Liabilities)
-Verbot der erfolgsneutralen Bildung von Rückstellungen für Restrukturierungen
Ein Unternehmenszusammenschluss gemäß IFRS ist die Zusammenführung von separaten Unternehmen oder Geschäftsbetrieben in ein Bericht erstattendes Unternehmen. Das Resultat eines Unternehmenszusammenschlusses ist, dass ein Unternehmen (Erwerber) die Beherrschung über ein anderes Unternehmen (erworbenes Unternehmen) erlangt.65 Von dem Regelungsbereich des IFRS 3 explizit ausgeschlossen sind Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures), Zusammenschlüsse unter Beteiligung von Unternehmen oder Geschäftsbetrieben unter gemeinsamer Beherrschung (Common Control), Zusammenschlüsse von Gesellschaften auf Gegenseitigkeit (Mutual Entities) wie z.B. Genossenschaften und Zusammenschlüsse, die auf rein vertraglicher Basis ein Bericht erstattendes Unternehmen begründen, d.h. ohne Vorhandensein eines Beteiligungsverhältnisses (By Contract Alone).66 67 Für die Gesellschaften auf Gegenseitigkeit und Zusammenschlüsse auf vertraglicher Basis dürfte, da dies mit den allgemeinen Grundsätzen vereinbar ist,68 die Bilanzierung gemäß IAS 22 weiterhin anzuwenden sein, bis eine Neuregelung in Kraft tritt.69
Die Regelungen sind auf Unternehmenszusammenschlüsse anzuwenden, die am oder nach dem 31.03.2004 stattgefunden haben. Hierbei ist das Datum des Vertragsabschlusses maßgebend.70 Die planmäßige Abschreibung auf zuvor gemäß IAS 22 bilanzierte Firmenwerte war grundsätzlich mit Beginn des ersten Geschäftsjahres einzustellen, welches am oder nach dem 31.03.2004 begonnen hat.71 72 Eine rückwirkende Anwendung der Neuregelungen ist gestattet, sofern die notwendigen Informationen hierfür zuvor erhoben wurden.73 Dies dürfte nur auf Unternehmen zutreffen, bei denen im Rückbezugszeitraum kein Unternehmenszusammenschluss stattgefunden hat, bzw. auf Unternehmen, die parallel nach US-GAAP bilanziert haben.74
IFRS 3 schreibt die Purchase-Methode als einzig zulässige Methode zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen vor.75 Bei der Purchase-Methode lassen sich drei Arbeitsschritte unterscheiden. Zunächst ist zwingend der Erwerber (IFRS 3 Rz. 17-23) und der Erwerbszeitpunkt (Acquisition Date) zu bestimmen. Als nächstes sind die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses zu ermitteln (IFRS 3 Rz. 24-35). Die ermittelten Anschaffungskosten sind anschließend im Zuge der Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) auf die Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens zu verteilen (IFRS 3 Rz. 36-57).76 Ein verbleibender Restbetrag bildet dann den Firmenwert.77 78
Bei allen Unternehmenszusammenschlüssen muss gemäß IFRS 3 ein Erwerber identifiziert werden. Der Erwerber ist jenes Unternehmen, welches die Beherrschung über ein anderes Unternehmen erlangt.79 Die Beherrschung wird erlangt, wenn ein Unternehmen die Möglichkeit erhält, die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens zu bestimmen und aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen.80 Gemäß IAS 27 wird eine Beherrschung grundsätzlich ab einem Stimmrechtsanteil von mehr als 50% angenommen.81 Der Bestimmung des Erwerbers kommt deshalb eine wichtige Bedeutung zu, da bei der Purchase-Methode die Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens neu bewertet werden, dagegen die Vermögenswerte und Schulden des Erwerbers zu Buchwerten fortgeführt werden. Sofern sich ein Erwerber nicht eindeutig identifizieren lässt, sind gemäß IFRS 3 folgende Anhaltspunkte zur Bestimmung des Erwerbers heranzuziehen:82 83
-Wenn bei einem Unternehmenszusammenschluss ein beteiligtes Unternehmen einen deutlich höheren beizulegenden Zeitwert besitzt, ist dieses vermutlich der Erwerber.
-Wenn bei einem Unternehmenszusammenschluss Stammaktien mit Stimmrechten gegen Barmittel oder andere Vermögenswerte getauscht werden, ist das Unternehmen, welches die Barmittel oder Vermögenswerte ausgibt, vermutlich der Erwerber.
- Wenn bei einem Unternehmenszusammenschluss das Management eines Unternehmens die Zusammensetzung des Managements des anderen Unternehmens bestimmen kann, ist das Unternehmen, welches die Zusammensetzung bestimmen kann, vermutlich der Erwerber.
[...]
1 Vgl. Küting / Koch, StuB 2003, 49, 49“.
2 Vgl. Hommel / Benkel / Wich, BB 2004, 1267, 1267“.
3 Vgl. Alvarez / Biberacher, BB 2002, 346, 346 ff.“.
4 Vgl. Hommel / Benkel / Wich, BB 2004, 1267, 1267“.
5 Vgl. Ernst & Young, Business Combinations, Stand 01.06.2006, 2 ff.
6 Vgl. IASB Work Plan, Stand 01.06.2006.
7 Vgl. Petersen / Bansbach, IFRS Praxishandbuch, 2005, 240.
8 Vgl. IAS 31, Rz. 33.
9 Vgl. Heuser / Theile, IAS/IFRS Handbuch, 2005, 596.
10 Vgl. IFRS 3, Appendix A.
11 Vgl. ED IFRS 3, Rz. 3 (j).
12 Vgl. IAS 38, Rz. 48.
13 Vgl. Küting / Koch, StuB 2003, 49, 49ff.“.
14 Vgl. Kühnberger, DB 2005, 677, 677“.
15 Vgl. Theile / Pawelzik, WPg 2003, 316, 317“.
16 Vgl. Sellhorn, DB 2000, 885, 889“.
17 Vgl. Sellhorn, DB 2000, 885, 889 ff.“.
18 Vgl. Framework, Rz. 49 (a).
19 Vgl. Framework, Rz. 83 & Rz. 89.
20 Vgl. Conenberg, Jahresabschluss und Jahresabschlussanalyse, 2000, 99.
21 Vgl. Kühnberger, DB 2005, 677, 677“.
22 Vgl. Wüstemann / Duhr, BB 2003, 247, 249“.
23 Vgl. IFRS 3, Rz. 51 (a).
24 Vgl. Framework, Rz. 9.
25 Vgl. Framework, Rz. 12.
26 Vgl. Bohl / Mangliers, in: Beck`sches IFRS-Handbuch, 2006, § 2 Rz. 3.
27 Vgl. Framework, Rz. 22.
28 Vgl. Framework, Rz. 23.
29 Vgl. Bohl / Mangliers, in: Beck`sches IFRS-Handbuch, 2006, § 2 Rz. 8 &10.
30 Vgl. Framework, Rz. 24.
31 Vgl. HGB § 252 Abs. 1 Nr. 4 2. Hs..
32 Vgl. HGB § 252 Abs. 1 Nr. 4 1. Hs..
33 Vgl. Framework, Rz. 37.
34 Vgl. Bohl / Mangliers, in: Beck`sches IFRS-Handbuch, 2006, § 2 Rz. 18.
35 Vgl. Kuhner, in: Unternehmenskauf nach IFRS und US-GAAP, 2005, 7 ff..
36 Vgl. Saelzle / Kronner, WPg Sonderheft 2004, 154, 156“.
37 Vgl. Zelger, in: Unternehmenskauf nach IFRS und US-GAAP, 2005, 94.
38 Vgl. Kienzle, Bilanzierung und Bewertung des Goodwills nach internationalen Rechnungslegungsstandards, 2006, 39.
39 Vgl. Pellens / Fülbier / Gassen, Internationale Rechnungslegung, 2006, 653.
40 Die Regelungen des IFRS 3 gelten bei einem Share Deal nur für den Konzernabschluss, bei einem Asset Deal oder einem Legal Merger teilweise sowohl für den Einzel- als auch evtl. für den Konzernabschluss.
41 Vgl. Lüdenbach / Hoffmann, in: Haufe IFRS-Kommentar, 2006, § 31 Rz. 4.
42 Vgl. IAS 27, Rz. 4.
43 Vgl. Wirth, Firmenwertbilanzierung nach IFRS, 2005, 96.
44 Art. 9 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 sieht eine Übergangsregelung für bestimmte Gesellschaften vor.
45 Vgl. HGB § 315a Abs. 1.
46 Vgl. Art. 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002.
47 Vgl. HGB § 315a Abs. 3.
48 Vgl. Busse von Colbe, BB 2004, 2063, 2063 f.“.
49 Vgl. IAS 27, Rz. 13.
50 Vgl. Busse von Colbe / Ordelheide / Gebhardt / Pellens, Konzernabschlüsse, 2003, 22-25.
51 Vgl. IAS 31, Rz. 30 & Rz. 38.
52 Vgl. IAS 28, Rz. 2.
53 Vgl. IAS 28, Rz. 6.
54 Vgl. IAS 28 Rz. 11.
55 Vgl. Baetge / Kirsch / Thiele, Konzernbilanzen, 2000, 136 ff..
56 Vgl. Baetge / Kirsch / Thiele, Konzernbilanzen, 2000, 8.
57 Vgl. Pawelzik, WPg 2004, 677, 678“.
58 Vgl. Pellens / Basche / Sellhorn, KoR 2003, 1, 1“.
59 Vgl. Baetge / Kirsch / Thiele, Konzernbilanzen, 2000, 9.
60 Vgl. Pellens / Basche / Sellhorn, KoR 2003, 1, 1“.
61 Vgl. Pellens / Fülbier / Gassen, Internationale Rechnungslegung, 2006, 676 f..
62 Vgl. Pellens / Fülbier / Gassen, Internationale Rechnungslegung, 2006, 671 ff..
63 Vgl. Pellens / Basche / Sellhorn, KoR 2003, 1, 1 f.“.
64 Vgl. Bucher / Wildberger, Der Schweizer Treuhänder 2006, 609, 609“.
65 Vgl. IFRS 3 Rz. 4.
66 Vgl. IFRS 3 Rz. 3.
67 Vgl. Deloitte Touche Tohmatsu (Hrsg.), IFRS 3:, Stand 01.06.2006, 2.
68 Vgl. IAS 8 Rz. 10.
69 Vgl. Fuchs / Stibi, WPg 2004, 1010, 1011“.
70 Vgl. IFRS 3 Rz. 78.
71 Vgl. IFRS 3 Rz. 79.
72 Vgl. Hachmeister / Kunath, KoR 2005, 62, 63“.
73 Vgl. IFRS 3 Rz. 85 (a).
74 Vgl. Küting / Gattung / Wirth, KoR 2004, 247, 249“.
75 Vgl. IFRS 3 Rz. 14.
76 Vgl. IFRS 3 Rz. 16.
77 Vgl. IFRS 3 Rz. 51.
78 Vgl. Pellens / Fülbier / Gassen, Internationale Rechnungslegung, 2006, 680.
79 Vgl. IFRS 3 Rz. 17.
80 Vgl. IFRS 3 Rz. 19.
81 Vgl. IAS 27, Rz. 13.
82 Vgl. IFRS 3 Rz. 20.
83 Vgl. KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft (Hrsg.), IFRS aktuell, 2004, 69.
