Abkürzungsverzeichnis
Abbildungs- und Tabellenverzeichnis
Abstract
1 Bilanzierung des Eigenkapitals nach IFRS
1.1 Begriff des Eigenkapitals
1.2 Eigenkapitalabgrenzung nach IAS 32
1.2.1 Eigenkapital als Finanzinstrument
1.2.2 Problemstellung
1.2.3 Eigenkapital oder Fremdkapital
1.2.4 Behandlung von eigenkapitalähnlichen Finanzinstrumenten
1.2.5 Auswirkungen der Abgrenzungsregeln für deutsche Unternehmen
1.2.6 Beurteilung der Eigenkapitalabgrenzung
1.3 Darstellung des Eigenkapitals im Jahresabschluss
1.3.1 Eigenkapital in der Bilanz
1.3.2 Eigenkapitalveränderungsrechnung
2 Analyse des Eigenkapitals nach IFRS
2.1 Funktionen des Eigenkapitals
2.2 Kapitalstrukturanalyse
2.3 Kennzahlen des Eigenkapitals als Beurteilungsmaßstab
2.4. Einfluss immaterieller Vermögenswerte
2.5 Das bilanzanalytische Eigenkapital
2.5.1 Aktivierte Geschäftswerte
2.5.2 Passivischer Unterschiedsbetrag
2.5.3 Latente Steuern
2.5.4 Pensionsrückstellungen
2.5.5 Mezzanine-Kapital und Einlagen in Personengesellschaften
2.6 Faktische Wahlrechte mit Eigenkapitalwirkung
2.6.1 Aktivierung von Entwicklungskosten
2.6.2 Finanzinstrumente
2.6.3 Folgebewertung des Geschäfts- und Firmenwertes
2.6.4 Sonstige Eigenkapitalwirkungen
2.7 Analyse der Eigenkapitalveränderungsrechnung
2.7.1 Neubewertung von Sachanlagen
2.7.2 Währungsumrechnung
Literaturverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 1: Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital nach IAS 32
Abbildung 2: Gliederung des Eigenkapitals in der Bilanz
Abbildung 3: Eigenkapitalveränderungen
Abbildung 4: Das bilanzanalytische Konzerneigenkapital
Abbildung 5: Bestimmung des Geschäfts- oder Firmenwerts
Abbildung 6: Finanzinstrumente nach IAS 39
Die Umstellung der Rechnungslegung von HGB auf IFRS hat gravierende Auswirkungen auf die Bilanzierung und Analyse des Eigenkapitals. Schon die Definition von Eigenkapital ist eine andere als nach HGB. Das kann sich maßgeblich auf die Höhe des Eigenkapitals und damit auf die Kennzahlen zur Unternehmensbeurteilung auswirken. Im Rahmen der Bilanzanalyse stellt sich somit die Frage, ob die Kennzahlen nach IFRS jetzt anders interpretiert werden müssen.
Den Grundstein für die Analyse des Eigenkapitals legt die Darstellung der Bilanzierung. Dabei spielt die Abgrenzung zwischen Eigen- und Fremdkapital eine wesentliche Rolle. Nach dem derzeit gültigen IAS 32 führt jeder Zahlungsanspruch gegenüber dem Unternehmen außerhalb der Liquidation zur Entstehung einer Verbindlichkeit. Als Folge sind Gesellschaftereinlagen bei Personengesellschaften und Genossenschaften per se sowie Mezzanine-Kapital[1] (z.B. Genussrechte) in Abhängigkeit von ihrer vertraglichen Gestaltung abweichend vom handelsrechtlichen Verständnis als Fremdkapital zu qualifizieren.[2]
Im Mittelpunkt meiner Analyse steht die Frage der Neuinterpretation von auf Eigenkapital basierten Kennzahlen. Bevor diese berechnet werden, ist auszumachen, inwiefern durch Wahlrechte, Ermessensspielräume und Bilanzierungsvorschriften der IFRS Einfluss auf das Eigenkapital genommen wurde. Eine besondere Bedeutung hat dabei das bilanzanalytische Eigenkapital, welches im Rahmen der Bilanzanalyse als bereinigtes Eigenkapital in Kennzahlen einfließt.
Sollten sich die Auswirkungen der Eigenkapitalabgrenzung in Zukunft in den Kennzahlen niederschlagen, so müssen diese anders interpretiert werden. Allerdings wären Vergleiche zwischen verschiedenen Gesellschaften erheblich erschwert.[3] Um dem Grundziel der Bilanzanalyse, Unternehmensvergleiche anzustellen, weiterhin folgen zu können, sollten solche Einflüsse durch die IFRS bereinigt werden, die an der Werthaltigkeit des Eigenkapitals Zweifel aufwerfen. Damit zum Beispiel die Eigenkapitalquote weiterhin eine treffende Vorstellung darüber vermittelt, wie solide ein Unternehmen finanziert ist, sind Einflüsse auf Zähler und Nenner der Kennzahlen gegebenenfalls bilanzanalytisch zu korrigieren. Nicht werthaltige Positionen werden dabei vom Eigenkapital subtrahiert, werthaltige, aber nicht berücksichtigte Positionen, diesem hinzugerechnet.[4]
Entscheidend ist, dass ein Analytiker als Adressat je nach Sichtweise zu unterschiedlichen Ergebnissen kommen wird. Empfehlenswert ist daher die Ermittlung des bilanzanalytischen Eigenkapitals anteilseignerorientiert auf der einen und gläubigerorientiert auf der anderen Seite zu gestalten. Bilanzposten wie z. B. Mezzanine-Kapital sind dabei im Einzelfall zu prüfen, da sie je nach Sichtweise und vertraglicher Ausgestaltung von Fall zu Fall unterschiedlich interpretiert und damit auch differenziert behandelt werden sollten.[5]
The change-over of the rendering of accounts from HGB to IFRS has serious consequences on the balance sheet preparation and analysis of the equity capital. Even the definition of equity capital is different from that according to HGB. This can have a considerable influence on the magnitude of the equity capital and hence on the ratios for company appraisal. Therefore, in the framework of the balance sheet analysis, the question that comes up is, whether the coefficients according to IFRS should now be construed differently.
The cornerstone of the analysis of the equity capital is the depiction of the balance sheet, for which the delimitation between the equity capital and the debt has a significant role. According to the IAS 32 that is valid currently, every demand for payment made to the company results in a liability being generated – except when the company is in liquidation. As a result, partner’s contributions in the case of unincorporated firms and cooperative associations as such, as well as mezzanine capital (for example, profit participation rights) depending on their contractual formulation, are to be qualified as debt capital in deviation from the commercial understanding.
The focus of the analysis is the question of the new interpretation of equity capital-based key ratios. Before these are calculated, it must be agreed to what extent the equity capital has been influenced by voting rights, discretionary margins and balance sheet requirements of the IFRS. In this, particular significance attaches to the balance sheet analysis-based equity capital which gets incorporated in the ratios in the framework of the balance sheet analysis as adjusted equity capital.
If the effects of the equity capital demarcation have to be reflected in the ratios in future, they will have to be interpreted differently. However, comparisons between different companies would hardly be possible any more. To be able to continue achieving the basic aim of the balance sheet analysis of generating company comparisons, those influences should be adjusted by the IFRS, which cast doubt on the value of the equity capital. For example, in order that the equity capital ratio should continue to provide an accurate assessment of
how solidly a company is financed, the influences on the nominator and denominator of the ratios should be corrected, if necessary, from a balance sheet analysis standpoint. Non-collectible positions would then be subtracted from the equity capital, collectible positions that have not been considered would be added to the equity capital.
What is decisive is that an analyst will arrive at different results, depending on his or her perspective as the addressee. Therefore, the determination of the equity capital from a balance sheet analysis standpoint, on the one hand on a shareholder-oriented basis, and on the other hand, on a creditor-oriented basis is recommended. Balance sheet items like mezzanine capital should be checked on a case-to-case basis, they have to be differently interpreted and hence also treated differently from case to case according to the perspective and contractual structure.
Das Eigenkapital eines Unternehmens ist eine wesentliche Grundlage seiner geschäftlichen Tätigkeit und stellt eine der wichtigsten Bilanzpositionen dar.[6] Es kann unter anderem Aufschluss geben über die finanzielle Stabilität, die Haftungsgrundlage und die Ausschüttung eines Unternehmens. Sowohl für Unternehmen selbst als auch für Rechnungslegungsadressaten bietet es Anhaltspunkte bei Entscheidungen.
Nach HGB umfasst das Eigenkapital „[…] die der Unternehmung von ihren Eigentümern ohne zeitliche Begrenzung zur Verfügung gestellten Mittel, die dem Unternehmen durch Zuführung von außen oder durch Verzicht von innen zufließen.“[7] Bilanziell ergibt es sich als Differenz zwischen der Summe der Aktiva und der Summe der Schulden. Dem entspricht auch die Definition nach IFRS. Da dem Eigenkapital kein gesonderter IFRS gewidmet ist, handelt es sich entsprechend der allgemeinen Erläuterungen im Rahmenkonzept (framework) um den nach Abzug aller Schulden (liabilities) verbleibenden Restbetrag der Vermögenswerte (assets) des Unternehmens.[8] Ausweis und Höhe des Eigenkapitals resultieren somit wie auch im Handelsrecht aus dem Ansatz und der Bewertung der übrigen Bilanzposten.[9]
Weiterhin wird das Eigenkapital von den Abgrenzungskriterien für Eigen- und Fremdkapital sowie den Grundsätzen der Ergebnisrealisation des Eigenkapitals beeinflusst[10], auf die im Verlauf der vorliegenden Arbeit eingegangen wird.
Finanzinstrumente werden grundsätzlich in originäre und derivative Finanzinstrumente unterteilt. Originäre Finanzinstrumente differenzieren wiederum eigenkapital- und fremdkapitalbezogene Finanzinstrumente. Eigenkapitalinstrumente sind z.B. Aktien, Stille Einlagen und Genussscheine.[11] Forderungen, Verbindlichkeiten und Zerobonds zählen unter anderem zu den fremdkapitalbezogenen originären Finanzinstrumenten. Unter dem Begriff „derivative Finanzinstrumente“ werden vor allem neuere Kapitalmarktprodukte, wie zum Beispiel Optionen, Futures und Swaps verstanden.[12]
In den IAS sind Finanzinstrumente sehr förmlich definiert. Als Finanzinstrument gilt danach jeder Vertrag, der gleichzeitig bei dem einen Unternehmen zu einem finanziellen Vermögenswert und bei dem anderen Unternehmen zu einer finanziellen Verbindlichkeit oder einem Eigenkapitalinstrument führt.[13] Dadurch lassen sich Finanzinstrumente grob in finanzielle Vermögenswerte, finanzielle Verbindlichkeiten und Eigenkapitalinstrumente unterteilen.
Nach IAS 32 stellt Eigenkapital ein solches Finanzinstrument dar, d.h. einen Vertrag zwischen dem Emittenten und dem Inhaber des Eigenkapitalinstruments. Ein Eigenkapitalinstrument ist ein Vertrag, der einen Residualanspruch an den Vermögenswerten eines Unternehmens nach Abzug aller Verbindlichkeiten begründet.[14] Damit es sich um ein Eigenkapitalinstrument handelt, darf der Kapitalgeber außerhalb der Liquidation keinen vertraglichen Zahlungsanspruch gegenüber dem emittierenden Unternehmen besitzen.[15] Nur Eigenkapital, das der Definition eines Eigenkapitalinstruments entspricht, darf als solches bilanziert werden.[16]
Aufgabe der IFRS ist es, die Qualität der Finanzberichterstattung zu erhöhen. Durch sie soll eine höhere Transparenz und eine bessere internationale Vergleichbarkeit der Rechnungslegungsvorschriften erreicht werden.[17] Im Vergleich zur HGB-Rechnungslegung sollen Jahresabschlussadressaten einen deutlich besseren Einblick in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens erhalten.[18] Durch die Novellierung von IAS 32 (also die Veränderung von IAS 32 bzw. der Übergang von IAS 32 (rev. 1998) auf IAS 32 (rev. 2003)) wird dieses Ziel jedoch teilweise nicht mehr verfolgt.[19] Hierdurch kommt es zu einem Bilanzbild, welches für den Abschlussadressaten kaum noch nachvollziehbar ist[20], denn die geplanten Änderungen in der Eigenkapitalabgrenzung können schwerwiegende Auswirkungen auf die Höhe des Eigenkapitals mit sich führen.
Die Umstellung der Rechnungslegung von HGB auf IFRS lässt allgemein eine Erhöhnung des Eigenkapitals erwarten.[21] Durch Vorfälle wie z. B. der Aktivierung von Entwicklungskosten, einer geänderten Nutzungsdauer und Abschreibungsmethode sowie Unterschiede in der Bilanzierung von Leasingverhältnissen und sonstigen Rückstellungen kann das Eigenkapital stark ansteigen. So erhöhte sich beispielsweise das Eigenkapital der Volkswagen AG beim Übergang von HGB auf IFRS im Jahr 2000 um stattliche 11 Milliarden Euro. Dies entsprach einem Plus von 113%![22] Doch obwohl ein höherer Eigenkapitalausweis empirisch bestätigt wird[23], können vor allem die internationalen Grundsätze zur Eigenkapitalabgrenzung den Effekt im Einzelfall erheblich dämpfen.[24]
Nach IAS 32 begründet faktisch jede Kapitalüberlassung, die vor Liquidation des Unternehmens eine Zahlungsverpflichtung auslösen kann, eine Verbindlichkeit.[25] Die Höhe der Wahrscheinlichkeit dafür, dass es beim Emittenten tatsächlich zu einer Zahlungsverpflichtung kommt, ist bei der Bilanzierung unrelevant.[26] So warnt z. B. die Sixt AG, dass durch die Umstellung der Rechnungslegung von HGB auf IFRS im Jahresabschluss 2005 und die damit einhergehende Umgliederung von Genussscheinen im Wert von 100 Millionen Euro die Konzerneigenkapitalquote erheblich sinken kann.[27]
Personengesellschaften und Genossenschaften sind davon in noch stärkerem Maße betroffen. Da der deutsche Gesetzgeber den Gesellschaftern beider Rechtsformen ein unbedingtes Kündigungsrecht zusichert, besitzen deren Anteile nach IFRS Fremdkapitalcharakter. Per Definition haben Personengesellschaften für Geschäftsjahre, die ab dem 1.1.05 beginnen, kein Eigenkapital mehr. Die Einlage der Gesellschafter wird aufgrund eines möglichen Rückzahlungsanspruchs als Fremdkapital klassifiziert.[28] Eine Abfindungsverpflichtung für die Gesellschaft liegt dabei nicht nur in den gesetzlichen Regelstatut liegenden Fällen vor. Je nach Auslegung des IAS 32 haben Genossenschaften das Geschäftsguthaben und Personengesellschaften das gesellschaftsrechtliche Eigenkapital in der IFRS-Bilanz dadurch als Fremdkapital auszuweisen.[29]
Bei der Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital bestehen weit reichende Unterschiede zwischen HGB und IFRS.[30] Dies bereitet einer Vielzahl von deutschen Unternehmen erhebliche Probleme. Ein Großteil von Finanzierungsmitteln, die nach deutschem Handelsrecht als Eigenkapital zu klassifizieren sind, stellt nach IFRS Fremdkapital dar.[31]
Ein Finanzinstrument ist nach den IFRS ausschließlich dann als Eigenkapital zu klassifizieren, wenn der Kapitalgeber außerhalb der Liquidation keinen vertraglichen Zahlungsanspruch gegenüber dem emittierenden Unternehmen besitzt. Finanzinstrumente, die auf einem vertraglichen Zahlungsanspruch gegenüber dem Unternehmen beruhen, stellen wirtschaftlich betrachtet Eigenkapital dar und wurden nach IAS 32 (rev. 1998) dementsprechend auch als Eigenkapital erfasst. Nach IAS 32 (rev. 2003) werden diese Finanzinstrumente nun als Fremdkapital klassifiziert.[32] Das hat zur Folge, dass jeder Vertrag, der auch entgegen dem erklärten Willen des Unternehmens zu einem Mittelabfluss führen kann, als Fremdkapital zu bilanzieren ist.[33]
Entscheidender Faktor für den Ausweis als Verbindlichkeit ist, dass der Emittent den Rückzahlungsanspruch des Inhabers nicht verweigern kann. Dabei spielt es keine Rolle, ob der Berechtigte von seinem Kündigungsrecht Gebrauch macht oder nicht. Da es auf Kriterien wie zum Beispiel Haftungs- und Garantiefunktion, Nachrangigkeit oder Nachhaltigkeit der Kapitalüberlassung nicht ankommt, gelten allgemein kündbare Kapitaleinlagen nach IFRS stets als finanzielle Verbindlichkeiten.[34] Diese Sichtweise der IFRS ist sehr „eindimensional“. Lediglich die Finanzierungsfunktion des Eigenkapitals ist von Bedeutung. Auf rechtliche und betriebswirtschaftliche Charakteristika des Eigenkapitals wird keine Rücksicht genommen. Der wiederholten Forderung des IASB, den wirtschaftlichen Inhalt und nicht die formale Gestaltung eines Sachverhalts als maßgeblich für die Bilanzierung anzusehen, wird bis heute nicht nachgegangen.[35]
Laut Stellungnahme des IDW[36] hat der Emittent eines Finanzinstruments das Finanzinstrument oder dessen Bestandteile beim erstmaligen Ansatz als finanzielle Verbindlichkeit, als finanziellen Vermögenswert oder als Eigenkapitalinstrument entsprechend der wirtschaftlichen Substanz der vertraglichen Vereinbarung und den Definitionen von IAS 32 zu klassifizieren. Die Klassifizierung wird zwar somit nicht alleine auf Basis der rechtlichen Ausgestaltung, sondern vor auf Basis des wirtschaftlichen Gehalts durchgeführt, wie vom IASB gefordert (IAS 32.15). Gleichzeitig orientiert sich der Standard jedoch an der rechtlichen Ausgestaltung und bezieht sich dabei auf Finanzinstrumente, die dauerhaft im Unternehmen verbleiben sollen (IAS 32.18). Dies stellt ein Widerspruch im Standard dar.
Von großer Bedeutung ist diesbezüglich das so genannte Inhaberkündigungsrecht, durch das ein Finanzinstrument als Fremdkapital zu klassifizieren ist, wenn ein Investor dem Unternehmen Kapital zur Verfügung gestellt hat und er aufgrund eines Kündigungsrechts dessen Rückzahlung verlangen kann. Dabei ist es unerheblich, ob die Rückzahlungsverpflichtung des Unternehmens der Höhe nach feststeht, abhängig ist von einem Index oder eine Residualgröße darstellt. Auch ein obligatorischer Rückkauf durch das Unternehmen beziehungsweise eine vereinbarte Tilgung führt zur Einstufung eines Finanzinstruments als Fremdkapital. Finanzinstrumente mit vereinbarter Laufzeit stehen daher dem Ausweis als Eigenkapital entgegen.[37]
Ferner handelt es sich nicht um Eigenkapital, wenn von vornherein Ausschüttungen an den Kapitalgeber vereinbart wurden. Erforderlich für eine Klassifizierung als Eigenkapital ist dabei, dass die Ausschüttungen im Ermessen des Unternehmens liegen. Daher führt z.B. die Vereinbarung einer jährlichen Ausschüttung eines bestimmten Anteils des Gewinns eines Unternehmens an den Kapitalgeber zu einem Fremdkapitalausweis, während eine Kopplung der Ausschüttung an eine von den Unternehmensorganen zu beschließende Dividende im Eigenkapital auszuweisen wäre.[38]
Bedeutsam für den Ausweis als Eigenkapital ist folglich insbesondere, dass das Unternehmen zu einer Rückzahlung aufgrund eines bedingungslosen Rechts nicht verpflichtet ist. Die fehlende Fähigkeit des Unternehmens, die Rückzahlungsverpflichtung erfüllen zu können, oder die Tatsache, dass der Inhaber des Finanzinstruments eine bestehende Kündigungsoption noch nicht ausgeübt hat, reicht nicht aus.[39]
Zusammenfassend bleibt festzuhalten, dass folgende Kriterien dazu führen können, dass ein Finanzinstrument beim Emittenten als Fremdkapital zu klassifizieren ist:[40]
(1) Fest vereinbarte Zahlungsverpflichtungen,
(2) Kündigungs- und Wandlungsrechte und
(3) bedingte Zahlungsvereinbarungen / Erfüllungsvereinbarungen.
Das IDW[41] hat das nachfolgende Prüfschema zur Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital entwickelt. Danach wird erst in Kassainstrumente und derivative Instrumente unterschieden, bevor mit Fragen nach der Zahlungsverpflichtung bzw. Erfüllungsart nach der Klassifizierung im Eigenkapital oder im Fremdkapital differenziert wird.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
* Erfassung einer Verbindlichkeit in Höhe des Barwerts des Ausübungspreises (written put option) bzw. des Terminpreises (forward to buy shares) bei cross physical settlement (IAS 32.23).
Abbildung 1: Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital nach IAS 32
Emittierte Finanzinstrumente eines Unternehmens können entweder ganz im Eigenkapital oder ganz im Fremdkapital zu erfassen sein.[42] Neben den klassischen Formen der Eigenkapital- und Fremdkapitalinstrumente existieren noch eigenkapitalähnliche Finanzinstrumente, bei denen der Emittent jeweils festzustellen hat, ob sie nach IAS 32 Eigen- oder Fremdkapital darstellen. Enthält ein nicht derivates Finanzinstrument sowohl eine Eigenkapitalkomponente als auch eine Fremdkapitalkomponente, handelt es sich um ein zusammengesetztes (oder auch hybrides) Finanzinstrument.[43]
Die auch als Mezzanine-Kapital bezeichnete Mischform vereinigt sowohl Elemente der Eigen- als auch der Fremdfinanzierung. Dadurch ist eine höhere Flexibilität als bei den klassischen Finanzierungsformen gegeben und es können für jedes Unternehmen maßgeschneiderte Verträge entwickelt werden. Je nach Ausgestaltung lassen sich Mezzanine-Finanzierungen verschiedenen Vertragstypen zuordnen. Folgende Beispiele sollen dies verdeutlichen:[44]
(1) Vorzugsaktien
Vorzugsaktien stellen eine besondere Form von Aktien dar. Diese Anteilspapiere sichern dem Inhaber (gegenüber dem Inhaber von Stammaktien) gewisse Vorzüge zu, wie z. B. die Gewährung von Bezugsrechten.
Da es sich bei Vorzugsaktien rechtlich gesehen um Eigenkapital handelt, dem Inhaber dieser Aktie aber keine Mitspracherechte gewährt werden, wird der zivilrechtliche Charakter eines Eigenkapitalinstruments mit der wirtschaftlichen Betrachtungsweise von Fremdkapitaleigenschaften verbunden. Aufgrund dessen handelt es sich um ein hybrides Finanzinstrument.
Die Behandlung von Vorzugsaktien ist nach IFRS explizit geregelt. Existiert eine Verpflichtung des Emittenten, die Vorzugsaktien zu einem festgelegten Zeitpunkt oder nach Wahl des Inhabers, gegen Zahlung eines Geldbetrages zurückzunehmen (Rückzahlungsverpflichtung), handelt es sich bei den Vorzugsaktien um eine finanzielle Verbindlichkeit.[45] Ob der Emittent der Rückkaufsverpflichtung nachkommt, spielt keine Rolle. Um eine finanzielle Verbindlichkeit handelt es sich auch, wenn die Rückzahlungsverpflichtung von einem bestimmten (wahrscheinlichen) Ereignis abhängt (bedingte Rückzahlungsverpflichtung). Ebenso kann eine nicht finanzielle Verpflichtung zum Ausweis im Fremdkapital führen. Dies ist dann der Fall, wenn das Unternehmen die finanzielle Verpflichtung nur umgehen kann, indem es eine nicht finanzielle Verpflichtung erfüllt und keine Ausschüttung vornimmt oder das Finanzinstrument nicht zurückkauft.
Ferner liegt eine finanzielle Verpflichtung vor, wenn sich die Erfüllung des Finanzinstruments durch das Unternehmen in Folge der Abgabe eigener Anteile ergibt, deren Wert wesentlich höher angesetzt wird, als der Wert der flüssigen Mittel oder anderer finanzieller Vermögenswerte. Besteht jedoch ein Wahlrecht seitens des Emittenten, die Vorzugsaktien zurückzunehmen, entsteht eine Verpflichtung erst dann, wenn der Emittent seine Option ausübt. Bis dahin sind die Vorzugsaktien als Eigenkapitalinstrument zu behandeln.
Sind die Vorzugsaktien jedoch nicht rückzahlbar, ist zu untersuchen, ob mit ihren übrigen Merkmalen eine finanzielle Verpflichtung für den Emittenten verbunden ist.
(2) Genussrechte
Genussrechte sind Gewinnbeteiligungspapiere, die keine Mitgliedschaftsrechte (z. B. Stimmrecht), sondern nur Vermögensrechte verschaffen. Damit stellen die Genussscheine eine Art Zwitterform zwischen Aktie und Anleihe dar. Gegebenenfalls kann auch eine Teilnahme am Verlust des Unternehmens vereinbart sein. Reizvoll für deutsche Unternehmen ist, dass Zinsen auf das Genussrechtskapital als steuerliche Betriebsausgabe geltend gemacht werden können, ohne das Kapital selbst in der Handelsbilanz unter dem Fremdkapital zu zeigen.[46]
Handelsrechtlich werden Genussrechte unter folgenden Voraussetzungen als Eigenkapital akzeptiert:
(a) Die Vergütung für die Kapitalüberlassung ist erfolgsabhängig,
(b) die Genussrechte nehmen am Verlust des Unternehmens teil,
(c) im Insolvenzfall entsteht ein Rückzahlungsanspruch erst nach Befriedigung aller anderen Gläubiger und
(d) der Gegenwert der Genussrechte steht dem Unternehmen über längere Zeit zur Verfügung.
Aus Sicht der IFRS kritisch zu beurteilen ist, dass Genussrechte in der Regel entweder eine endliche Laufzeit oder ein Kündigungsrecht des Inhabers vorsehen. Denn wie bereits erwähnt führt nach IFRS jede (auch längerfristige) Rückzahlungsverpflichtung zur Qualifizierung als Fremdkapital. Eine zeitweise Übernahme der Haftungsfunktion reicht für die Annahme eines Eigenkapitalinstruments nicht aus. Genussrechte sind folgend stets als finanzielle Verbindlichkeit zu behandeln. Steht allerdings die erfolgsabhängige Verzinsung als auch eine etwaige Rückzahlung des Genussrechtskapitals allein im Ermessen des Emittenten, wäre das anders.
Koppelt das Unternehmen die Zinszahlungen an die Genussscheininhaber an Dividendenzahlungen, ergibt sich ein zusammengesetztes Finanzinstrument. Danach sind Verzinsungsvergütungen als Ergebnisausschüttungen zu erfassen und die Schuldkomponente entspricht dem Barwert des Rückzahlungsbetrages.[47]
Im Anhang sind Informationen über Art, Umfang und Eintrittswahrscheinlichkeit sowie Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften anzugeben, die für die Analyse von Bedeutung sein können.
(3) Wandelanleihen
Wandelanleihen bestehen aus einer Schuldverschreibung (Obligation) und einem damit verbundenen Wandlungsrecht[48] in Aktien des emittierenden Unternehmens.[49]
Um zusammengesetzte Finanzinstrumente handelt es sich bei Wandelanleihen deshalb, da diese Anleihen im Vergleich zu reinen laufzeitähnlichen Anleihen entweder mit einem höheren Agio oder mit einem niedrigeren Nominalzins ausgegeben werden. Der dadurch entstandene Zinsvorteil ist aus Sicht des Emittenten als Eigenkapital zu beurteilen. Aus Sicht des Inhabers hingegen ist der Zinsnachteil der Preis für die Wandlungsmöglichkeit.
Getrennt zu erfassen sind also:
(a) die finanzielle Verpflichtung zu Lieferung von flüssigen Mitteln und anderen Vermögenswerten und
(b) das Wandlungsrecht als Eigenkapitalinstrument.
Auf die Wahrscheinlichkeit der Ausübung der Option kommt es auch bei der Wandelanleihe nicht an.
Wichtiger Vorteil des Mezzanine-Kapitals ist, dass es, wie z. B. bei den Genussrechten beschrieben, vertraglich so gestaltet werden kann, dass es wirtschaftlich und bilanziell Eigenkapital darstellt, aus steuerrechtlicher Sicht jedoch weiterhin als Fremdkapital qualifiziert wird. Dadurch ist eine Verbesserung der Eigenkapitalquote möglich, ohne dass auf die steuerlichen Vorzüge von Fremdkapital verzichtet werden muss.[50]
Wie bereits erläutert haben die Abgrenzungsregeln in Deutschland weit reichende Konsequenzen. Einige traditionell dem Eigenkapital zugeordnete Bestandteile sind zwingend als Verbindlichkeit zu passivieren. Dadurch kann sich in Abhängigkeit von Rechtsform und Kapitalstruktur die Eigenkapitalquote bei einer Umstellung auf IFRS zum Teil erheblich verschlechtern. Einlagen werden unabhängig von ihrer zugrunde liegenden Rechtsform als Fremdkapital klassifiziert, falls der Gesellschafter individuell die Rückzahlung der Einlage verlangen kann. Dies gilt insbesondere für Personengesellschaften, Genossenschaften sowie teilweise GmbHs. Aber auch bei Kapitalgesellschaften wie der AG ergeben sich durch die Klassifizierung des Mezzanine-Kapitals (z. B. Genussrechte), wie im Rahmen der Abgrenzung gezeigt wurde, teils nicht zu vernachlässigende Auswirkungen auf das Eigenkapital.[51]
Besonders betroffen von den Regelungen sind:[52]
(1) Genossenschaften
Jeder Genosse kann laut § 65 GenG durch Kündigung seinen Austritt aus der Genossenschaft erklären. Wird dieses Recht nicht ausgeschlossen, erfolgt im Jahresabschluss nach IFRS zwingend die Einordnung des Geschäftsanteils ins Fremdkapital (IAS 32.18b). Selbst wenn die Genossenschaft das Recht besitzt, trotz des individuellen Rückforderungsanspruchs des einzelnen Genossen einen bestimmten Bruchteil des gesamten Geschäftsguthabens einzubehalten, sind das gezeichnete Kapital sowie gegebenenfalls die Rücklagen nach IFRS vollständig als Fremdkapital zu bilanzieren. Grund dafür ist, dass § 65 Abs. 4 GenG die gesetzlichen Kündigungsregeln der Disposition durch die Satzung entzieht.
(2) Personengesellschaften
Der Gesellschafter einer Personengesellschaft besitzt neben einer laufenden Entnahmemöglichkeit (§ 122 HGB) das vertraglich nicht auszuschließende Recht, seinen Kapitalanteil unter Einhaltung bestimmter Fristen zu kündigen (§ 723 BGB und §§ 131, 132, 161 HGB).[53] Da es sich laut IAS 32.18b um ein Inhaberkündigungsrecht handelt, führen diese bedingten Zahlungsverpflichtungen auch hier zu einer Behandlung wie beim Fremdkapital. Selbst durch eine gesellschaftsvertragliche Ausgestaltung des gesetzlichen Kündigungsrechts kann also die Klassifikation des Gesellschaftskapitals als Fremdkapital grundsätzlich nicht verhindert werden.[54]
(3) Kapitalgesellschaften
Die GmbH stellt einen Sonderfall dar. Die Gesellschafter einer GmbH besitzen im Regelfall laut Gesellschaftsvertrag ein ordentliches Kündigungsrecht bei Fortführung der Gesellschaft.[55] Selbst wenn der Gesellschaftsvertrag kein solches Kündigungsrecht vorsieht, besteht nach herrschender Meinung stets ein außerordentliches Kündigungsrecht, welches nicht ausgeschlossen werden kann. Zwar stellt ein Kündigungsrecht gegen Abfindung ein Inhaberkündigungsrecht im Sinne des IAS 32.18b dar und die GmbH-Anteile wären somit Finanzinstrumente, die als finanzielle Verbindlichkeiten zu klassifizieren sind. Doch in Bezug auf das Stammkapital einer GmbH ist § 30 Abs. 1 GmbHG zu beachten. Der besagt, dass Vermögensbestandteile nicht ausgegliedert werden dürfen, wenn sie zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlich sind. Demnach kann es zu einer Kollision dieser Kapitalerhaltungsnorm mit dem Abfindungsanspruch kommen. Da die Kapitalerhaltung stets Vorrang vor dem Abfindungsanspruch hat, kommt eine Auszahlung des Stammkapitals hier nicht in Betracht. Daraus folgt die Klassifizierung des Stammkapitals als Eigenkapital.[56]
Sinn und Zweck der IFRS ist es, entscheidungsrelevante Informationen zu liefern. Sie sollen für mehr Transparenz in der Rechnungslegung sorgen und so Jahresabschlüsse vergleichbar zu machen. Durch IAS 32 wird das Ziel, hiermit einen verbesserten Einblick in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu erhalten, doch in Gänze konterkariert.[57] Wie bereits erwähnt, bereitet die Abgrenzung zwischen Eigen- und Fremdkapital und die damit verbundene teilweise Umqualifizierung von Eigenkapital in das Fremdkapital vielen deutschen Unternehmen erhebliche Probleme.[58]
Die Literatur vertritt überwiegend die Meinung, dass es Personengesellschaften in Zukunft schwerer haben werden, Kapital zu beschaffen.[59] Nicht nur, dass die Einlagen der Gesellschafter als Fremdkapital zu bilanzieren sind. Sie sind zudem noch mit dem fair value[60] (beizulegender Zeitwert) auszuweisen. Berücksichtigt man, dass der Unternehmenswert in der Regel höher ist als das bilanzielle Reinvermögen, ist dadurch eine Verbindlichkeit auszuweisen, die das bisherige Eigenkapital sogar deutlich übersteigen kann.[61]
Allerdings stellt sich die Frage, ob beispielsweise ein Kreditgeber den IFRS-Jahresabschluss zwecks Bonitätsprüfung zu Rate ziehen wird, ohne sich Gedanken über die Auswirkungen der Eigenkapitalabgrenzung zu machen.[62] Inwieweit jedoch private Investoren oder kleine und mittelständische Unternehmen in der Lage sind, einen IFRS-Jahresabschluss so zu analysieren, dass er vergleichbar ist, darf bezweifelt werden. Zudem werden viele Unternehmen, die aus diversen Gründen freiwillig nach IFRS publizieren wollen, aufgrund dieser Problematik davor zurückschrecken oder zumindest abwarten, bis eine akzeptable Regelung getroffen wird.
Tanski[63] steht Auswirkungen auf Ratings und damit auch auf Kreditvergabeentscheidungen aufgrund der Abgrenzung kritisch gegenüber und beruft sich dabei auf eine Studie, nach der sich Kennzahlen, die im Rating von der Deutschen Bundesbank genutzt werden, nur marginal ändern. Obwohl die Einflüsse auf Positionen wie der beim Eigenkapital sehr stark sind, scheinen sich seiner Meinung nach die Differenzen zwischen den nach IFRS und HBG ermittelten Zahlenwerten im Zuge der Kennzahlenberechnung zu glätten und weitestgehend zu neutralisieren.
Hier ist zu fragen, wie ein Unternehmen angemessen beurteilt werden kann, ohne dabei die Höhe des Eigenkapitals zu berücksichtigen. Sicherlich lässt sich anhand von Gewinnen oder Cashflows die Fähigkeit erkennen, Kapital zu erwirtschaften. Ob es aber bereits zum Zeitpunkt der Analyse solide finanziert ist, vermag man ohne Berücksichtigung des Eigenkapitals wohl kaum zu beurteilen. Schließlich kann sich die Ertragslage schnell ändern und in so einer „Durststrecke“ hat ein hoch verschuldetes Unternehmen dann keine Möglichkeit vom Eigenkapital zu zehren.
Darüber hinaus bringt die Neuregelung auch bei Unternehmenszusammenschlüssen, mit denen Anteile an einer Personenhandelsgesellschaft erworben werden, Probleme mit sich. Gerade dieser Fall des Teilerwerbs ist typisch für die Unternehmenspraxis in Deutschland. Bei einem solchen Teilerwerb übernimmt der Käufer die Verpflichtung zur Abfindung der Gesellschafter der Personenhandelsgesellschaft. Wird diese Verpflichtung dann in die Kaufpreisallokation einbezogen, sinkt der Wert des übernommenen Nettovermögens. Dadurch kommt es zum Ausweis eines höheren Geschäfts- oder Firmenwertes. Zusätzliche Brisanz gewinnt diese Erkenntnis, wenn man beachtet, dass dieser Effekt umso stärker sein wird, je höher der im Akquisitionsobjekt originäre Geschäfts- oder Firmenwert ist.[64]
In Bezug auf die mezzaninen Finanzierungsinstrumente ist zu erwähnen, dass sich diese zwar in den letzten Jahren steigender Beliebtheit erfreuten. Denn Vorteile dieser Instrumente liegen, wie bereits erwähnt, in der Möglichkeit der vertraglichen Ausgestaltung. Genussrechte z.B. konnten als Eigenkapital ausgestaltet werden (bei gleichzeitiger Qualifikation als Fremdkapital). Ob die Verbreitung dieser Finanzinstrumente jedoch weiter anhält, darf bezweifelt werden. Ist es ja gerade der Vorteil der Bilanzierung als Eigenkapital, der den Unternehmen durch die Anwendung der IFRS genommen wird.[65]
Vor dem Hintergrund der neuen Eigenkapitalvereinbarung für Banken (Basel II) gewinnt die Abgrenzung zwischen Eigen- und Fremdkapital zusätzliche Relevanz. Dies greift etwa dann, wenn Unternehmen durch Finanzierungsmöglichkeiten im Grenzbereich zwischen Eigen- und Fremdkapital ihre finanzielle Risikostruktur zu beeinflussen versuchen, um damit ihre Kapitalbeschaffungskosten tendenziell zu senken.[66]
[...]
[1] Mezzanine-Kapital oder Mezzanine-Finanzierungen beschreibt als Sammelbegriff Finanzierungsarten, die in ihren rechtlichen und wirtschaftlichen Ausgestaltungen eine Mischform zwischen Eigen- und Fremdkapital darstellen.
[2] Vgl. Rammert, S. / Meurer, H.: Eigenkapitalabgrenzung, in: PiR, Heft 1, 2006, S. 1.
[3] Vgl. Tanski, J.: IFRS, 2006, S. 169-173.
[4] Vgl. Gräfer, H.: Bilanzanalyse, 2005, S. 169-179.
[5] Vgl. Werner, T. / Padberg, T. / Kriete, T.: 2005, S. 85f.
[6] Vgl. Pellens, B / Fülbier, R. / Gassen, J.: Rechnungslegung, 2004, S. 428.
[7] Coenenberg, A.: Jahresabschlussanalyse, 2005, S. 283.
[8] Vgl. KPMG: IFRS, 2004, S. 97; auch: Gräfer, H. / Sorgenfrei, C.: Rechnungslegung, 2004, S. 258.
[9] Vgl. Baetge, J. / Kirsch, H. / Thiele, S.: Bilanzen, 2005, S. 467.
[10] Vgl. Scheffler, E.: Eigenkapital, 2006, S. 15.
[11] Stille Einlagen und Genussscheine können im Zuge der Eigenkapitalabgrenzung unter bestimmten Umständen als Fremdkapital klassifiziert werden.
[12] Vgl. Coenenberg, A.: Jahresabschlussanalyse, 2005, S. 225.
[13] Vgl. Isert, D. / Schaber, M.: Eigenkapitalabgrenzung, in: KoR, Heft 7-8, 2005, S. 299.
[14] Vgl. Federmann, R.: IFRS, 2004, S. 292.
[15] Vgl. Rammert, S. / Meurer, H.: Eigenkapitalabgrenzung, in: PiR, Heft 1, 2006, S. 1.
[16] Vgl. Scheffler, E.: Eigenkapital, 2006, S. 29.
[17] Vgl. Wagenhofer, A.: IFRS, 2005, S. 1.
[18] Vgl. Ammann, H. / Müller, S.: IFRS, 2006, S 66f.
[19] Vgl. Küting, K. / Wirth, J. / Dürr, U.: IAS 32, in: WPg, Heft 6, 2006, S. 345.
[20] Vgl. Küting, K. / Wirth, J. / Dürr, U.: Eigenkapitalabgrenzung, in: WPg, Heft 3, 2006, S. 69.
[21] Vgl. Rammert, S. / Meurer, H.: Eigenkapitalabgrenzung, in: PiR, Heft 1, 2006, S. 1.
[22] Vgl. Volkswagen AG: Geschäftsbericht 2001, S. 86.
[23] Vgl. Zeimes, M.: Konzernabschluss, in: DStR, Heft 38, 2002, S. 1634 ff; auch: Peemöller, V.: Bilanzanalyse, 2003, S. 321.
[24] Vgl. Rammert, S. / Meurer, H.: Eigenkapitalabgrenzung, in: PiR, Heft 1, 2006, S. 1.
[25] Vgl. Rammert, S. / Meurer, H.: Eigenkapitalabgrenzung, in: PiR, Heft 1, 2006, S. 1.
[26] Vgl. Isert D. / Schaber M.: Eigenkapitalabgrenzung, in: KoR, Heft 9, 2005, S. 357.
[27] Vgl. Sixt AG: Geschäftsbericht 2004, S. 14.
[28] Vgl. Küting, K. / Wirth, J. / Dürr, U.: Eigenkapitalabgrenzung, in: WPg, Heft 3, 2006, S. 78.
[29] Vgl. Lüdenbach, N. / Hoffmann, W.: Eigenkapital, in: BB, Heft 19, S. 1024.
[30] Vgl. Rammert, S. / Meurer, H.: Eigenkapitalabgrenzung, in: PiR, Heft 1, 2006, S. 6.
[31] Vgl. Breker, N. / Harrison, D. / Schmidt, M.: Eigenkapitalabgrenzung, in: KoR, Heft 11, 2005, S. 479.
[32] Vgl. Isert, D. / Schaber, M.: Eigenkapitalabgrenzung, in: KoR, Heft 7-8, 2005, S. 310.
[33] Vgl. Rammert, S. / Meurer, H.: Eigenkapitalabgrenzung, in: PiR, Heft 1, 2006, S. 1.
[34] Vgl. Scheffler, E.: Eigenkapital, 2006, S. 60.
[35] Vgl. Scheffler, E.: Eigenkapital, 2006, S. 63.
[36] Vgl. IDW Stellungnahme: Finanzinstrumente, 2005, S. 2.
[37] Vgl. Breker, N. / Harrison, D. / Schmidt, M.: Eigenkapitalabgrenzung, in: KoR Heft 11, 2005, S. 469f.
[38] Vgl. Breker, N. / Harrison, D. / Schmidt, M.: Eigenkapitalabgrenzung, in: KoR Heft 11, 2005, S. 470.
[39] Vgl. Breker, N. / Harrison, D. / Schmidt, M.: Eigenkapitalabgrenzung, in: KoR, Heft 11, 2005, S. 470.
[40] Vgl. Isert D. / Schaber M.: Eigenkapitalabgrenzung, in: KoR, Heft 9, 2005, S. 358.
[41] Vgl. IDW Stellungnahme: Finanzinstrumente, 2005, S. 15.
[42] Vgl. Isert, D. / Schaber, M.: Bilanzierung, in: DStR, Heft 48, 2005, S. 2051.
[43] Vgl. Scheffler, E.: Eigenkapital, 2006, S. 49.
[44] Vgl. Scheffler, E.: Eigenkapital, 2006, S. 49-57.
[45] Kritisch dazu: Isert, D. / Schaber, M.: Bilanzierung, in: DStR, Heft 48, 2005, S. 2051.
[46] Vgl. Rammert, S. / Meurer, H.: Eigenkapitalabgrenzung, in: PiR, Heft 1, 2006, S. 2.
[47] Vgl. Isert, D. / Schaber, M.: Bilanzierung, in: DStR, Heft 49, 2005, S. 2098.
[48] Vgl. Isert, D. / Schaber, M.: Bilanzierung, in: DStR, Heft 48, 2005, S. 2052.
[49] Ähnlich einer Optionsanleihe mit Optionsrecht zum Erwerb von Aktien des Emittenten.
[50] Vgl. Zuhrt, M.: Mezzanine-Kapital, in: Aktienkultur, Heft 1, 2006, S.23.
[51] Vgl. Breker, N. / Harrison, D. / Schmidt, M.: Eigenkapitalabgrenzung, in: KoR, Heft 11, 2005, S. 469ff.
[52] Vgl. Rammert, S. / Meuer, H.: Eigenkapitalabgrenzung, in: PiR, Heft 1, 2006, S. 2; auch: Isert, D. / Schaber, M.: Bilanzierung, in: DStR, Heft 49, 2005, S. 2097.
[53] Vgl. Küting, K. / Wirth, J. / Dürr, U.: Eigenkapitalabgrenzung, in: WPg, Heft 3, 2006, S. 71.
[54] Vgl. Schildbach, S.: Eigenkapital, in: Accounting, Heft 7, 2005, S. 9.
[55] Vgl. § 34 GmbHG.
[56] Vgl. Breker, N. / Harrison, D. / Schmidt, M.: Eigenkapitalabgrenzung, in KoR, Heft 11, 2005, S.472.
[57] Vgl. Küting, K. / Wirth, J. / Dürr, U.: Eigenkapitalabgrenzung, in: WPg, Heft 3, 2006, S. 78.
[58] Vgl. Breker, N. / Harrison, D. / Schmidt, M.: Eigenkapitalabgrenzung, in: KoR, Heft 11, 2005, S.479.
[59] Vgl. Schildbach, S.: Eigenkapital, in: Accounting, Heft 7, 2005, S. 7.
[60] Laut IFRS ist Fair Value der Betrag, zu dem ein Vermögenswert zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern getauscht oder eine Verpflichtung beglichen werden kann.
[61] Vgl. Küting, K. / Wirth, J. / Dürr, U.: Eigenkapitalabgrenzung, in: WPg, Heft 3, 2006, S. 79.
[62] Zustimmend: Schildbach, S.: Eigenkapital, in: Accounting, Heft 7, 2005, S. 7.
[63] Vgl. Tanski, J.: IFRS, 2006, S. 170; kritisch dazu: Küting, K. / Weber, C.: Bilanzanalyse, 2004, S. 544.
[64] Vgl. Küting, K. / Wirth, J. / Dürr, U.: IAS 32, in: WPg, Heft, 6, 2006, S. 355.
[65] Vgl. Schaber, M. / Kuhn, S. / Eichhorn, S.: Eigenkapitalcharakter, in: BB, Heft 6, 2004, S. 315.
[66] Vgl. Schaber, M. / Kuhn, S. / Eichhorn, S.: Eigenkapitalcharakter, in: BB, Heft 6, 2004, S. 315.
