Die englische Limited – Eine ausländische Gesellschaftsform in Deutschland

Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung

2 Die Grundlagen des englischen Gesellschaftsrechts

3 Die Grundlagen des Europäischen Gesellschaftsrechts

3.1 Die Richtlinien des Europäischen Rates

3.1.1 Die Erste Richtlinie von 09.03.1968 - Publizitätsrichtlinie

3.1.2 Die Zweite Richtlinie vom 13.12.1976 - Kapitalschutzrichtlinie

3.1.3 Die Vierte Richtlinie vom 25.07.1978 - Bilanzrichtlinie

3.1.4 Die Achte Richtlinie vom 10.04.1984 - Abschlussprüferrichtlinie

3.1.5 Die Elfte Richtlinie vom 21.12.1989 - Zweigniederlassungsrichtlinie

3.1.6 Die Zwölfte Richtlinie vom 21.12.1989 - Einpersonengesellschaftsrichtlinie

3.2 Die europäischen Grundfreiheiten

3.3 Das Gesellschaftsstatut

3.4 Die Sitztheorie

3.5 Die Gründungstheorie

3.6 Die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofes und des Bundesgerichtshofes im Gesellschaftsrecht

3.6.1 Rechtssache Centros Ltd. – Urteil vom 9. März 1999

3.6.2 Rechtssache Überseering BV – Urteil vom 5. November 2002

3.6.3 Rechtssache Inspire Art Ltd. – Urteil vom 30. September 2003

3.6.4 Das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 13. März 2003

3.7 Praxisrelevante Konsequenzen dieser Rechtsprechungen

4 Die englische private company limited by shares

4.1 Die Gründung der Gesellschaft

4.1.1 Formelle Gründungsvoraussetzungen

4.1.2 Die Verfassung der Gesellschaft

4.1.3 Die Gründer der Gesellschaft

4.1.4 Die Vorgesellschaft

4.1.5 Die verschiedenen Möglichkeiten zur Gründung

4.1.5.1 Gründung über Gründungsagenturen

4.1.5.2 Gründung direkt über das Companies House

4.1.6 Gründungsaufwand und Folgekosten

4.1.7 Beginn der Geschäftstätigkeit in Deutschland

4.1.7.1 Errichtung einer Zweigniederlassung und Anmeldung beim Handelsregister

4.1.7.2 Mögliche Eintragungshindernisse als ein Verstoß gegen die Niederlassungsfreiheit?

4.1.7.3 Geschäftstätigkeit der Direktoren trotz Gewerbeverbot?

4.2 Das Innenverhältnis

4.2.1 Der Musterinhalt der articles of association

4.2.2 Die Stellung der Gesellschafter – Ihre Rechte und Pflichten

4.2.2.1 Die Mitverwaltungsrechte

4.2.2.2 Die Vermögensrechte

4.2.2.3 Die Pflichten der Gesellschafter

4.2.3 Die Organe der Limited

4.2.3.1 Die Gesellschafterversammlung

4.2.3.2 Die Geschäftsführer bzw. Direktoren

4.2.3.3 Der Sekretär

4.2.3.4 Der Rechnungsprüfer

4.3 Das Außenverhältnis

4.3.1 Der Mindestinhalt des memorandum of association

4.3.2 Die Vertretung der Gesellschaft

4.4 Die Haftung

4.4.1 Auf Haftungsfragen anwendbares Recht

4.4.1.1 Gesellschaftsrechtliche Anknüpfung - Gesellschaftsstatut

4.4.1.2 Deliktsrechtliche Anknüpfung - Deliktstatut

4.4.1.3 Insolvenzrechtliche Anknüpfung - Insolvenzstatut

4.4.1.4 Noch nicht abschließend geklärte Anknüpfung

4.4.2 Die Haftung der Direktoren im Innenverhältnis

4.4.3 Die Haftung der Direktoren im Außenverhältnis

4.4.4 Die Haftung der Gesellschafter

4.4.5 Die Haftung der Gesellschaft

4.5 Das Kapital

4.5.1 Kapitalaufbringung und Einlagen

4.5.2 Die verschiedenen Kapitalarten

4.5.2.1 Das Nominalkapital

4.5.2.2 Das gezeichnete Kapital

4.5.2.3 Das nicht gezeichnete Kapital

4.5.2.4 Das Reservekapital

4.5.3 Die Kapitalerhaltung

4.5.4 Die Kapitalerhöhung

4.5.5 Die Kapitalherabsetzung

4.5.6 Die Gesellschaftsanteile

4.5.7 Die Finanzierung der Gesellschaft

4.5.8 Die Gewinnausschüttung

4.6 Publizität und Rechnungswesen

4.6.1 Der Jahresabschluss

4.6.1.1 Die Bilanz

4.6.1.2 Die Gewinn- und Verlustrechnung mit Anhang

4.6.2 Der Geschäftsbericht

4.6.3 Der Bericht des Rechnungsprüfers

4.6.4 Die Einreichung der Unterlagen

4.6.5 Die Publizitätsvorschriften im Speziellen

4.6.6 Regelungen für die Zweigniederlassung in Deutschland

4.7 Grundlagen der Besteuerung

4.7.1 Besteuerung nach englischem Recht

4.7.2 Besteuerung nach deutschem Recht

4.7.3 Besteuerung in England und Deutschland

4.7.4 Besteuerung der Gesellschafter

4.8 Die Beendigung der Gesellschaft

4.8.1 Die verschiedenen Möglichkeiten der Beendigung

4.8.2 Die Insolvenz der Limited nach englischem Recht

4.8.2.1 Insolvenzeröffnungsverfahren nach englischem Recht

4.8.2.2 Die Aufgaben der Abwickler im englischen Recht

4.8.3 Die Insolvenz der Limited in Deutschland

4.8.4 Die Insolvenzantragspflicht

4.8.5 Die Streichung aus dem Gesellschaftsregister

5 Schlussbetrachtungen

5.1 Bietet die Limited wirklich die erhofften Vorteile?

5.2 Ausblick: Das deutsche Gesellschaftsrecht im Wandel

Zielsetzung & Themen

Ziel dieser Arbeit ist die Darstellung der englischen Rechtsform "private company limited by shares" (Limited) in Deutschland. Dabei sollen für Interessenten sowohl betriebswirtschaftliche Aspekte als auch rechtliche Rahmenbedingungen aufgezeigt werden, um die Vor- und Nachteile der Limited im deutschen Geschäftsverkehr kritisch zu bewerten und einzuordnen.

• Rechtliche Grundlagen des englischen Gesellschaftsrechts
• Europarechtliche Rahmenbedingungen und Niederlassungsfreiheit
• Struktur und Verwaltung einer Limited (Gründung, Innen-/Außenverhältnis, Haftung, Kapital)
• Publizitäts- und Rechnungslegungspflichten sowie steuerliche Behandlung
• Kritische Analyse der Limited als Alternative zur deutschen GmbH

Auszug aus dem Buch

Zusammenfassung der Kapitel

1 Einleitung: Einführung in das Ziel der Arbeit, die englische Rechtsform der "Limited" in Deutschland zu analysieren und ihre Vor- und Nachteile aufzuzeigen.

2 Die Grundlagen des englischen Gesellschaftsrechts: Erläuterung der rechtlichen Basis, insbesondere des Companies Act 1985, der sowohl für die Limited als auch für die public company gilt.

3 Die Grundlagen des Europäischen Gesellschaftsrechts: Untersuchung europäischer Richtlinien und der Niederlassungsfreiheit, die maßgeblich zur Ermöglichung der Geschäftstätigkeit ausländischer Gesellschaften in Deutschland beigetragen haben.

4 Die englische private company limited by shares: Detaillierte Darstellung des "Lebenszyklus" einer Limited von der Gründung bis zur Beendigung, unter Berücksichtigung von Innen- und Außenverhältnis, Haftung, Kapital und Publizität.

5 Schlussbetrachtungen: Kritische Wertung, ob die Limited tatsächlich die erhofften Vorteile bietet und Ausblick auf die Entwicklung des deutschen Gesellschaftsrechts.

Schlüsselwörter

Limited, private company limited by shares, Gesellschaftsrecht, Gründung, Niederlassungsfreiheit, Europäischer Gerichtshof, GmbH, Haftungsbeschränkung, Companies Act, Publizitätspflicht, Insolvenz, Sitztheorie, Gründungstheorie, Unternehmensgründung, Kapitalerhaltung

Häufig gestellte Fragen

Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?

Die Arbeit analysiert die englische Rechtsform der "private company limited by shares" (Limited) und deren Anwendung sowie praktische Bedeutung im deutschen Wirtschaftsraum.

Was sind die zentralen Themenfelder?

Zu den zentralen Themen gehören die rechtlichen Rahmenbedingungen nach englischem Recht, der Einfluss des Europarechts auf die Niederlassungsfreiheit, die Gründung, interne und externe Strukturen der Gesellschaft sowie steuerliche Aspekte.

Was ist das primäre Ziel der Forschungsarbeit?

Das primäre Ziel ist es, Interessenten und Gründern eine fundierte Entscheidungsgrundlage zu bieten, indem die tatsächlichen Vor- und Nachteile sowie die Risiken einer Limited gegenüber einer deutschen GmbH aufgezeigt werden.

Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?

Die Arbeit basiert auf einer rechtlichen Analyse der gesetzlichen Grundlagen (insbesondere des Companies Act 1985), einer Auswertung relevanter Rechtsprechung des EuGH und BGH sowie einer betriebswirtschaftlichen Betrachtung der Vor- und Nachteile.

Was wird im Hauptteil behandelt?

Der Hauptteil befasst sich detailliert mit dem gesamten "Leben" der Limited: Gründungsvoraussetzungen, Innen- und Außenverhältnis, Haftungsfragen, Kapitalaufbringung und -erhaltung, Publizitätspflichten, steuerliche Behandlung und Beendigungsformen wie die Insolvenz.

Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?

Die Arbeit wird maßgeblich durch Begriffe wie Limited, Niederlassungsfreiheit, Haftungsbeschränkung, Companies Act, Gründungsagenturen und Sitztheorie charakterisiert.

Warum ist das Thema "Limited" für deutsche Gründer besonders relevant?

Für deutsche Gründer ist die Limited vor allem aufgrund der im Vergleich zur GmbH geringeren Anforderungen bei der Gründung (kein Mindeststammkapital) und der oft schnellen Abwicklung attraktiv geworden.

Welche Schlussfolgerung zieht der Autor zur "Limited als Steuersparmodell"?

Der Autor kommt zu dem Schluss, dass die Limited für in Deutschland tätige Gesellschaften steuerlich wie eine GmbH behandelt wird, weshalb sie auf legalem Weg in der Regel nicht als Steuersparmodell fungieren kann.