Die Umwandlung einer deutschen Aktiengesellschaft in eine Societas Europaea (SE) durch Verschmelzung

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

1.1 Entstehungsgeschichte

1.2 Hintergrund

2. Die europäische Aktiengesellschaft

2.1 Rechtsgrundlagen

2.2 Die subsidiäre Anwendung des deutschen Rechts

2.3 Gründung/Gründungsformen

2.4 Organe

2.4.1 Das monistische Leitungssystem

2.4.2 Das dualistische Leitungssystem

2.4.3 Hauptversammlung

2.5 Mitbestimmung

2.6 Die grenzüberschreitende Sitzverlegung

2.7 Schutz bestimmter Personengruppen

2.8 Konzernrecht

2.8.1 Der faktische Konzern und die SE

2.8.2 Der Vertragskonzern und die SE

2.8.3 Vereinfachte Konzernverschmelzung

3. Das Verschmelzungsverfahren

3.1 Der Verschmelzungsplan

3.1.1 Inhalt des Verschmelzungsplanes

3.1.2 Form des Verschmelzungsplanes

3.2 Bekanntmachung des Verschmelzungsvorhabens

3.3 Der Verschmelzungsbericht

3.4 Die Verschmelzungsprüfung

3.5 Nachgründungsprüfung

3.6 Die Beteiligung der Arbeitnehmer

3.7 Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung

3.8 Rechtmäßigkeitskontrolle

3.9 Eintragung der SE

3.10 Bekanntmachung und Offenlegung

4. Die praktischen Einsatzmöglichkeiten und deren Probleme

4.1 Verschmelzung durch Aufnahme

4.1.1 Die Verschmelzung der Allianz AG mit der RAS

4.1.2 Weitere Fragen außerhalb der Verschmelzung der Allianz/RAS

4.2 Verschmelzung durch Neugründung

4.3 Haftung während der Gründung

5. Zusammenfassung

Zielsetzung & Themen

Ziel dieser Diplomarbeit ist die detaillierte Analyse der Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) mittels grenzüberschreitender Verschmelzung, wobei rechtliche Aspekte wie Organstruktur, Mitbestimmung, Sitzverlegung und Konzernrecht im Fokus stehen. Die Arbeit untersucht die praktischen Problemstellungen in der Unternehmenspraxis, illustriert durch das Beispiel der Verschmelzung der Allianz AG mit der RAS.

• Rechtliche Grundlagen und Gründungsformen der SE
• Strukturen der Unternehmensorgane (monistisch vs. dualistisch)
• Ausgestaltung der Arbeitnehmermitbestimmung bei SE-Gründungen
• Konzernrechtliche Einordnung und Haftungsfragen
• Verfahrensablauf der grenzüberschreitenden Verschmelzung

Auszug aus dem Buch

Zusammenfassung der Kapitel

1. Einleitung: Beschreibt die historische Entwicklung der SE von den ersten Ideen in den 1960er Jahren bis zur Inkraftsetzung der Verordnung 2004 und legt den Hintergrund für die Reorganisation von Unternehmen dar.

2. Die europäische Aktiengesellschaft: Analysiert die Rechtsgrundlagen der SE, die subsidiäre Anwendung nationalen Rechts, verschiedene Gründungsformen und die Wahlmöglichkeiten bei der Organstruktur sowie Mitbestimmung und Konzernrecht.

3. Das Verschmelzungsverfahren: Erläutert detailliert die einzelnen Schritte der Verschmelzung, beginnend beim Verschmelzungsplan über die Berichterstattung und Prüfung bis hin zur Rechtmäßigkeitskontrolle und Eintragung.

4. Die praktischen Einsatzmöglichkeiten und deren Probleme: Untersucht die praktische Relevanz am Beispiel der Allianz-Verschmelzung und beleuchtet spezielle Fragestellungen bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen sowie die Haftung während der Gründung.

5. Zusammenfassung: Fasst die Ergebnisse zusammen und hebt hervor, dass die SE deutschen Unternehmen neue strategische Möglichkeiten bietet, insbesondere durch die Wahl der Leitungsstruktur und die grenzüberschreitende Reorganisation.

Schlüsselwörter

Europäische Aktiengesellschaft, Societas Europaea, SE, grenzüberschreitende Verschmelzung, Mitbestimmung, monistisches Leitungssystem, dualistisches Leitungssystem, SE-Verordnung, SE-Beteiligungsgesetz, Konzernrecht, Sitzverlegung, Allianz SE, Umwandlungsgesetz, Unternehmensführung, Aufsichtsrat.

Häufig gestellte Fragen

Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?

Die Arbeit befasst sich mit den rechtlichen Rahmenbedingungen und praktischen Implikationen der Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) durch eine grenzüberschreitende Verschmelzung aus deutscher Sicht.

Was sind die zentralen Themenfelder?

Zentrale Felder sind die europarechtlichen und nationalen Rechtsgrundlagen, die Gestaltung der Unternehmensorgane, das Arbeitnehmermitbestimmungsrecht, das Konzernrecht sowie das konkrete Verfahren zur Durchführung einer Verschmelzung.

Was ist das primäre Ziel der Arbeit?

Das Ziel ist die Analyse der Gründung einer SE auf dem Verschmelzungsweg, um Sachverhalte und Problemstellungen in der Unternehmenspraxis, wie sie etwa bei der Allianz/RAS-Fusion auftraten, aufzuzeigen.

Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?

Die Arbeit basiert auf einer juristischen Analyse der einschlägigen EU-Verordnungen, Richtlinien und der korrespondierenden deutschen Ausführungsgesetze, ergänzt durch eine Fallstudie zur praktischen Anwendung.

Was wird im Hauptteil behandelt?

Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der Rechtsstruktur der SE, eine detaillierte Erläuterung des Verschmelzungsverfahrens sowie eine kritische Untersuchung praktischer Anwendungsfälle und konzernrechtlicher Aspekte.

Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?

Wesentliche Begriffe sind Societas Europaea (SE), grenzüberschreitende Verschmelzung, Mitbestimmung, monistisches/dualistisches Leitungssystem, SE-VO und SEAG.

Welches Problem ergibt sich bei der monistischen Leitungsstruktur?

Ein zentrales Problem ist, dass die klare Trennung zwischen Geschäftsführung und Überwachung im deutschen dualistischen System entfällt, was verfassungsrechtliche Bedenken hinsichtlich der Mitbestimmung und der Eigentumsrechte der Anteilseigner aufwirft.

Wie ist die Mitbestimmung bei der SE geregelt?

Die Mitbestimmung ist durch das SEBG frei verhandelbar, wobei das „Vorher-Nachher-Prinzip“ sicherstellen soll, dass bestehende Mitbestimmungsniveaus der Gründungsgesellschaften als Grundlage dienen.