Grenzüberschreitende Unternehmensverschmelzungen in der EU

Inhaltsverzeichnis

• I. Einleitung
• II. Präliminarien
  • 1. Die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
    • A. Territorial beschränkte Rechtsquellen
    • B. Verschmelzungsbegriff
      • a) Definition
      • b) Verschmelzung durch Aufnahme
      • c) Verschmelzung durch Neugründung
      • d) Konzern- und Konzentrationsverschmelzung
      • e) Prinzipien der Verschmelzung
      • f) atypische Verschmelzungsformen
      • g) Verschmelzungsprozess
    • C. Gründe für eine Verschmelzung
  • 2. Grenzüberschreitende Fusionen
• III. Die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen nach Kollisionsrecht
  • 1. Einleitung
  • 2. Lehren zur Unzulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen nach Kollisionsrecht
    • A. Grundlagen
    • B. Kriterien für die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen nach IPR
    • C. Anzuwendende Rechtsordnung
      • a) Die Aufnahmetheorie
      • b) Die Übertragungstheorie
  • 3. Lehren zur Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen nach Kollisionsrecht
    • A. Die Vereinigungstheorie
      • a) Funktion
      • b) Prüfungsschema
    • B. Materiellrechtliche Anpassungen
  • 4. Die Richtlinie 77/187/EWG
    • A. Regelungsgehalt
    • B. Auswirkungen auf die Zulässigkeit internationaler Fusionen
  • 5. Die Dritte Fusionsrichtlinie - RL 78/855/EWG
    • A. Regelungsgehalt
      • a) Anwendungsbereich
      • b) Verschmelzungsverfahren
    • B. Auswirkungen auf die Zulässigkeit internationaler Fusionen
• IV. Die VO 2157/2001 und das SEG
  • 1. Regelungsgehalt
    • A. Allgemein
    • B. Gründungsvorschriften
      • a) Gründungsarten
      • b) Verschmelzungsverfahren
      • d) Gläubiger- und Minderheitenschutz
      • e) sonstige Bestimmungen
  • 2. Rechtsfolgen betreffend die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen
• V. Die österreichische Rechtsprechung betreffend grenzüberschreitende Verschmelzungen
  • 1. Verschmelzung einer österreichischen AG mit einer italienischen S.p.A.
    • A. Sachverhalt
    • B. Kollisionsrechtliche Beurteilung
    • C. Analyse
  • 2. OGH 6 Ob 283/02i
    • A. Rechtliche Rahmenbedingungen
    • B. Sachverhalt
    • C. Vorbringen
    • D. Die Entscheidung der ersten Instanz
      • a) Rechtliche Beurteilung
      • b) Analyse
    • E. Die Entscheidung des Rekursgerichtes
      • a) Vorbringen
      • b) Die Entscheidung des Rekursgerichtes
      • c) Analyse
    • F. Die Entscheidung des OGH
      • a) Die Zulässigkeit grenzüberschreitender Fusionen
      • b) Anzuwendendes Sachrecht
      • c) Differenzierung zwischen Verschmelzung und Umwandlung
      • d) Spruch des OGH
    • G. Analyse der Entscheidung des OGH
      • a) Grenzüberschreitende Umstrukturierungen unter dem Aspekt des internationalen Privatrechts
      • b) Materiellrechtliche Prüfung
      • c) Grenzüberschreitende Umstrukturierungen unter dem Aspekt der Niederlassungsfreiheit
      • d) Zusammenfassung
• VI. Die Rsp des EuGH betreffend die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen
  • 1. RS C-411/03 Sevic: Sachverhalt
  • 2. Die rechtliche Beurteilung des EuGH
    • A. Internationale Verschmelzungen im Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit
    • B. Vorliegen einer Beschränkung der Niederlassungsfreiheit nach deutschem Umwandlungsrecht iZm internationalen Fusionen
    • C. Gerechtfertigte Beschränkung der Niederlassungsfreiheit
  • 3. Analyse
    • A. Analyse der Argumente des EuGH
      • a) Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit
      • b) Beschränkung der Niederlassungsfreiheit
      • c) Gerechtfertigte Beschränkung der Niederlassungsfreiheit
      • d) Anwendungsbereich der Kapitalverkehrsfreiheit
      • e) Differenzierung zwischen Herein-/Hinausverschmelzung
      • f) Zusammenfassung
    • B. Erkenntnisse aus der Rs Sevic
• VII. Die 10. Verschmelzungsrichtlinie RL 2005/56/EG
  • 1. Entwicklung
  • 2. Erwägungsgründe
  • 3. Die Normen der Verschmelzungsrichtlinie
    • A. Anwendungsbereich
      • a) Regelung des Anwendungsbereichs
      • b) Analyse des Anwendungsbereiches
    • B. Verschmelzungsvoraussetzungen
      • a) Regelung der Verschmelzungsvoraussetzungen
      • b) Analyse der Verschmelzungsvoraussetzungen
    • C. Prozessuale Vorschriften
      • a) Verschmelzungsplan
      • b) Verschmelzungsberichte
    • D. Beschlussfassung
    • E. Formale Verschmelzungsprüfung
      • a) Vorabbescheinigung (Art 10 VRL)
      • b) Rechtmäßigkeitsüberprüfung (Art 11 VRL)
    • F. Eintragung, Wirksamwerden und Wirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung
    • G. Vereinfachte Verschmelzung
    • H. Arbeitnehmermitbestimmung
    • I. Gültigkeit
  • 4. Wertung der Verschmelzungsrichtlinie
• VIII. Conclusio und Ausblick
  • 1. Aktuelle Tendenzen in der österreichischen Judikatur
    • A. Palmström II – Verschmelzung einer italienischen Tochter-AG mit einer österreichischen AG
    • B. Verschmelzung einer deutschen GmbH mit einer österreichischen GmbH
      • a) Verschmelzungsvertrag
      • b) Verschmelzungsbericht
      • c) Verschmelzungsprüfung
      • d) Beschlussfassung
      • e) Eintragung der Verschmelzung
      • f) Erfahrungsbericht

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Die Dissertation "Grenzüberschreitende Unternehmensverschmelzungen in der EU" analysiert die rechtlichen Rahmenbedingungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften innerhalb der Europäischen Union.

• Die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen nach Kollisionsrecht
• Die Auswirkungen von EU-Recht auf die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen
• Die Rolle der österreichischen Rechtsprechung im Bereich grenzüberschreitender Verschmelzungen
• Die 10. Verschmelzungsrichtlinie RL 2005/56/EG und ihre Bedeutung für grenzüberschreitende Verschmelzungen
• Aktuelle Tendenzen in der österreichischen Judikatur im Bereich grenzüberschreitender Verschmelzungen

Zusammenfassung der Kapitel

• Kapitel I: Einleitung: Dieses Kapitel liefert eine Einführung in das Thema der grenzüberschreitenden Unternehmensverschmelzungen in der EU und skizziert die Relevanz dieser Thematik.
• Kapitel II: Präliminarien: Dieses Kapitel behandelt die rechtlichen Grundlagen der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften im Allgemeinen, inklusive der Definition des Verschmelzungsbegriffs, der verschiedenen Verschmelzungsformen und der Gründe für eine Verschmelzung.
• Kapitel III: Die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen nach Kollisionsrecht: In diesem Kapitel werden verschiedene Lehren zur Zulässigkeit oder Unzulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen nach Kollisionsrecht analysiert.
• Kapitel IV: Die VO 2157/2001 und das SEG: Dieses Kapitel befasst sich mit der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und dem Statut der Europäischen Gesellschaft (SEG), insbesondere in Bezug auf deren Auswirkungen auf die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen.
• Kapitel V: Die österreichische Rechtsprechung betreffend grenzüberschreitende Verschmelzungen: Dieses Kapitel analysiert verschiedene Entscheidungen des österreichischen Obersten Gerichtshofes (OGH) im Bereich grenzüberschreitender Verschmelzungen.
• Kapitel VI: Die Rsp des EuGH betreffend die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen: Dieses Kapitel untersucht die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen, insbesondere im Zusammenhang mit der Niederlassungsfreiheit.
• Kapitel VII: Die 10. Verschmelzungsrichtlinie RL 2005/56/EG: In diesem Kapitel wird die 10. Verschmelzungsrichtlinie der Europäischen Union im Detail analysiert und ihre Bedeutung für die Harmonisierung des grenzüberschreitenden Verschmelzungsrechts hervorgehoben.
• Kapitel VIII: Conclusio und Ausblick: Dieses Kapitel fasst die wichtigsten Erkenntnisse der Dissertation zusammen und gibt einen Ausblick auf die zukünftige Entwicklung des grenzüberschreitenden Verschmelzungsrechts in der EU.

Schlüsselwörter

Grenzüberschreitende Unternehmensverschmelzungen, EU-Recht, Kollisionsrecht, Niederlassungsfreiheit, Kapitalverkehrsfreiheit, Verschmelzungsrichtlinie, österreichische Rechtsprechung, Europäische Gesellschaft (SEG), internationale Fusionen.