Bürgerlichrechtliche Ansprüche beim Unternehmenskauf

Inhaltsverzeichnis

A. EINLEITUNG

B. MÖGLICHE VERTRAGLICHE ANSPRÜCHE DES K GEGEN V

I. Minderung i.H.v. 1,4 Mio. €, §§ 453 Abs. 1, 437 Nr. 2 Alt. 2 i.V.m. § 441 Abs. 1 S. 1 BGB

1. Anzuwendendes Recht

a) Anwendbarkeit des Schuldrechts nach der Schuldrechtsreform

b) Anwendbarkeit des Kaufrechts

c) Zwischenergebnis

2. Wirksamer Kaufvertrag, § 433 BGB

a) Vorliegen eines Kaufvertrags

b) Einhaltung von Formerfordernissen

c) Verbrauchsgüterkauf gem. § 474 Abs. 1 BGB

d) Art des Kaufs

(1) Der Unternehmenskauf

(aa) Der Asset Deal

(bb) Share Deal

(2) Abgrenzung zum vorliegenden Sachverhalt

e) Zwischenergebnis

3. Bestehen eines Mangels

a) Abgrenzung des Sachmangels vom Rechtsmangel

b) Sachmangel, § 434 Abs. 1 BGB

(1) Vereinbarte Beschaffenheit, § 434 Abs. 1 S. 1 BGB

(2) Vertraglich vorausgesetzte Verwendung, § 434 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 BGB

(3) Gewöhnliche Verwendung, § 434 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 BGB

(4) Werbeaussagen des Verkäufers oder seines Gehilfen, §§ 434 Abs. 1 S. 3, 434 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 BGB

(5) Zwischenergebnis

4. Ergebnis

5. Gefahrübergang, § 446 BGB

6. Fristsetzung

7. Ausschluss der Gewährleistung wegen grober Fahrlässigkeit, § 442 Abs. 1 S. 2 BGB

a) Der Begriff der Due Diligence

b) Durchführung einer Due Diligence als Prüfungsobliegenheit

c) Gründe, die für eine grober Fahrlässigkeit sprechen können

(1) Augenfällige Mängel

(2) Besondere Verdachtsmomente

(3) Besondere Sachkunde

(4) Verkehrssitte

(aa) Ansicht der Rechtsprechung

(bb) Bejahende Auffassung im Schrifttum

(cc) Verneinende Auffassung im Schrifttum

(dd) Stellungnahme

d) Zwischenergebnis

8. Mitverschulden des Käufers gem. § 254 Abs. 1 BGB

9. Zwischenergebnis

10. Einrede der Verjährung

11. Ergebnis des Hilfsgutachtens

II. Minderung i.H.v. 150.000 €, §§ 453 Abs. 1, 437 Nr. 2 Alt. 2 i.V.m. § 441 Abs. 1 S. 1 BGB

1. Wirksamer Kaufvertrag, § 433 BGB

2. Bestehen eines Sachmangels

3. Ergebnis

III. Schadensersatz i.H.v. 1,4 Mio. €, §§ 453 Abs. 1, 437 Nr. 3 Alt. 1, 434, 280 Abs. 1 BGB

1. Verschulden gem. § 280 Abs. 1 BGB

2. Ergebnis

IV. Schadensersatz i.H.v. 150.000 €, §§ 453 Abs. 1, 437 Nr. 3 Alt. 1, 434, 280 Abs. 1 BGB

V. Schadensersatz gem. §§ 280 Abs. 1, 311 Abs. 2 Nr. 1, 241 Abs. 2, 249 S. 1 BGB (culpa in contrahendo)

1. Anwendbarkeit der c.i.c.

2. Vorvertragliches Schuldverhältnis, § 311 Abs. 2 BGB

3. Verletzung vorvertraglicher Pflichten, § 241 Abs. 2 BGB

4. Vertretenmüssen

5. Zwischenergebnis

6. Einrede der Verjährung

7. Ausschluss zukünftiger erwarteter Gewinne

8. Ergebnis

C. MÖGLICHER VERTRAGLICHER ANSPRUCH DES K GEGEN W

I. Bestehen eines Schuldverhältnisses

1. Schuldverhältnis gem. §§ 675 Abs. 1, 631 BGB

2. Einbeziehung des K in den Schutzbereich des Vertrags

a) Leistungsnähe

b) Gläubigernähe

c) Erkennbarkeit

d) Schutzbedürfnis des Dritten

e) Zwischenergebnis

II. Pflichtverletzung aus dem Schuldverhältnis, §§ 280 Abs. 1 S. 1, 241 Abs. 2 BGB

III. Vertretenmüssen der Pflichtverletzung, § 280 Abs. 1 BGB

IV. Schaden des K

V. Zwischenergebnis

VI. Einrede der Verjährung

VII. Ergebnis

D. MÖGLICHE DELIKTISCHE ANSPRÜCHE

I. K gegen V auf Schadensersatz i.H.v. 1,4 Mio. €, § 823 Abs. 1 BGB

1. Rechtsgutverletzung

2. Ergebnis

II. K gegen V auf Schadensersatz i.H.v. 1,4 Mio. €, § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 263 StGB

1. Anwendbarkeit des StGB

2. Anspruchsvoraussetzungen des § 263 Abs. 1 StGB

a) Täuschung über Tatsachen

b) Irrtum

c) Vermögensverfügung

d) Vorsatz

e) Zwischenergebnis

3. Ergebnis

III. K gegen V auf Schadensersatz i.H.v. 1,4 Mio. €, § 826 BGB

IV. K gegen V auf Schadensersatz i.H.v. 150.000 €, § 823 Abs. 1 BGB

1. Rechtsgutverletzung

2. Ergebnis

V. K gegen V auf Schadensersatz i.H.v. 150.000 €, § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 263 StGB

1. Anspruchsvoraussetzungen des § 263 Abs. 1 StGB

a) Täuschung über Tatsachen

b) Irrtum

c) Vermögensverfügung

d) Vorsatz

e) Rechtswidrigkeit und Schuld

f) Zwischenergebnis

2. Ergebnis

VI. K gegen V auf Schadensersatz i.H.v. 150.000 €, § 826 BGB

1. Sittenwidrigkeit

2. Ergebnis

Zielsetzung & Themen

Die Arbeit befasst sich mit der rechtlichen Analyse möglicher Ansprüche des Käufers (K) gegen den Verkäufer (V) sowie den Wirtschaftsprüfer (W) im Kontext eines Unternehmenskaufs, bei dem sich nach Vertragsschluss Unregelmäßigkeiten in der Buchhaltung und eine neue Konkurrenzsituation herausstellten.

• Analyse kaufrechtlicher Gewährleistungsansprüche beim Anteilskauf
• Prüfung von Schadensersatzansprüchen wegen Verschuldens bei Vertragsverhandlungen (c.i.c.)
• Untersuchung der Dritthaftung des Wirtschaftsprüfers nach den Grundsätzen des Vertrags mit Schutzwirkung zugunsten Dritter
• Erörterung von Voraussetzungen für deliktische Schadensersatzansprüche (Betrug und vorsätzliche sittenwidrige Schadenszufügung)
• Abgrenzung von Sach- und Rechtsmängeln bei Unternehmenskäufen und die Rolle der Due Diligence

Auszug aus dem Buch

Zusammenfassung der Kapitel

A. EINLEITUNG: Darstellung der wachsenden Bedeutung von Unternehmenskäufen und Vorstellung des zu begutachtenden Sachverhalts um den Kauf von Anteilen einer GmbH.

B. MÖGLICHE VERTRAGLICHE ANSPRÜCHE DES K GEGEN V: Prüfung von Minderungs- und Schadensersatzansprüchen des Käufers gegen den Verkäufer unter Berücksichtigung von Mängeln, Fristsetzungen und der Due Diligence.

C. MÖGLICHER VERTRAGLICHER ANSPRUCH DES K GEGEN W: Analyse der Haftung des Wirtschaftsprüfers gegenüber dem Käufer als Drittem mittels der Rechtsfigur des Vertrags mit Schutzwirkung zugunsten Dritter.

D. MÖGLICHE DELIKTISCHE ANSPRÜCHE: Untersuchung deliktischer Schadensersatzansprüche auf Basis des Betrugs (§ 263 StGB) oder sittenwidriger Schädigung (§ 826 BGB).

Schlüsselwörter

Unternehmenskauf, Anteilskauf, Minderung, Schadensersatz, Due Diligence, Sachmangel, Rechtsmangel, c.i.c., Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter, Wirtschaftsprüfer, Betrug, Vorsatz, Fahrlässigkeit, Verjährung, Gewährleistung.

Häufig gestellte Fragen

Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?

Die Arbeit behandelt die juristische Analyse der Ansprüche eines Käufers, der Anteile an einer GmbH erworben hat, nachdem sich nach dem Kauf Unregelmäßigkeiten im Jahresabschluss und eine neue Konkurrenzsituation ergeben haben.

Welche zentralen Themenfelder werden behandelt?

Im Zentrum stehen das Unternehmenskaufrecht, das allgemeine Kaufrecht (§§ 433 ff. BGB), die Haftung von Wirtschaftsprüfern sowie die Grundlagen deliktischer Ansprüche bei Vermögensschäden.

Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?

Ziel ist die Beantwortung der Frage, welche rechtlichen Ansprüche der Käufer (K) gegen den Verkäufer (V) und den Wirtschaftsprüfer (W) zur Durchsetzung finanzieller Ausgleiche für die aufgetretenen Mängel und Verluste hat.

Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?

Die Arbeit verwendet die klassische juristische Gutachtenmethode, bei der Anspruchsgrundlagen systematisch geprüft und auf den konkreten Sachverhalt angewendet werden.

Was wird im Hauptteil behandelt?

Der Hauptteil gliedert sich in die Prüfung vertraglicher Ansprüche gegen den Verkäufer (Minderung, Schadensersatz), die Schutzwirkung des Vertrags mit dem Wirtschaftsprüfer zugunsten des Käufers sowie die Analyse deliktischer Ansprüche wegen Täuschung oder Sittenwidrigkeit.

Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?

Die wichtigsten Begriffe sind Unternehmenskauf, Anteilskauf, Minderung, Schadensersatz, Due Diligence, Sachmangel, c.i.c. und Dritthaftung.

Wie bewertet der Autor den Einfluss der Due Diligence auf die Mängelhaftung?

Der Autor verneint die Annahme einer Verkehrssitte zur Durchführung einer Due Diligence, die bei Unterlassung automatisch zu einem Gewährleistungsausschluss führen würde, betont jedoch deren Bedeutung zur Risikominimierung.

Warum lehnt der Autor Ansprüche gegen den Verkäufer wegen der neuen Konkurrenz ab?

Da die Konkurrenzsituation außerhalb des Unternehmens liegt und ein zukünftiges Ereignis darstellt, erkennt der Autor hierin keinen Sachmangel im Sinne des Kaufrechts.