Bürgerlichrechtliche Ansprüche beim Unternehmenskauf

Inhaltsverzeichnis

• ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS
• A. EINLEITUNG
• B. MÖGLICHE VERTRAGLICHE ANSPRÜCHE DES K GEGEN V
  • I. Minderung i.H.v. 1,4 Mio. €, §§ 453 Abs. 1, 437 Nr. 2 Alt. 2 i.V.m. § 441 Abs. 1 S. 1 BGB
    • 1. Anzuwendendes Recht
      • a) Anwendbarkeit des Schuldrechts nach der Schuldrechtsreform
      • b) Anwendbarkeit des Kaufrechts
      • c) Zwischenergebnis
    • 2. Wirksamer Kaufvertrag, § 433 BGB
      • a) Vorliegen eines Kaufvertrags
      • b) Einhaltung von Formerfordernissen
      • c) Verbrauchsgüterkauf gem. § 474 Abs. 1 BGB
      • d) Art des Kaufs
        • (1) Der Unternehmenskauf
          • (aa) Der Asset Deal
          • (bb) Share Deal
        • (2) Abgrenzung zum vorliegenden Sachverhalt
      • e) Zwischenergebnis
    • 3. Bestehen eines Mangels
      • a) Abgrenzung des Sachmangels vom Rechtsmangel
      • b) Sachmangel, § 434 Abs. 1 BGB
        • (1) Vereinbarte Beschaffenheit, § 434 Abs. 1 S. 1 BGB
        • (2) Vertraglich vorausgesetzte Verwendung, § 434 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 BGB
        • (3) Gewöhnliche Verwendung, § 434 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 BGB
        • (4) Werbeaussagen des Verkäufers oder seines Gehilfen, §§ 434 Abs. 1 S. 3, 434 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 BGB
        • (5) Zwischenergebnis
    • 4. Ergebnis
    • 5. Gefahrübergang, § 446 BGB
    • 6. Fristsetzung
    • 7. Ausschluss der Gewährleistung wegen grober Fahrlässigkeit, § 442 Abs. 1 S. 2 BGB
      • a) Der Begriff der Due Diligence
      • b) Durchführung einer Due Diligence als Prüfungsobliegenheit
      • c) Gründe, die für eine grober Fahrlässigkeit sprechen können
        • (1) Augenfällige Mängel
        • (2) Besondere Verdachtsmomente
        • (3) Besondere Sachkunde
        • (4) Verkehrssitte
          • (aa) Ansicht der Rechtsprechung
          • (bb) Bejahende Auffassung im Schrifttum
          • (cc) Verneinende Auffassung im Schrifttum
          • (dd) Stellungnahme
      • d) Zwischenergebnis
    • 8. Mitverschulden des Käufers gem. § 254 Abs. 1 BGB
    • 9. Zwischenergebnis
    • 10. Einrede der Verjährung
    • 11. Ergebnis des Hilfsgutachtens
  • II. Minderung i.H.v. 150.000 €, §§ 453 Abs. 1, 437 Nr. 2 Alt. 2 i.V.m. § 441 Abs. 1 S. 1 BGB
    • 1. Wirksamer Kaufvertrag, § 433 BGB
    • 2. Bestehen eines Sachmangels
    • 3. Ergebnis
  • III. Schadensersatz i.H.v. 1,4 Mio. €, §§ 453 Abs. 1, 437 Nr. 3 Alt. 1, 434, 280 Abs. 1 BGB
    • 1. Verschulden gem. § 280 Abs. 1 BGB
    • 2. Ergebnis
  • IV. Schadensersatz i.H.v. 150.000 €, §§ 453 Abs. 1, 437 Nr. 3 Alt. 1, 434, 280 Abs. 1 BGB
  • V. Schadensersatz gem. §§ 280 Abs. 1, 311 Abs. 2 Nr. 1, 241 Abs. 2, 249 S. 1 BGB (culpa in contrahendo)
    • 1. Anwendbarkeit der c.i.c
    • 2. Vorvertragliches Schuldverhältnis, § 311 Abs. 2 BGB
    • 3. Verletzung vorvertraglicher Pflichten, § 241 Abs. 2 BGB
    • 4. Vertretenmüssen
    • 5. Zwischenergebnis
    • 6. Einrede der Verjährung
    • 7. Ausschluss zukünftiger erwarteter Gewinne
    • 8. Ergebnis
• C. MÖGLICHER VERTRAGLICHER ANSPRUCH DES K GEGEN W
  • I. Bestehen eines Schuldverhältnisses
    • 1. Schuldverhältnis gem. §§ 675 Abs. 1, 631 BGB
    • 2. Einbeziehung des K in den Schutzbereich des Vertrags
      • a) Leistungsnähe
      • b) Gläubigernähe
      • c) Erkennbarkeit
      • d) Schutzbedürfnis des Dritten
      • e) Zwischenergebnis
  • II. Pflichtverletzung aus dem Schuldverhältnis, §§ 280 Abs. 1 S. 1, 241 Abs. 2 BGB
  • III. Vertretenmüssen der Pflichtverletzung, § 280 Abs. 1 BGB
  • IV. Schaden des K
  • V. Zwischenergebnis
  • VI. Einrede der Verjährung
  • VII. Ergebnis
• D. MÖGLICHE DELIKTISCHE ANSPRÜCHE
  • I. K gegen V auf Schadensersatz i.H.v. 1,4 Mio. €, § 823 Abs. 1 BGB
    • 1. Rechtsgutverletzung
    • 2. Ergebnis
  • II. K gegen V auf Schadensersatz i.H.v. 1,4 Mio. €, § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 263 StGB
    • 1. Anwendbarkeit des StGB
    • 2. Anspruchsvoraussetzungen des § 263 Abs. 1 StGB
      • a) Täuschung über Tatsachen
      • b) Irrtum
      • c) Vermögensverfügung
      • d) Vorsatz
      • e) Zwischenergebnis
    • 3. Ergebnis
  • III. K gegen V auf Schadensersatz i.H.v. 1,4 Mio. €, § 826 BGB
  • IV. K gegen V auf Schadensersatz i.H.v. 150.000 €, § 823 Abs. 1 BGB
    • 1. Rechtsgutverletzung
    • 2. Ergebnis
  • V. K gegen V auf Schadensersatz i.H.v. 150.000 €, § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 263 StGB
    • 1. Anspruchsvoraussetzungen des § 263 Abs. 1 StGB
      • a) Täuschung über Tatsachen
      • b) Irrtum
      • c) Vermögensverfügung
      • d) Vorsatz
      • e) Rechtswidrigkeit und Schuld
      • f) Zwischenergebnis
    • 2. Ergebnis
  • VI. K gegen V auf Schadensersatz i.H.v. 150.000 €, § 826 BGB
    • 1. Sittenwidrigkeit
    • 2. Ergebnis
• LITERATURVERZEICHNIS

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Die vorliegende Arbeit befasst sich mit den rechtlichen Aspekten eines Unternehmenskaufs und analysiert die möglichen Ansprüche des Käufers im Falle von Mängeln. Die Arbeit soll einen umfassenden Einblick in die rechtlichen Probleme geben, die sich im Zusammenhang mit einem Unternehmenskauf ergeben können.

• Anwendbarkeit des Kaufrechts im Kontext von Unternehmenskäufen
• Abgrenzung von Asset Deal und Share Deal
• Rechtliche Beurteilung von Mängeln bei Unternehmenskäufen
• Schadensersatzansprüche des Käufers im Falle von Mängeln
• Deliktische Haftung im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen

Zusammenfassung der Kapitel

Die Arbeit gliedert sich in vier Abschnitte. Abschnitt A stellt die Einleitung dar und gibt einen Überblick über das Thema. Abschnitt B befasst sich mit den möglichen vertraglichen Ansprüchen des Käufers gegen den Verkäufer. Abschnitt C behandelt den möglichen vertraglichen Anspruch des Käufers gegen einen Dritten, der am Unternehmenskauf beteiligt war. Abschließend werden im Abschnitt D mögliche deliktische Ansprüche des Käufers gegen den Verkäufer analysiert.

Im Abschnitt B werden verschiedene Arten von Mängeln und die daraus resultierenden Ansprüche des Käufers untersucht, darunter Minderung und Schadensersatz. Hierbei wird die Bedeutung der Due Diligence und die mögliche Rolle der groben Fahrlässigkeit des Käufers beleuchtet. Der Abschnitt beleuchtet auch die Einrede der Verjährung und das Mitverschulden des Käufers.

Im Abschnitt C wird der mögliche vertragliche Anspruch des Käufers gegen einen Dritten im Rahmen der culpa in contrahendo (c.i.c.) behandelt.

Im Abschnitt D werden verschiedene deliktische Ansprüche des Käufers gegen den Verkäufer analysiert, basierend auf den §§ 823 Abs. 1, 823 Abs. 2 i.V.m. § 263 StGB und 826 BGB.

Schlüsselwörter

Unternehmenskauf, Kaufvertrag, Sachmangel, Rechtsmangel, Minderung, Schadensersatz, Due Diligence, grobe Fahrlässigkeit, culpa in contrahendo, deliktische Haftung, § 823 BGB, § 263 StGB, § 826 BGB.